「ライブドアがこんなことになったことで、時価総額を追求する経営というのも疑問視されてくるんじゃないですかね〜」
てなことをテレビでおっしゃる方が非常に多いわけですが。
・・・んなわけないですわね。
これだけ資金がジャブついているわけで、この資金は間違いなく、（多少のでこぼこはあるにしても）、資本市場、特に時価総額を押し上げる態度を示す経営者やファンドの元に流れ込むに決まっています。
どのくらい資金がジャブついているか、というのを示すエピソードで「なるほど〜」と思ったのが、先日、米国東海岸にIRに行かれた方の話。
「IRの訪問先が、オーソドックスな投資顧問に加えて、ヘッジファンドがかなりの割合を占めていた。金が集まりすぎて、彼らもshortしている余裕が無く、long buyerになってきている様子がよく分かる。」
とのこと。（金が集まりすぎてショートしてる余裕がない、というのが最高に笑えました。）
日本だけでも、個人金融資産1400億円兆円の半分は（極めて低利の）「預貯金」として眠っており、

出所：資金循環の日米比較：２００５年３Ｑ（日本銀行調査統計局）

これらは高齢層にかなりの部分が蓄積されているわけですが、今後、団塊のおじさま・おばさまが退職されて時間的余裕ができたら、（そんなに、ジャブジャブ消費する世代の人たちでもないと思いますし、かといってじっとおとなしくしてるタイプでも、「年金だけでそれ以上のお金は望まないよ」ということもなさそうですし、再就職先がふんだんにある、というわけでもなさそうなので）、持ってるお金のそこそこの部分が「投資」に向かう、と考えるのが自然。
そうした初心者の高齢の方がどんどん市場に参加してくることになるとすると、当然、「だまされる方が悪いんじゃー」という「自己責任論」よりは、「理解度に応じたわかりやすい説明をする」という「適合性原則」的な考え方や「預かった資産は最大限の努力をして運用します」という「受託者責任」的な考え方はますます強くなるはず。証券会社だけでなく、発行体である企業側の開示の責任の強化や、収益獲得・企業価値向上のための努力は、より求められこそすれ、減ることはないかと思います。（で、「投資サービス法制定」ってなことになるわけですが。）
つまり、今回の事件の影響による中長期的な方向性は、「コーポレートガバナンス、内部統制、コンプライアンスなどの強化」という流れであって、企業経営者の責任を軽減する「企業価値向上てなノリはもうちょっと控えめにしておきましょうよ」という流れはありえないと思います。
（ではまた。）

昨日のエントリで、

誤解を恐れずに大胆なことを言えば、「会計に『ルールの穴』なんか無い」

と申しましたが、やはり誤解されるとヤなので(笑)、もうちょっと言葉を付け足しておきます。
「穴」というにはデカすぎる
会計というのは、昨日申し上げたように「明文化された公的なルール」で定まっている部分はごく一部な体系であるわけですから、「穴」と言えば全部が穴みたいなもんで。阿蘇山のカルデラを「穴」と呼ばないのと同じで、これも「穴」とは呼ばないんじゃないかと。
（追記：つまり、「漏れることはありえない」という意味ではありません。）
「時間外取引で1/3超を取得する」のと同じノリで、「どこにも悪いとは書いてないじゃないですか」という論理は会計の場合には通用しない(ハズ)、ということが一点。
会計で重要なのは「全体からの視点」
また、特に今回のことについて言えば、会社が行った処理が公正妥当なのかどうかをチェックするべき監査法人は、個々の取引（投資事業組合に出資するのがOKか？投資事業組合が自社株を取得するのがいいのか？等）を見るだけでなく、「取引全体の（経済的）意図」を見なければいけないハズだ、というのも一点。
報道されているように、投資事業組合を３つも経由して自社株を取得するというのは、経済的観点からは明らかに不自然なわけで、「なぜそうした形態を取る必要があるのか？」について担当者に聞きただし、もし「この組合は当社の管理下にないんで、よくわからないんですよ〜（へらへら）」てな答えが返ってきたら、（影響の大きさもあり）「意見」を差し控えることも検討すべきだったかと思います。

監査人は、職業的専門家としての正当な注意を払い、懐疑心を保持して監査を行わなければならない。（監査基準　第二 一般基準　３）

監査人は、重要な監査手続を実施できなかったことにより、自己の意見を形成するに足る合理的な基礎を得られないときには、意見を表明してはならない。（監査基準　第四 報告基準　一基本原則 ４）

会計は「細かい」か？
一方で、会計には一見、非常に「おおざっぱ」に見える側面もあります。
私が社会人になってすぐのころ、監査法人出身の会計士の上司に言われて大変びっくりしたのは、「監査（会計）では、例えば、在庫の額が10億円違ってても構わないんだよ。」と言う言葉。
「えーっ！？そんな、バカな。」と言うと、
「例えば、在庫が1,500億円あって利益が2,000億円、自己資本が5,000億円ある会社なら、10億円在庫が違っていても、重要性の原則的に考えて全体の純資産や利益の額への影響は微々たるもんだろう？会計士の仕事は、帳簿を1円まで合わせることじゃなくて、あくまで全体として財務諸表が適正かどうかを見ることなんだ。」
というお話でした。
（もちろん、監査の実施プロセスでは1円単位のチェックを積み重ねていって、その合計として全体への影響が判断されるということです。）
「天網恢々疎にして漏らさず」という言葉がありますが、会計や監査（の理想像）というのは、「穴」はあるように見えても「漏れない」ということなのかなあ、と思いました。
本日の日経新聞朝刊の報道で、ライブドアの不正売却は「80億円」と出てましたが、これはライブドアの利益額や自己資本額に対して、重要性がある・ない、という小さなレベルの金額ではないわけです。個々の取引の一般論で見ると白か黒か迷う事象であっても、これが、決算を水増しするという意図の元に行われたのだとしたら、明らかに「黒」。「ルールの穴」ではなく、「ルール違反」かと思います。
会計(士)の判断の性質
昨日、「報道がホントだとしたら、会計士100人が100人、NOと言うであろう取引だ」というようなお話をしました。47thさんのエントリで、

この場合に、投資組合持分の取得価額100と売却額の200の差額を資本剰余金として計上しないといけないというのは、会計士の方100人に聞いて、どのぐらいの方がそうだと仰るんでしょう？

という疑問を呈されてらっしゃいますが、会計士は一つの取引だけ切り出されて一般論で「どう？」と聞かれても、前述のとおり実際には、「いい」とも「悪い」とも言えないものなわけです。あくまで、監査報告書を出す出さないの権限を持って監査をして、会社の取引の全体像をつかんだ上で、「いい」か「悪い」かがはじめて判断できる、ものになります。
同じく47th氏いわく、

ただ、法律家というのは、司法試験受験の過程で憲法の考え方を相当にたたき込まれるせいか、本能的に国家権力がフリーハンドを持つことに強い警戒感を持っているので、｢粉飾｣という概念が事実上捜査機関に大きな裁量を与えてしまうんじゃないかということもまた非常に気になるわけです。

私もこの事件がはじまったころには一瞬その危惧は感じたのですが、「検察が入って処理に粉飾の容疑がかかっている状況で、『あれは正しい処理だった』と主張する会計士は確実にゼロだと思われますので（笑）」と冗談めかして申し上げたのは、「会計士がみんな気が小さくてビビるやつばかりだから」というよりは、「検察によって（一般論ではなく、通常は会計監査の権限が及ばない他社なども含めた）取引の全容が解明される」ことによって、具体的なケースについての「いい」「悪い」の判断がしやすくなるから、という側面の方が強いかと思います。
（ご参考まで）

47thさんから大変おもむきぶかいコメントをいただきましたので、取り上げさせていただきます。

なるほど、単体決算がどうのこうのだけじゃなく、CFまでいじっていたわけですか･･･ここまで来ると、ある意味、それはそれでよく考えられていますね。ただ、次の問題は、これは｢違法｣なのか｢ルールの穴をうまくついた取引｣だったのかというところですね。こちらは、相当難問な気がします。

「キャッシュフローまでいじっていた」か？
「単体決算がどうのこうのだけじゃなく、CFまでいじっていたわけですか･・・」という部分ですが、（当然、推測の域を出ませんが）、私は「逆」なんじゃないかと思います。
会計がちょっとでもわかっている人なら（特に、決算の見せ方を真剣に考えている人なら）、ある取引が貸借対照表(B/S)や損益計算書(P/L)にどう反映されるかは真っ先に考えるはず。一方で、その取引がキャッシュフロー表（C/F）にどう反映されるかまで考える人は、日本だとまだ極めて少数派なんじゃないでしょうか。
おそらく、取引がB/S、P/Lにどう反映されるかというのは熟慮して、「営業投資有価証券売却売上」とか「営業投資有価証券」というような、株をグルグル回して売り上げを立てているというような痕跡は全くB/S、P/Lには出ないように考えたんだと思うんですけど、キャッシュフロー表にどう表示されるかまでは考えが及んでいなかった。（だから、そのへんに痕跡がちらっと残っちゃった。）・・・というあたりが真実じゃないでしょうか？
私も、これについて、ライブドアさんの有価証券報告書をパラパラ見ていて気づいたというわけではなくて、一番売上構成比の高いイーファイナンス事業を構成すると考えられる数字をどう積み上げても総額と大きな差が出てしまうので、「もしや子会社で投資業をやっていて、営業投資有価証券の売却を売り上げに立ててるのでは？」と思いさらっと見渡してみても見つからないので、pdfファイルの全文検索をかけたところ、キャッシュフロー表でその科目を発見した、というわけです。
「違法」か「ルールの穴」か？
「これは｢違法｣なのか｢ルールの穴をうまくついた取引｣だったのかというところですね。こちらは、相当難問な気がします。」という点についてですが。
私は、非常にシンプルに考えてまして、（もし報道されているような取引を意図的に行ってたのだとしたら）明確に「アウト」だと考えてます。
誤解を恐れずに大胆なことを言えば、「会計に『ルールの穴』なんか無い」、と言えるかと思います。
会計というのは、国・地域や業種業態によって異なるあらゆる取引をすべて最終的に「利益」とか「自己資本」などの数字に落とし込む行為なわけです。つまり、人間様が森羅万象についてのルールをすべて詳細に先回りして作っておくのはそもそも不可能な性質のもの。
このため、商法でも「公正ナル会計慣行を斟酌スヘシ」ということで、「公正なる会計慣行」に「あとはよろしく〜」とフっちゃってるわけですが、
で、「公正なる会計慣行」とはいったい何かというと、「企業会計原則」をはじめとする会計の諸規定などとされており、それでも全部の事象がルール化できるわけがないですから、ある処理や表示が「公正なる会計慣行」に準拠しているかどうかというのは、まさに監査法人や公認会計士という訓練を受けた「人間」が判断をすることになるわけです。
で、この企業会計原則の初っぱなが、

１．真実性の原則
企業会計は、企業の財政状態及び経営成績に関して、真実な報告を提供するものでなければならない。
（略）
３．資本取引・損益取引区分の原則
　資本取引と損益取引とを明瞭に区別し、特に資本剰余金と利益剰余金とを混同してはならない。

会計原則でいう「真実」とは、「絶対的な真実」とは違って、業種・業態や人間の判断によって若干ゆらぐ性質の「相対的真実」である、てなことが言われ、「罪刑法定主義」とか「租税法律主義」というのとは違って、（明文の）ルールに沿っているかどうかが問われるのではなく、会計の目的（大原則）にそっているかどうかが問われると考えます。もちろん、「相対的真実」なので、人によって若干考え方が違う面はありますが、「企業の財政状態や利益を適正に表示すること」は大原則中の大原則。にもかかわらず資本取引と損益取引を混同して利益を大きく表示しようというのは、会計で最も避けなければならないことなわけです。つまり、財務諸表論の１時間目で習うようなお話。
いくら明文のルールに書いてなくても、会計士100人に聞いて100人ともが「なんじゃそりゃ？」と言う会計処理や表示は、「公正なる会計慣行」とはいわないと思います。
私は、今回報道されているように、ライブドアが自分が実質的に支配する投資事業組合を通じて売買した自社株を利益として計上して利益が何十％も上乗せされるような処理を、「ま、いいんじゃない？」という会計士は、通常の時でもまずゼロに近いと思います。（なぜなら公認会計士というのは、普通の人より格段に細かくて保守的な人が多いので。w）
しかも、検察が入って処理に粉飾の容疑がかかっている状況で、「あれは正しい処理だった」と主張する会計士は確実にゼロだと思われますので（笑）、よって、その処理は「公正なる会計慣行を斟酌したもの」ではありえないですし、ということはすなわち、いくら明文の規定のどこに書いて無いにしても、その処理や表示は確実に「法律違反」かと思います。
（ではまた）

今回も、昨日のエントリと同じく、昨年の３月末ごろに(仕事で)行ったライブドアの財務分析から一部抜粋、加筆修正したもの、です。
それ以降の期の開示資料等を見ていないので、その点はご容赦いただければ幸いです。
なお、いつものことですが、本記事もライブドアさんや関係する企業・個人等のバッシングを目的にするものでも擁護を目的にするものでもありません。また、第９期（平成16年9月期）の有価証券報告書やプレスリリースをベースに昨年３月に行った分析であり、第10期の有価証券報告書の内容は反映させておりませんし、ざっくりした分析であって、完全性や正確性を保証するものでもございません。（念のため。）
ヒントは「連結キャッシュ・フロー計算書」にあった
前回の財務分析の通り、ライブドアの「イーファイナンス事業」は売上の大半を占めるにもかかわらず、中身がブラックボックスなのですが、これを解くヒントが、「連結キャッシュ・フロー計算書」に出てます。
連結キャッシュ・フロー計算書に、「営業投資有価証券の増減額」として、3,510,109千円が記載されています。

「営業投資有価証券」というのは、ベンチャーキャピタルなどの投資業が用いる有価証券の「在庫」の勘定のこと。ライブドアさんも、子会社で投資業を営んでいるということで、この勘定を使っているのだろうということが推測されます。
株式の売却は通常、損益（収入と原価の差額の「ネット」）だけが営業外損益または特別損益等に記載されますが、ベンチャーキャピタルなどにとっては、「株」は「商品」であって、営業投資有価証券の場合、その売却は「グロス」で計上されるわけです。
つまり、10億円の株式が11億円で売却できたとしても、通常の有価証券や投資有価証券であれば、
売上　0億円
利益 1億円
というインパクトしかないわけですが、同じ有価証券を「営業投資有価証券」として扱うと（あら不思議）
売上　10億円
利益 1億円
というインパクトを作り出すことができます。
しかも、通常の商品やサービスなら、相手が買ってくれなかったら売れないわけですが、有価証券なら、売りたいと思った時に売れる可能性が高いですし、そういうスキームを作り出すことも容易です。
例えば、営業投資有価証券の中から特定のものを選択して売却するなどすれば、かなり恣意的に売上や利益を上積みすることができるわけです。
キャッシュフローの説明にも、下記のように「営業投資有価証券」という文字が出てきます。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、10,340百万円（前年同期比654.0％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益、仕入債務が増加し、営業投資有価証券が減少したことによるものです。

しかし。この営業投資有価証券が貸借対照表のどこにも表示されていないという大きなナゾがあります。

BSに残高が存在しないということは、（ベンチャーキャピタルのように何年も保有していた株式を売却するというよりは）、当期内で買ったものを当期内で売るという、「コロガシ」の可能性がある、ということかと思います。
関連しそうな項目を見ていくと、連結貸借対照表に「出資金」という勘定で26億円が計上されてます。
同じく、連結キャッシュ・フロー計算書を見ると、
投資有価証券の取得による支出△2,313,124
とあるのに、投資有価証券は３億円くらいしか増えていません。
出資金の支払による支出△2,688,162
というのがあって出資金の回収は8億円くらいしかないのに、出資金は4億円しか増えていないというのも怪しい。この営業投資有価証券の変動と出資金の変動は数字が近いので、有価証券が投資有価証券勘定や投資事業組合などをグルっと回している可能性があるんじゃないかと思います。
台湾等にファンドを持っているというウワサを聞きますので、もしかしたら、単純に１回売却するだけじゃなくて、複数回こうした関係会社やファンド間で回転させて売上を膨らませているのかも知れません。
−−−
・・・と、昨年の３月には推測したんですが、連日の報道や本日の日経朝刊を見ると、やはりこうした投資事業組合等を通じて株をグルグルをやっていたようですね。
私は、他社の株式をグルっと回すなどのかなり怪しげな（今の日本の会計慣行では明確には否定されてはいないものの、公正妥当とは認めがたい）ことをやってるだろうとは想像してたんですが、まさかいくらなんでも、自社株でやってるとまでは想像つきませんでした・・・。そこまでやったら、絶対監査通らないだろうと思っていたので。「イーファイナンス事業」は売上や利益の大半を占めるわけですから、監査上、これについて「よく中身を理解してませんでした」とか「重要性がないと思った」とは、口が裂けても言えないはずです。
こういう「楽な方法」に一度手を染めてしまうと、人間、どこまでも墜ちていく可能性がありますね。
最初は会計上問題ない処理をしていても、一度「自由に売上・利益を作れる」という魔力にとりつかれると、一線を踏み越えてしまう可能性が非常に高いんじゃないでしょうか。
そういうときに、「そんなことは許さん！」と叱ってくれる人がいるのが、コーポレートガバナンスじゃないでしょうか？
なお、公開しているベンチャーキャピタルさんなども、「営業投資有価証券」という勘定は使ってらっしゃいますが、通常は長期に保有した未公開株式を１回こっきり売却する処理をしているはずで、売上を水増しするために株を転がしたり、ましてや自社株の売却を売上に計上するなんてことはしてないと思いますので、ベンチャーキャピタルさんの名誉のために申し添えます。
（ではまた。）

これも、昨日のエントリと同じく、昨年の３月末ごろに(仕事で)行ったライブドアの財務分析から一部抜粋、加筆修正したもの、です。
それ以降の期の開示資料等を見ていないので、その点はご容赦いただければ幸いです。
なお、いつものことですが、本記事もライブドアさんや関係する企業・個人等のバッシングを目的にするものでも擁護を目的にするものでもありません。また、第９期（平成16年9月期）の有価証券報告書やプレスリリースをベースに昨年３月に行った分析であり、第10期の有価証券報告書の内容は反映させておりませんし、ざっくりした分析であって、完全性や正確性を保証するものでもございません。（念のため。）
金融関連事業が売上や利益の大半
第９期有価証券報告書（平成15年10月1日〜平成16年9月30日）の「事業の種類別セグメント情報」を見ると、下図のとおり、売上の53.4%、営業利益の62.7%がファイナンス関連の売上となってます。（青色部分に注目。）

ライブドアさんというと「ネット」「IT」が本業と理解されがちですが、少なくともこの時点では、例えば、コマースの売上は10億円未満であり、営業利益段階で赤字（-58,871千円）であって、いわゆる「IT」の寄与度は非常に小さかったことがわかります。
第８期から第９期で見ても、ファイナンスの伸びが著しくなってます。


「ファイナンス」の中身は何か
要するに、買収した日本グローバル証券（現ライブドア証券）と、株の売買事業が、第９期の現状かと思われます。
ネット企業が金融もやっている、というよりは、証券会社がネット「も」やっているという方が実態に近いかも知れません。
一般に開示されているのは、ライブドア単体の他は、ライブドア証券、バリュークリックジャパンの２社。
バリュークリックジャパン、大量分割で、一時期時価総額3000億円？くらい（当時の10倍以上）までいったが、（当時の）実態は、売上たった10億円未満の赤字の会社にすぎませんでした。
売上の内訳

上述の通り、ライブドアは売上も利益も「イーファイナンス事業」が中心。
ただし、上記のように、ライブドア本体では「イーファイナンス事業」は全く営まれていません。
平成16年3月に日本グローバル証券をTOBしましたので、この売上が大きいはずですが、同社の有価証券報告書の売上を足しても、イーファイナンス事業の売上には大きく足りません。
残りは何なんでしょうか？
同じくイーファイナンス事業に計上されていると考えられるビットキャッシュ株式会社の当時の規模は、

(1)売上高 4,093百万円
(2)経常利益48
(3)当期純利益 46
(4)純資産額 △85
(5)総資産額1,921

となっており、売上は約41億円とデカいが利益は４千万円程度しかない。しかも純資産額はマイナス（債務超過）。
「イーファイナンス事業」には5.5億円も「セグメント間の内部売上高又は振替」が計上されているので、ビットキャッシュにも「利益補填」が行われて、決算上の数値を良く見せている可能性もあるかと。
ウエッブキャッシング・ドットコム株式会社、ライブドアファクタリング、ライブドアクレジット等については、信用情報にも開示されてない模様。
この、最大の売上・利益を上げているファイナンス事業の中身が、まったくよくわからないようになっている（または、意図的にそうしている）、とも考えられます。
「IT系企業はみな同じようなことをやっている」か？
「ライブドア・ショック」で、当面、株式市場には混乱が続く可能性がありますし、特に「IT関連企業」は連想から下げが続くかも知れません。
しかーし。他の企業も全部ライブドアさん並の「不自然な」取引をしているのかというと、そうではないですし、前述の通り、ライブドアさんというのは、「IT系」でもないし、ITの事業で成功しているとも（少なくとも第９期までは）言えないと思います。
ちなみに、（おだてるわけじゃありませんが）、楽天さんの同時期、第７期・第８期の売上と、その構成比は以下の通り。

確かに金融も延びていますが、「本業」のECが売上に貢献してますし（省略してますが利益の寄与度も高い）、全体がバランスよく成長してるんじゃないかと思います。
某新聞社さんに、「ライブドアショックでIT系企業は今後どうなるか？」というコメントを求められたんですが、「他も全部同じということはないし、実力をつけてきているしキャッシュフローなど実態がしっかりしてきている企業も多い。少なくとも2000年のITバブル崩壊より格段には早い回復をするんじゃないか。（することを願います。）」という感じです。
（以上）

今回、検察が問題にしているのは平成16年の取引であり１年以上も経っているわけですから、もし開示されている資料から明らかに違法だったら、とっくに問題になっていたはず。また、今回発表されている容疑も、「悪いこと」なのは確かですが、これだけで東京地検特捜部が強制捜査するほどのことなのか知らん？という気もしますよね。
つまり、ライブドアさんが「開示されたデータからもわかるほど明らかに違法なことをやってきた」というよりは、それら個々の（ちょっと怪しげな）取引の積み重ねに、検察が押さえている証拠？（株価操作などについての「意図」の証言その他の証拠など？）を加えると違法性が浮かび上がってくる、または、「本命」は他にあって今回強制捜査された資料からそれがあぶりだされる、ということになるのかも知れません。
ライブドアさんの開示資料の分析は昨年の３月にも行ってみたのですが、個々の取引がかなり不可解ではあるものの、上述のように開示資料だけから違法性を臭わせるような（というか、どうしても臭ってしまう）ことを書くのははばかられたのですが、今回の件で、違法性がある可能性を前提としてお話することも合理的な状況になりましたので、その時の分析の一部を加筆修正して掲載させてもらいます。今回の捜索では売上の水増し容疑もありますし、今後他の容疑も出てくるのかも知れませんが、今回は第９期の株式交換に関連した取引のみに着目してます。
なお、いつものことですが、本記事もライブドアさんや関係する企業・個人等のバッシングを目的にするものでも擁護を目的にするものでもありません。また、第９期（平成16年9月期）の有価証券報告書やプレスリリースをベースに昨年３月に行った分析であり、第10期の有価証券報告書の内容は反映させておりませんし、ざっくりした分析であって、完全性や正確性を保証するものでもございません。（念のため。）
株式交換前に「一手間」入るのが特徴
第９期は５回株式交換を行ってるんじゃないかと思いますが、いずれも「簡易株式交換」で、株主総会の決議を経ずに株式を発行しております。
これらこの年度の株式交換は、ただでさえ簿価純資産に対して高い価格で買収をしているのはともかく、「あるがまま」の企業を買うというよりは、買収先の会社をの財務内容等に事前に「一手間」かける職人技が光っています。
以下、各社別に見ていきますと、
ウェッブキャッシング・ドットコム株式会社
平成15年12月15日発表。
この会社は、売上高490 百万円、当期純利益55 百万円と利益が出てはおりますが、平成15年3月決算期で、直前の平成14年3月期の売上1,388百万円からは売上減となってます。
これは「一手間」はかけてないようですが、
クラサワコミュニケーションズ株式会社
この会社の開示（平成15年11月19日）では、

「現在のクラサワコミュニケーションズ株式会社の発行済株式総数は1,525 株でありますが、同社は株式交換期日までにデットエクイティスワップを実施することによって同社の発行済株式総数は3,717 株まで増加いたします。このため本株式交換により発行する新株式数は913,415.58 株となります。」

とあり、デットエクイティスワップ（すなわち、同社の負っていた債務を株式に転換）した上で、それを含めてライブドアの株式と交換してます。
これも、債務超過を解消するというような目的のためなのか、簿価純資産等に対して発行する株式数が多いことを説明しやすくするためなのか、理由はよくわかりませんが、「ん？」と思う取引ですね。
株式会社トライン
また、平成16年2月5日発表の株式会社トラインとの簡易株式交換ですが、トライン社は平成15年3月末では7百万円の債務超過の会社であり、その前の期の売上はゼロ、その期の売上54百万円、23百万円の営業赤字という会社でした。
ライブドア開示資料による説明では、

株式会社トラインは平成12 年6 月の設立以降営業活動を行っておりましたが、事業の再構築のための戦略立案等のために、平成13 年1 月から平成14 年6 月までの間は事業を休業しており、平成14 年7 月より事業を再開しております。

としてますので、この発表をした時点でこの会社にどこまで実態が回復していたのか、また、なぜこの会社を株式交換により取得しようとしたのかも、やや疑問があります。
「一手間」としては、

株式会社トラインは、平成16 年2 月2 日に株主割当増資を行ったことにより、現時点においては資本金54 百万円、発行済株式総数960 株にそれぞれ増加しております。これに伴い、平成15 年3 月時点における債務超過は解消いたしました。

と、資本金を36百万円増加させ（資本準備金に半分繰り入れているとすると合計最大72百万円の増資を行ったと推定されます）、債務超過を解消してから株式交換を行ってます。
（商法の資本充実の原則から、実質的な価値がマイナスのものを取得して資本金を増加させることはできないと解されていることに配慮したものと推測されます。）
ライブドアクレジット
また、株式会社ABS、（ライブドアクレジット）については、もともと（電話担保金融など消費者向け金融で有名な）「M」社の100%子会社（資本金1000万円）でしたが、開示資料によると、

平成16年2月20日の増資により、資本金10億円、発行済株式総数２万株となる見込みです。

とされているとおり、このプレスリリースを開示した日に10億円を増資しています。（誰が増資したのかは開示されてませんが、親会社のM社が行ったと考えるのが自然ですね。）
開示資料には、

株式会社ＡＢＳは、主にコンシューマ向けのローンサービスを展開しており、その与信管理等に独自のノウハウを有しております。

とありますが、開示資料では、従業員数０名、売上ゼロと書いてあり、この会社に具体的にどのようなノウハウや実態があったのかよくわかりません。
また同日2月20日には、バリュークリックへのTOBが公表されており、その取得価額が、135,642 円×最低18,743 株＝約25億円。
下記の「株式会社ライブドアクレジットの資産・負債の状況等(平成16年3月31日現在)」

のとおり、流動資産が約10億円としか開示されていないので流動資産の中身がわからないのですが、（例えば、増資後に貸付債権を買い取ったのかも知れませんが）、もし、現金が10億円あるだけのペーパーカンパニーを株式交換で取得したのだとしたら、（もしかすると）「TOBのために不足する資金を増資によってM社から調達した」のと同じ効果を狙ったのかも知れません。
もし、この企業に企業としての実態がなく、資金調達が目的の大部分だったとすると、（仮に当時の株価4,120円として）約29億円の価値があるライブドア株式を約10億円の現金と引き替えにM社に渡したことになるわけで、時価の約3分の1での「超有利発行」を行ったということと経済的実態が同じかも知れません。もしそうだとすると、簡易株式交換を使って、株主総会を経ずに増資で資金調達するということが違法と判断されるかどうかはともかく、株主に損害を与えたと考えることもできます。これが、バリュークリックTOBのための迅速な資金調達のために必要だと判断して「経営判断の原則」により許容される範囲なのかどうか、というのも興味深い論点かと思います。
会計上は持分プーリング法的（時価以下による）会計処理を行ってると考えられますので、増加する資本・資産はともに約10億円にとどまるわけで、実体のある株式交換であれば、もちろん、約29億円と約10億円の差額が費用等として認識されることも［この時点での会計基準では］強制されないわけですが、もし実態があまり無かったとすれば、監査法人としてはどのような処理を指導すべきだったか、というのも論点として面白いところです。
また、開示にあるABSの取引先がS社（ライブドアの関連会社としては開示されてない）となっているんですが、この会社の信用情報をみると、住所はライブドアと同じ六本木ヒルズ森タワーの同じ３８Ｆ、となってます。しかも、S社とその代表の方で、前述のM社の株式を保有しているようです。
仮に、この取引が「実質的な有利発行」的なものであるが経営判断の原則で許容される範囲内のものだとしても、一方で、同じビルにある会社が20億円も儲かることになってるわけで。
今回、実質的にコントロール下にある投資事業組合を使ったスキームが容疑の一つになっていますが、この同じフロアにある会社は実質的にコントロール下になかったのかどうか、またそのキャピタルゲインがどこか変な方向に流れていなかったのかどうか、というのも、もしかしたら今回の捜査で浮き彫りになってくるのかも知れません。
以上、ご参考まで。

情報が錯綜しているので、何が正しい情報なのかよくわからない面がありますが。
NHKの９時のニュースだと、「マネーライフ社という会社を買収するときに、すでにライブドア関連のファンドで買収していたにも関わらず買収を公表した」「ライブドアマーケティング社（旧バリュークリック社）が売り上げを水増しした」といったことを理由としてあげてました。
後者はホントだとしたら論外ですが、これも「程度」がどの程度のものなのか。会計上の解釈が若干「アグレッシブ」だった程度なのか、明らかに粉飾なのか、どのへんのレベルのものかにもよるわけですが。
また前者の、ファンドから本体への付け替えの部分ですが、これも（一般論としては）、本体からファンドへの出資比率や書きっぷりにもよるはずです。例えば今回の場合、「マネーライフ社は、当社が○％を保有する○○ファンドが○○％をすでに保有しております。」というような注釈を付けておけば、必ずしも法令違反ということもならないでしょうし、その注釈が（例えば）不注意で抜けていた可能性もあるという状況で東京地検特捜部が動く、ということも普通は考えにくいんじゃないかと思います。
（ということは、東京地検特捜部は、上記のような開示を「風説の流布など証取法違反という意図を明らかに持って」行った、という確証を握っているんでしょうか？・・・握ってるんでしょうけど・・・。）

NIKKEI NETで、ちょっとフライング気味の記事が載ったようですが。

東京地検、証券取引法違反容疑でライブドアを捜索へ
　東京地検特捜部は16日、ライブドアの関連会社が株式交換で企業を買収すると公表しながら、実際には交換を行っていなかった疑いがあるとして、証券取引法違反容疑でライブドア本社などの捜索令状を取った。同日中にも家宅捜索する見通し。
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　「ＮＩＫＫＥＩ　ＮＥＴ」で16日午後4時過ぎ、「東京地検、ライブドア捜索・証券取引法違反容疑」との記事を一時配信しましたが、その時点で家宅捜索の事実はありませんでした。当該記事は既に削除済みです。 (18:05)

サーチエンジン等で「ライブドア」「証券取引法」「違反」等で検索すると、私のブログの記事が上位に（少なくとも今日までは）来ていたからだと思いますが、何件かすでにマスコミの方からお問い合わせ・出演依頼等いただいておりますけど、企業買収などの経済的行為（損得のお話）と違って、法律違反かどうかといったお話は、ちょっと私としてはコメントしづらいところですので、悪しからず。（従来の常識や倫理観とはズレていても、敵対的買収が起こることが経済全体にとってはプラスになるかどうか、といった話は、いろいろ楽しく勉強させていただけるネタとして最高なのですが、「法令違反」となると「やっちゃいけませんね」ということ以上に私としてのコメントのしようがないので。）
弁護士さんなどにお問い合わせいただいたほうがよろしいかと思います。
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ただ、証券取引法違反で家宅捜索の令状を得るためにはどの程度の資料や情報が必要なのか、というのは私としても非常に興味あるところ。単に開示した内容と事実が違ってましたということで、（悪意か過失かよくわからないのに）東京地検特捜部が令状を取るという判断になるかというと、（しろうと考えですが）ならないような気もします。
ライブドアさんの有価証券報告書というのは、日本の上場企業の中でも私が個人的に「最も興味がある」有価証券報告書でして、いろいろ聞いてみたい部分が盛りだくさんにあるので、東京地検特捜部の方々も、令状の直接の容疑についてだけでなくこの際関連していろいろ訊いてみたいことがあるのかも知れないですね。
（実際、証券取引法とか開示の違反といった場合に、法律的にどのへんまで関連して訊いていいのか悪いのか、よく存じませんが。）
ではまた。

アメリカではシーズンVがはじまったそうですが・・・・。
私はと言えば、悪魔の誘惑に負けて、この週末、「しばらくは手を出すまい」と思っていた「シーズンII」に手を出してしまいまして、ヘロヘロであります。
（アメリカのテレビのコード的に大丈夫なのか知らん？とも思うのですが）、小学生の子供には見せられないようなシーン満載ですので、子供を寝かしつけてから見るとなると、かなり睡眠時間が削られ・・・。
（kawaiさんから教わった「２４の正しい見方」その２．「子供がいる人は、妻の実家等にその時間預ける」というのが、かなり正しいなあというのを実感しております・・・。）
「ヒアリングマラソン」ではありませんが、さすがにこれだけ連続して英語を聞き続けていくと、一時的になんか今、すごく英語のヒアリング力が増してる感じもします。
が、増感してる部分が「torture」とか「drop your weapon!」とか、ろくでもない単語やフレーズばかり(笑)で、ビジネスにはまったく役に立ちそうにないですが・・・。
（ではまた）

12月にカゼを引いてブログの更新をサボって以来、結構サボり気味な日々が続いていたところ、大みそかの紅白歌合戦に眞鍋かをり(さん)が出てきて、「今、だいたい１日20万アクセスあります」てなことをおっしゃってたのを聞いて、（「アクセス」というのがページビューのことだとして、10倍弱の開きか〜）と彼我の差に愕然としてまたちょっぴりやる気を失った私でしたが、
もう一つ、RSSフィードメーターというサービスのランキングが、これも昨年9月くらいまでは30位前後をさまよっていたのに10月中旬からガラガラと降下して50位あたりまで下がっていたので、「どーせどんなロジックで順位を計算してるんだかわからんし」と、（心理学でいうところの「合理化（すっぱいブドウ）」というやつで納得して）このランキングもチェックしなくなっていたんですが、
昨日、久々にチェックしたところ、順位がなんと18位と大幅にジャンプアップしていてびっくり。

梅田さんや橋本大也さんもさることながら、堀江社長ブログよりランキングが上になってしまって、まったくおこがましい限りであります。
グラフにしてみると、下図の通り。

これだけ非連続な動きをするということは、何かランキング付けのロジックが変更された、ということが考えられるわけですが。55位からいきなり20位に跳ね上がった2005年12月29日のランキングの前日比の矢印を見ても、私のを含めポツポツオレンジの上昇矢印があるだけで、ある特徴を持つグループがゴソっと上昇しているわけでもなさそう。
サービスについての解説のページを見てみても、

☆のランキングは、RSS フィードの購読者数と、他の RSS フィードからそのサイトに張られているリンクの数とで計算されています。
計算方法は秘密ですが、「たくさんの人に読まれている」「あちこちの ニュースで話題になっている」と、人気度が上がります(RSS フィードの人気度情報を提供してくださるブラウザ型リーダーや無料ブログスペース企業の皆様を歓迎します)。
現在、ランキングは 3段階ですが、人気度の数値は フィードメーターをクリックすることで閲覧できます(現在は人気度 3 を超えるものも、三ツ星として表示されます)。

と書いてあるだけで詳しいことはわかりません。
例えば、ですが。私は無精なので、あまり他人のブログにコメントやトラックバックをしたりしないので、仮に、今まではそうしたリンク数も含めて被リンク数がカウントされていたのが、コメント欄やトラックバック欄にあるリンクはカウントしない、というような変更が行われたのだとしたら、ピョンと跳ね上がる可能性はあるのかも知れません。
ただ、そんなにリンク数の感度がいいんだったら、（Googleのページランク7の）AllAbout[オールアバウト]が私の一つ上ってことは無いはずですし。
例えば、「グーグル・ダンス」で問題だったデータベースの更新過程の問題などと同じ、システム的なもんでしょうか？
とにかく、私、こういうランキングに一喜一憂するタイプなので（笑）、記念のスナップショット、まで。
（ではまた。）
参考：現在の当ブログのメーター