資本業務提携の第6回目です。
今回は「先買権（さきがいけん）」について検討します。

目次とキーワード

• 先買権（さきがいけん）とは
• 「先に知らせるくらい、いいんではない？」は正しいか？
• M&Aのプロセスと先買権行使のタイミング
• 買収慣れしている企業と、してない企業の「enforcement」の違い
• 「話が来た」段階で先買権が行使できるか？
• 「下限金額付き」の先買権行使の放棄は機能するか？
• 詳細条件が決定した段階での先買権を設定すればいいか？
• 事業会社側弁護士がテクニカルに納得する先買権の定義は難しい
• 投資家が保有する株式を譲渡する場合の先買権
• 経営陣が保有する株式を譲渡する場合の先買権
• 「事実上のM&A」になってしまう可能性
• ２階層の先買権の設計
• まとめ

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（ではまた。） 

資本業務提携の第5回目ですが、今回は「買収の一歩手前」としての観点から、資本業務提携を考えてみます。

目次とキーワード

• 「準M&A」としての資本業務提携
• M&Aに至らない理由
• PMI（Post Merger Integration）
• アドバイザーのインセンティブ
• 買収する側の経営者のインセンティブ
• 「不完備契約」性

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（ではまた。） 

今回は、資本業務提携の第4回目で、残余財産優先分配権が実際のM&Aの際の分配に与える影響を考えます。

目次とキーワード

• 残余財産優先分配権の順位
• 最優先順位である場合
• 会社破綻時の清算とM&A時の「みなし清算」
• 回収見込みへの影響（ベンチャーに資金がない場合/潤沢にある場合）
• 優先株式の中で最劣後だが普通株式より優先する場合
• インセンティブの観点から考える
• 普通株式と同順位の場合
• 「折衷案」は機能するか？

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（ではまた。） 

資本業務提携の第3回目です。

今週は、残余財産優先分配権について考えます。

目次とキーワード

• 出資の額の大きさと残余財産優先分配権
• インセンティブの観点からの優先分配権の整理
• 経営陣とVCのみのインセンティブ関係（復習）
• 普通株式での投資
• 参加型優先株式での投資
• 非参加型優先株式での投資が日本で少ないわけ
• 事業会社の経営への寄与度・出資額と優先分配権の需給関係

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