この週末は、福岡で開催されたソフトウエア開発者向けのカンファレンスで、ベンチャー企業のファイナンスの話をさせていただき、やはり今回も熱気あふれるベンチャーの方々にたくさん聴講いただきました。ご出席いただいた方、ありがとうございました。

ソフトウエア会社の方々だけあって、ツイッターでリアルタイムにいろいろ感想なども拝見できたのですが、「知らないことが多かった」「ベンチャーとは何かを理解していなかったことが理解できた」といったご意見が多いことに、またびっくり。

ネットの時代でもあり、特にIT系の会社などでは、そういった情報はベンチャー同士の間やWebなどで交換されているのではないかと漠然と考えていたのですが、やはり、ベンチャー企業のファイナンスについては、情報がありそうで無いのだなあ、と思いました。

1時間程度のセミナーでは、なかなか複雑なベンチャー企業のファイナンスについて語り尽くせませんので、このメルマガでも引き続き、ベンチャー企業について多めに取り上げて行きたいと考えています。

最近では、ストックオプションの書類の「ひな形」的なファイルを知り合いの会社からもらってきて、それに自分の会社の社名や従業員の名前を書き込んだら完成だ！と思ってる方や、実際にそうされた会社も多いかも知れませんが、今回は、「意外に考えるべきことはいろいろありますよ」というあたりを考えてみたいと思います。

・・・ということで、今回は、

• 「要項」と「契約書」に書くことを、ちゃん分けて考えているか？
• 「上場まで行使できない」条項
• アメリカと日本のストックオプションの感覚の違い
• ストックオプションと上場審査
• バイアウトを考えたストックオプションか？
• 合併等の場合（「対価」の選択）
• 「２年間は行使できない」という条項
• 相続
• 「計算式」は、ちゃんとしているか？

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（ではまた。）

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（「アゴラ」の方でも宣伝していただいてますが、こちらでも告知させていただきます。）

おかげさまで、先月のアゴラ起業塾が満員札止めの大好評だったため、内容をより深堀りした「連続セミナー」をやっていただけることになりました。内容は、起業家のための実践的なファイナンスの知識を系統的にお伝えするものです。

• 自社の価値を高める事業計画の立て方
• ストックオプションはどう設計するか？
• 出資、M&Aを持ちかけられたら？
• 企業価値はどう評価されるか？

等の内容を、4週に分けて講義する予定です。

日時：1月6日、13日、20日、27日（毎週水曜）18:30〜20:30
会場：都市センターホテル（平河町）
定員：30名（先着順で締め切ります）
受講料：6万円（12月14日までに入金の場合5万円）学生は半額

なお、講演で話すには細かすぎる部分、技術的な部分などを含めて、11月から1月までの「週刊isologue」（メルマガ） では、ベンチャーのファイナンスについて多めに取り上げていきたいと思いますので、そちらも合わせてご購読いただくと、理解の参考になると思います。

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磯崎哲也事務所は、12月より従来の丸の内から外苑前に事務所を移転いたしました。

おかげさまで実効面積が3倍くらいに広がったので、仕事がはかどること！（メモリー増設した気分です！）が、家賃はものすごく下がりました。（デフレ万歳！）

新住所等の詳細は、事務所ホームページをご覧ください。

（なお、祝花等は遠慮させていただいております。）

「花がダメなら、この際、メルマガでも取ってやろうじゃないか！」という奇特な方は、下記↓のリンクよりお申し込みいただければ幸いです。:-)

（ではまた。）

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先日、新オフィスに日本公認会計士協会の準会員会（昔の士補会）の幹部の方5名が来られて［新オフィス最初のお客さん］、インタビューしていただいたんですが、その記事がホームページに掲載されました。

企業内会計士として働く：
「複雑化する社会の中で、会計士の力が役立つ場面は増えていくと思います。」
http://www.jija.jicpa.or.jp/special/interview1.html

監査法人に勤めたことがない（トレーニーは数ヶ月やらせてもらいましたが）という人間をわざわざ選んで聞きに来てくれたそうで、ありがとうございました。

5人とも「受験時代からisologue読んでました」とのことで、ありがとうございます。

インタビューの中にも出て来ますが、最近、会計士試験に合格しても、監査法人へ就職できない人が急増しているという強い問題意識をお持ちだそうです。
会計士試験というのは、「いわゆる会計」の範囲に限らず、事業会社にしても行政にしても、複雑な事象を解きほぐして、元データから全体像をつかみとる「複雑さと闘う力」の基礎を学ぶには非常にいい試験なのではないか、ということをしゃべらせていただいております。

取り急ぎ、ご紹介まで。

（ではまた。）

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先週は、事務所の引越でバタバタしてあまり「週刊isologue」に時間をかけられなかったので、先週予定していた「アゴラ起業塾」のセミナーでは話し切れない内容をメルマガにしてみました。

タイトルに「中級編」と付けたのも、「種類株式の話なんかしても、なじみのない人には難しすぎるし、プロには優し過ぎて当たり前だと思われるんじゃないか」ということだったんですが、意外にも、なじみのない方もある方もその両方から いい反応が返って来て、ちょっとうれしい誤算。

ベンチャーのファイナンスに関する情報って、世間にいくらでもあるような気がしていたのですが、意外に、日本にはあまり存在していないのかも知れません。

■自由闊達なベンチャーでも、資本政策だけは慎重に

ベンチャー企業というのは、今までに存在しない革新的なことをやるのが使命ですから、細かいことにこだわるというより、失敗を恐れずに自由な発想で経営する方が成功の確率が高められることも多いのではないかと思います。

また、ベンチャー企業は、特にその初期においては規模が小さく、人材もお金もあまり無いので、細かいことにこだわろうと思ってもこだわれる余力もないことも多い。

しかし、ベンチャー企業が適当にやって済まされないのが資本政策ではないかと思います。というのも、通常、資本政策というのは、株主という「内輪の仲間」を増やして行くプロセスで、成長するほど急速に企業価値も上がっていることが多いので、後になって間違った手を打ってしまったと気づいても、感情的にも金額的にも元に戻すことが困難になることが多いからです。

また、ベンチャー企業は多くの場合、証券取引所への上場を目指すので、上場審査に引っかかるようなことがあってはまずい。ということは、上場した後のこともイメージしながら、そこから逆算して、資本政策を組まないといけないということになります。

つまり、ベンチャー企業のことだから上場企業より易しいかというと、全くそうではない。しかも、上場企業が数百万円リーガルフィー等を支払って行うことと同じことも、ベンチャー企業では数万円しか支払う感覚がないかも知れません。
数百分の１のフィーで上場企業と同様のクオリティのことをしようというのは難しいので、ベンチャー企業のファイナンスをやる人や機会はどうしても限られてきてしまいます。そのために、そうした領域のノウハウが、あまり一般には広まっていないのかも知れません。

こうしたベンチャーの資本政策やファイナンスの技術的な特性（ややこしさ）を最もよく表しているのが、ストックオプションではないかと思います。

今回はこの、ストックオプションについて考えてみたいと思います。

・・・ということで。

今週の目次＆キーワードは以下の通り。

• ストックオプションは「総合格闘技」である
• ストックオプションと会社法
• ストックオプションと金融工学
• ストックオプションと会計
• ストックオプションと税務
• ストックオプションと証券実務
• ストックオプションと人事労務
• 「量」はどのくらいにすればいいか？
• 行使価格とストックオプションの利益
• 株の「単位」
• ベスティング
• 会社のビジネスモデルと企業価値

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「アゴラ」に記事を書きました。

国は「ストック」も考えた総合的なリストラ策を策定するべきだ

前々回の週刊isologue

（第33号）日本の国債は「紙くず」なのか？（国の財務書類・貸借対照表編）

から一部抜粋。国のバランスシートについて考えて、貸借対照表等の早期公開を提言しています。

（ではまた。）

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先週までの「週刊isologue」では、国の1000兆円単位の話をしておりましたが、今週は（その1000万分の1の”小さな”話で恐縮ですが）数億円単位のベンチャービジネスの投資の話をしたいと思います。

今週の水曜日に「アゴラ起業塾」でベンチャーのファイナンスをテーマに講演をする予定なんですが、そのレジュメをまとめていたところ、１時間ではやはり、あまりディープなことまでは話せなさそうで。
（あんまり難しいことをしゃべっても寝てしまう人も続出すると思いますし。）

そこで今回は、そこに収まり切らない部分について（「アゴラ起業塾」に出席させる方は「予習」も兼ねて）、ベンチャー投資における投資契約や種類株式の活用について考えてみたいと思います。

ベンチャーファイナンスの概要については、 2001年からINTERNET MAGAZINEに連載していた「コーポレートファイナンス入門」というシリーズをウェブで公開してますので、そちらをご覧いただければと思います。8年前のものなので「商法」が「会社法」に変わっていたりする部分はありますが、基本的な考え方は変わってません。

シリコンバレーをはじめとするアメリカのベンチャービジネスへのベンチャーキャピタル（VC）等の投資では、ほぼ必ず優先株(preferred stock)が使われるのに対して、日本のベンチャー投資ではあまり種類株式は使われません。

SOX法やJ-SOXなど、上場企業への内部統制の要求は世界的に厳しくなってきており、上場のためのハードルやコストも昨今非常に高くなってます。
つまり、今後のEXIT（投資家の投資の「出口」）は株式上場だけを考えるのではなく、バイアウト（未上場のままM&Aで買収される）を考える必要が潜在的に高まっていると思いますが、そういった状況に対応するためには、実は種類株式等を活用することが必要になってくるんじゃないか、といったお話です。

・・・ということで。

今週の目次＆キーワードは以下の通り。

• 投資家側から見た問題点１：投資したのにEXITできない
• モニタリングの工夫
• 上場の努力義務と株式の買取条項
• 投資家側から見た問題点２：期待したほど額のEXITができない
• 優先分配権
• 「○倍の優先分配権」
• 各種拒否権
• 投資家側から見た問題点３：「経営陣だけ売り抜け」
• 「共同売却権」
• 「先買権」
• 投資家側から見た問題点４：投資家間の不公平
• 株価修正条項
• フルラチェット
• 「修羅場」に関係者のインセンティブを適切に調整できるメカニズム
• ・・・等

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先日、マスコミ業界に詳しい方と話をしていて、なるほど、と思った話。

マスコミの人って、データを全く見ないんですよね。
代理店の人ですら。さすがにマーケの人は別だけど。

例えば、子供向け出版物の売れ行きが落ちている説明として、会議で担当者が、
「少子化が進んでいるので」
なんて説明をしたりするけど、調べてみるとここ数年、実は小学生の数はほぼ横ばいなんですよ。

今やインターネットで政府の統計なんか簡単にタダで調べられるのに、調べない。
データがいくらオープンになって、タダでインターネットで見られるようになっても、見ない人は見ないんじゃないでしょうか。

実際に「学校基本調査」の小学生の在学者数の推移を調べてみますと。

こういうグラフ

続きを読む →

今、世間では「事業仕分け」の話題がホットですね。

国の数字が一般にビジネスをやってる人たちに今一つ分かりにくいのは、金額が100兆円1000兆円とバカデカくてイメージが湧きにくいこともさることながら、現金主義的でストック概念も無い等、一般の企業会計と全く異なる体系で処理されているところではないかと思います。

もちろん、国家予算についてちゃんと勉強すれば理解できるのでしょうけど、「基準」が違うというのは「見る側」にとっては非常にうっとうしい。

企業会計の世界では今、全世界がIFRS（国際財務報告基準）に統一されようかという流れになっていますが、IFRSを採用していないアメリカや日本でも、IFRSとの大きな相違点は無いように（コンバージェンス）されていますので、大雑把に見ればIFRSと大差ないとも言えるわけです。
にもかかわらず、これを完全に一致（アドプション）させようというのは、「数字を見る人にとっては、ほんのわずかな基準の違いさえウザい」ということを端的に表しているのではないかと思います。

ましてや、企業会計と全く異なる政府の数字を、一般のビジネス界の人が忙しい時間を割いて勉強しながら読むなんてことは、面倒なことこの上ないわけで、実際やってる人はほとんどいないはず。

—

私も上記のような問題意識があったので「公会計」の情報はポチポチ入手してはいたものの、具体的なケースについては不勉強であまり見たことがなかったんですが、ツイッターで池尾和人教授から「国の財務書類」が公表されていることを教えていただきました。
（ツイッターで一応お礼は申し上げたのですが、重ねて御礼申し上げます！）

一通りしか見てませんが、これはスゴい！

もちろん、公会計なので企業会計と異なる部分も多いのですが、それでも、貸借対照表があるだけで国の財政状態が100倍はよくわかるのではないかと思います。
附属明細書なども詳細についていて、ここからかなりの情報が読み取れるかと思います。

「国の借金がものすごく増えているようだが、日本は大丈夫なのか？」
「政府の借金に対応する資産は何もなくて、国債の実態って実は紙くずなんじゃないのか？」
と心配されてる方も多いと思いますので、今回は、この「国の財務書類」のうち、貸借対照表を中心に、財務に詳しい方も初心者の方もイメージがわくよう、ビジュアル化して見ていきたいと思います。

・・・ということで。

今週の目次＆キーワードは以下の通り。

• 「国の財務書類」とは
• 「国の財務書類」の課題
• 「埋蔵金」を探索するには？
• 日銀、日本郵政は、国の「連結対象」か？
• 国債は赤字の穴埋めに使われている「紙くず」か？
• 政府は実質的に「債務超過」なのか？
• 省庁別財務書類

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隔週金曜日に寄稿している「AGORA（アゴラ）」の連載ですが、今回のテーマは

『「マイナス金利」政策はいかが？ 』

国債の消化や財政再建にも寄与し、日本の金融全体のリスク構造も改善させ、導入コストも低い預金への課税は、単に通貨供給量を増やすよりもデフレ脱却に効果的なのではないか、という話です。

取り急ぎご案内まで。

（ではまた。）

今回のご参考資料：

週刊isologue （第30号）資金循環から見た「この国のかたち」

週刊isologue（第32号）通貨供給でデフレが救えるのか？（「会計経済学」的アプローチ）

他

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