週刊isologue(第466号)ベンチャーファンドの規制と法令(その5)

今回から、金商法の改正等で新しく導入された行為規制について見ていきますが、まずはベンチャーキャピタル業において「プロアマ」(特定投資家かそれ以外か)の概念が、どう実務に関わってくるかについて押さえておきましょう。

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本稿は、法的助言を行うことを目的とするものではなく、財務(ファイナンス)的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士等の専門家の意見を参考にしてください。

 

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週刊isologue(第465号)ベンチャーファンドの規制と法令(その4)

今週も、ベンチャーファンドの規制と法令について概観していきます。
今回は、届出の手続きについてです。

本稿は、法的助言を行うことを目的とするものではなく、財務(ファイナンス)的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士等の専門家の意見を参考にしてください。

 

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週刊isologue(第464号)ベンチャーファンドの規制と法令(その3)

今週も、ベンチャーファンドの規制と法令について概観していきます。

本稿は、法的助言を行うことを目的とするものではなく、財務(ファイナンス)的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士等の専門家の意見を参考にしてください。

 

目次とキーワード:

  • ファンド持分の譲渡制限
  • 金銭に類するもの、とは何か?
  • 欠格要件

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週刊isologue(第463号)ベンチャーファンドの規制と法令(その2)

今週も、ベンチャーファンドの規制と法令について概観していきます。

皆様の多大なご支援もあり、平成27年の金商法改正等で、日本のVC生態系が滅亡しないような落とし所に一応着地させられたかと思ってましたが、そういえば原案から改善された部分がどのくらい使われてるのか、調べたことありませんでした。せっかくの「VC特例」等を誰も使ってくれてなかったらどうしよう?と思って調べてみたら、金融庁HPの600ページものVCリストから14ファンドだけですが、活躍されている有名エンジェルや若手キャピタリストのファンドに使っていただいているのを発見。
「風の谷のナウシカ」のラストシーンで、腐海の底のナウシカの飛行帽の隣に双葉が芽吹いていた、くらいの感じかもしれませんが、全く無駄な努力ではなかった、とちょっと「ジワワ」であります。

本稿は、法的助言を行うことを目的とするものではなく、財務(ファイナンス)的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士等の専門家の意見を参考にしてください。

 

目次とキーワード:

  • 特例業務のファンドに出資できるのは誰?
  • 「VC特例」で出資できるのは誰? 

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週刊isologue(第462号)ベンチャーファンドの規制と法令(その1)

今週から、ベンチャーファンドの規制と法令について概観していきます。

本稿は、法的助言を行うことを目的とするものではなく、財務(ファイナンス)的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士等の専門家の意見を参考にしてください。

 

目次とキーワード:

  • ベンチャーファンドが知っておくべき法令
  • 金融商品取引法の全体像
  • 「有価証券」とは
  • 「募集」「私募」とは?
  • 金融商品取引業と「登録」
  • 適格機関投資家等特例業務の例外 

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週刊isologue(第461号)上場前後の資本政策(2017年第3第4四半期その7)

今週は、再び、上場した企業の資本政策を見ていきます。

今年の第3〜第4四半期に上場するのは、以下の企業でした。

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今回取り上げるのは、以下の企業です。

  • 歯愛メディカル
  • ジーニー
  • すららネット
  • みらいワークス
  • オプトラン
  • 森六ホールディングス
  • プレミアグループ
  • ミダック
  • 要興業
  • ABホテル
  • オプティマスグループ

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週刊isologue(第460号)2018年のベンチャーのオプション実務展望(その2)

先週と今週は、2018年のストックオプション実務について考えています。

先週は先日1月12日に企業会計基準委員会(ASBJ)から公表された有償ストックオプションに関する「取扱い」の影響について考えてみましたが、今週は、最近、上場企業や一部ベンチャーの間でもブームになりつつある「信託型有償ストックオプション」が、この「取扱い」の制定でどのような影響を受けるか、を考えました。

 

今週の要旨

  • 本稿で「信託型有償ストックオプション」と呼ぶスキームは、行使価格が低いうちに有償ストックオプションを時価で発行して、受託者(顧問税理士等)に民事信託しておくスキーム。
  • 発行時には入社していなかった役職員を含め、ストックオプションを受け取る役職員全体で、低い行使価格を享受することができる。
  • 理論的に、今後の資金調達における株式の発行価格は(大量に)既に発行されたストックオプション分は、ディスカウントされて考えられる。
  • ASBJの有償ストックオプション「取扱い」は、このスキームの場合にも適用される(スキームの成否に影響する)、と推測。
  • 「民事信託」と言っているが、これは信託業法上の「業」ではないのか?
  • 信託の受託者を介して、証券が第三者にわたるスキームは、金商法上、証券会社(一種業)の登録がないとできない「引受」にあたらないか?
  • このスキームのコスト感。
  • そもそもなぜ有償ストックオプションを使うのか?(仮に信託が今後も機能するとしても、生の株式を信託する方がスキームとして優れていないか?)

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週刊isologue(第459号)2018年のベンチャーのオプション実務展望(その1)

今週と来週は、上場前後の資本政策シリーズをちょっとお休みしまして、揺れ動く2018年のストックオプション実務について考えてみたいと思います。

今週は先日1月12日に企業会計基準委員会(ASBJ)から公表された有償ストックオプションに関する「取扱い」の影響について考えてみたいと思います。また来週は、最近一部のベンチャーでもブームになりつつある「信託型有償ストックオプション」が、この「取扱い」の制定でどのような影響を受けるか、を考える予定です。

今週の要旨

  • 従業員に無償で交付される未上場ベンチャーのストックオプションは、通常は、会計上、費用計上しなくていいのが普通。
  • 個人の税務上も、将来行使して取得した株式を売却した時にキャピタルゲインに約2割の税金のみがかかる分離課税となる「税制適格ストックオプション」になるのが一般的。
  • 生の株式だと高くて買えない従業員等がほとんどになってしまうのに対し、オプションは「株式を買う権利」なので「タダ」で従業員の負担なしに付与できるところが、ストックオプションの本来のメリットでした。
  • ただし、この税制適格ストックオプションには、年間の行使額が1200万円以下に限られるなど様々な(例えば企業価値が数十億円になったスタートアップでの大物CXOの採用などには)使いにくい要件が付いています。
  • そこで「報酬」とは関係なく「有価証券投資」としてやってますよ、という体裁で、時価で発行したストックオプションを従業員が取得するという「有償ストックオプション」というスキームが登場して、結構な数の上場企業や未上場企業で使われてきました。
  • しかし、ベンチャーのオプションの時価をシンプルに計算すると、非常に高く(例えば株式の5割くらいに)なってしまいます。オプションは「タダ」なのがメリットだったはずなのに、株式の5割もオプション料を払うのだったら、あまり意味がない。
  • そこで、様々な条件(一定の条件が満たされた場合には、オプションの権利が失効する条件=ノックアウト条項)をわざわざ付けて、有償ストックオプションの価値を下げることが行われてきました。
  • 今回のASBJによる「取扱い」の公表は、「いくらなんでもちょっと下げすぎじゃね?」という問題意識が生まれてきていたことが背景にあると思います。
  • これは、一部の過度に安いストックオプションが問題になるだけで、一般の有償ストックオプションには影響はないかというと、意外に余波は大きく、有償ストックオプションというスキーム自体が(特にスタートアップでは)使われなくなる可能性があるのではないかとも思います。
  • しかし、結論としてスタートアップがすごく困るかというと、あまり困らない気がします。
    優先株式を発行しているミドルステージまでのスタートアップは、CXOなどの大物については生株の発行(所得税法施行令84条1項の適用を受けないリストリクテッド・ストック)、一般従業員については引き続き「無償ストックオプション」を使えばいいのではないかと考えられます。

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週刊isologue(第458号)上場前後の資本政策(2017年第3第4四半期その6)

今週も、上場した企業の資本政策を見ていきたいと思います。

今年の第3〜第4四半期に上場するのは、以下の企業でした。

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今回取り上げるのは、以下の企業ですが、SGホールディングス(佐川急便)の従業員向けの優先株式というのが、ちょっと「へえ」と思いました。

  • 一家ダイニングプロジェクト
  • SGホールディングス
  • グローバル・リンク・マネジメント
  • ヴィスコ・テクノロジーズ
  • マツオカコーポレーション
  • エル・ティー・エス
  • アルヒ
  • イオレ
  • HANATOUR JAPAN
  • ナレッジスイート

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週刊isologue(第457号)上場前後の資本政策(2017年第3第4四半期その5)

今週は、第3〜第4四半期に上場した企業の資本政策を見ていきたいと思いますが、12月に上場した「カチタス」の種類株式のナゾを検討するのに時間がかかりましたので、今回はカクタスのみを取り上げさせていただきます。 

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目次とキーワード

  • カチタスの概要
  • スクイーズアウトの経緯
  • カチタスのA種種類株式
  • 買収SPCの甲種種類株式
  • 「A種」ではなく「普通株式」の誤り?
  • 「合併対価」でなく「無償割当て」のナゾ
  • 親会社を存続会社にしなかったわけは?
  • 逆さ合併で素直に合併対価を払うのは?
  • 株主の概要
  • 公募・売出の概要 
  • 売却の概要

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