週刊isologue(第517号)上場前後の資本政策(2019年2月)

2019年2月に上場した以下の5社、

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  • 識学
  • リックソフト
  • 東海ソフト
  • フロンティアインターナショナル
  • スマレジ

の資本政策を見てみます。

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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週刊isologue(第516号)VCの作り方(法人GP税務編その4)

今回も、ベンチャーキャピタル(VC)の法人のGP(ファンド運用者/無限責任組合員)の税務とインセンティブ設計を考えます。

今回は、話をシンプルにするために、マネフィーと有価証券の譲渡益で受け取ったキャッシュを、そのまま全額第三者に業務委託費として支払う契約となっているSPC(特別目的会社)を考えてみます。

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目次とキーワード:

  • 非課税売上→課税売上への「変換装置」
  • 想定するSPC
  • マネフィーだけの場合
  • 有価証券譲渡収入もある場合
  • 法人税等も考えた場合

本稿は法的・税務的助言を行うことを目的とするものではなく、財務(ファイナンス)的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士・税理士等の専門家の意見を参考にしてください。

他にも、個人などのファンドの会計や税務については、週刊isologue第387号〜第403号の「VCの作りかた(会計・評価編)」もご参考になるかもしれません。

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週刊isologue(第515号)VCの作り方(法人GP税務編その3)

今回も、ベンチャーキャピタル(VC)の法人のGP(ファンド運用者/無限責任組合員)の税務とインセンティブ設計を考えます。

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目次とキーワード:

  • Linear(線形)なインセンティブ設計が超重要
  • 一般の会社の有価証券譲渡の処理
  • VCの場合の有価証券譲渡の処理
  • キャピタルゲインからボーナスを支払う場合
  • キャピタルゲインから業務委託費を支払う場合
  • 課税仕入れ等にかかる消費税額の全額を控除することができる場合
  • 課税仕入れ等にかかる消費税額の全額を控除することができない場合 
  • 個別対応方式の場合
  • 一括比例配分方式の場合
  • 個別対応方式と一括比例配分方式の選択 

本稿は法的・税務的助言を行うことを目的とするものではなく、財務(ファイナンス)的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士・税理士等の専門家の意見を参考にしてください。

他にも、個人などのファンドの会計や税務については、週刊isologue第387号〜第403号の「VCの作りかた(会計・評価編)」もご参考になるかもしれません。

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週刊isologue(第514号)VCの作り方(法人GP税務編その2)

今回は、ベンチャーキャピタル(VC)のGP(ファンド運用者/無限責任組合員)の税務を考える前提として、GPに法人が関与する意味を考えます。

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目次とキーワード:

  • VCのストラクチャーとインセンティブ
  • VCは、投資先を担当する個人への長期のインセンティブが超重要
  • 株式会社のみがGPである場合の問題点
  • 法人のインセンティブの税務上の取り扱い
  • 米国のパススルーのGP
  • 日本のパススルーのGP
  • 個人が無限責任組合員になる場合
  • 日本におけるVCのストラクチャー
  • LLP-LPSスキーム
  • 法人もGPに関与する必要性
  • 「社団性」と組合契約
  • VCのブランドの核
  • 大量保有報告書上の記載

なお、本稿は法的・税務的助言を行うことを目的とするものではなく、財務(ファイナンス)的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士・税理士等の専門家の意見を参考にしてください。

他にも、個人などのファンドの会計や税務については、週刊isologue第387号〜第403号の「VCの作りかた(会計・評価編)」もご参考になるかもしれません。

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週刊isologue(第513号)VCの作り方(法人GP税務編その1)

今回は、ちょっとマニアックですが、ベンチャーキャピタル(VC)のGP(ファンド運用者/無限責任組合員)が法人だった場合に、どういう税務になるか?ということを考えてみました。

以前の経済産業省のファンドのひな型では、キャリー(キャピタルゲインが出た場合の、GPへの割増分配額)が、フィーとして扱われていたのが、最新の経済産業省/日本ベンチャーキャピタル協会(JVCA)のファンド契約書の契約書例では、分配として扱われるようになったことが、ちょっと状況が変わって来ている要因です。

個人のGPの場合、ファンドがパススルー(GPが直接投資先の株式を持っているものとして扱われる)だと、株式のキャピタルゲインは株の譲渡所得として扱われ、税率も安くなるし、消費税等も関係ないので、概ね「いいとこずくめ」に見えます。

これに対し法人では(一瞬、「個人と違って、そうした所得区分がないし、損益通算できるし、累進税率でもないのでシンプルだ〜」と思えるのですが、実は)、キャリーが消費税法上、非課税売上に該当して、課税売上割合が下がって、消費税等の納税額も変わる可能性があるので、キャリーが巨額に発生した場合には、税務上コワいことが起こり得ます。

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目次とキーワード:

  • 経済産業省/JVCAのファンド契約書例
  • キャピタルゲインが発生しない年のケース
  • キャピタルゲインが発生する年のケース
  • 控除対象外消費税額等の扱い

なお、本稿は法的・税務的助言を行うことを目的とするものではなく、財務(ファイナンス)的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士・税理士等の専門家の意見を参考にしてください。

他にも、個人などのファンドの会計や税務については、週刊isologue第387号〜第403号の「VCの作りかた(会計・評価編)」もご参考になるかもしれません。

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週刊isologue(第512号)上場前後の資本政策(2018年12月その2)

今回は、2018年の12月に上場した以下の19社、

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のうち、

  • Kudan
  • AmidAホールディングス
  • Amazia
  • 自律制御システム研究所
  • EduLab
  • ポート
  • テノ.ホールディングス
  • リンク
  • ベルトラ

の資本政策を見てみます。

自律制御システム研究所、ポート、テノ.ホールディングス、ベルトラについては優先株式での資金調達を行っており、自律制御システム研究所とポートの2社については、登記簿を見て優先株式の内容も検討しております。

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週刊isologue(第511号)上場前後の資本政策(2018年12月その1)

今回は、2018年の12月に上場した以下の19社、

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のうち、

  • ピアラ
  • アルー
  • アルテリア・ネットワークス
  • FUJIジャパン
  • オーウエル
  • ツクイスタッフ
  • グッドライフカンパニー
  • テクノスデータサイエンス・エンジニアリング
  • 田中建設工業
  • ソフトバンク

の資本政策を見てみます。

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週刊isologue(第510号)ソフトバンク上場(その5)

今週は、ソフトバンクグループが旧ボーダフォンを買収するのに使われたスキームのうち、BBモバイル(調達持株会社)とソフトバンク(モバイル)の優先株式の関係が、やっとスッキリ整理できました。

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目次とキーワード:

  • ソフトバンク(モバイル)の優先株式発行の推移
  • 発行済株式数の推移
  • 優先株式への一部転換
  • 優先株式の償還時期
  • BBモバイルの資本金等の推移
  • ソフトバンク(モバイル)優先株式の内容
  • 発行される株式の種類
  • 優先配当の内容
  • 元本相当額の微妙な差異
  • 残余財産分配権
  • 議決権と拒否権
  • 取得条項と取得請求権
  • 「必要な現金をソフトバンク(モバイル)から吸い上げるための道具」

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週刊isologue(第509号)ソフトバンク上場(その4)

昨年から引き続き、今週もソフトバンクグループが旧ボーダフォンを買収するのに使われたスキームを登記簿から辿ります。

目次とキーワード:

  • 計10回の優先株式に関わる登記簿変更
  • 第二種優先株式発行直前の変更
  • 第三種優先株式発行直前の変更
  • 「黄金株」(Golden share)と拒否権
  • 剰余金の配当
  • 残余財産の分配
  • 株主総会における議決権
  • 取得条項
  • 取得請求権
  • 取締役選任権 

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週刊isologue(第508号)謹賀新年(2018年の「週刊isologue」総集編)

(正確にはまだ2018年の大晦日の23時過ぎですが、この時間に読む方もあまりいらっしゃらないと思うので)、

あけましておめでとうございます。

一年の最初なので、昨年の記事を一覧する「総集編」をお届けします。

2018年のテーマは、

  • 2018年のストックオプション実務
  • ベンチャーファンドの規制と法令
  • VCの作り方(新VCファンド契約書)
  • 上場前後の資本政策
  • 上場前後の資本政策(メルカリ特別編)
  • 上場前後の資本政策(ラクスル特別編)
  • VCはいかに株式を売却するか?(2018年第2四半期編)
  • 非シリコンバレーのベンチャー投資と沖縄のファイナンス
  • M&A事例研究(トライフォートの優先株)
  • テックビューロの優先株式と会社分割の研究
  • Dropboxの種類株
  • 日産自動車ゴーン氏の報酬の開示状況
  • ソフトバンク上場と登記簿の種類株

などでした。

「2018年のストックオプション実務」は、有償ストックオプションに関する「取扱い」の影響、信託型有償ストックオプションについて。

「ベンチャーファンドの規制と法令」は、金融商品取引法等、ベンチャーファンド運営のために必要な法令を一通り見てみるもの。

「VCの作り方(新VCファンド契約書)」は、経済産業省及び日本ベンチャーキャピタル協会から公表された、新しいVCファンドの組合契約例(以下「契約例」)についてみてみたもの。

「上場前後の資本政策」「VCはいかに株式を売却するか?」は、IPOした企業の資本政策の実例を見てみたもの。

「非シリコンバレーのベンチャー投資と沖縄のファイナンス」は、世界のベンチャーファイナンスの普及について、マクロ的長期的視点に立って考えた大きな流れを随筆的に。

「M&A事例研究(トライフォートの優先株)」は、まだ珍しい、優先株が発行されたスタートアップのM&Aについての開示資料からの分析。

「テックビューロの優先株式と会社分割の研究」は、これもまだ珍しい、優先株式が発行されている会社の会社分割で何が起こるのか、について。

「Dropboxの種類株」は、Dropboxが発行する種類株と、シード期のファイナンスの推測について。

「日産自動車ゴーン氏の報酬の開示状況」は、逮捕されたゴーン氏の報酬を開示資料から分析したもの。

「ソフトバンク上場と登記簿の種類株」は、上場したソフトバンクの有価証券届出書を分析するつもりでしたが、途中から、ボーダフォン買収の際の登記簿に関心が移っております。 

詳細は、以下をご覧下さい。

(以下、リンクは「note」の週刊isologueの記事にリンクしています。)

これらのコンテンツは、法的助言や税務上のアドバイスを行うことを目的とするものではなく、財務(ファイナンス)的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。また英文に対応する日本語はあくまで参考であり、正確な翻訳とは限りません。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士、税理士等の専門家の意見を参考にしてください。

 

以下、一覧:

 

■総集編

 

(第456号)謹賀新年(2017年の「週刊isologue」総集編)

一年の最初の、昨年の記事を一覧する「総集編」です。

昨年のテーマは、

  • 上場前後の資本政策(2016年第4四半期)
  • ベンチャーの資本業務提携
  • Snap(Snapchat)の資本政策
  • 上場前後の資本政策(2017年第1四半期)
  • 上場前後の資本政策(同種類株編)
  • 上場前後の資本政策(2017年第1四半期、同種類株編)
  • ストックオプションの「適正量」を考える
  • 「オプションプール」とは何か?
  • ストックオプションの行使価格は、いかに設定すべきか?
  • VCはいかに株式を売却するか?
  • 上場前後の資本政策(2017年第3第4四半期)

などでした。

特に、優先株時代の資本業務提携のコワさを検討した「ベンチャーの資本業務提携」に関するシリーズと、大量保有報告書から各VC等がどう上場後に売却をするかを分析した「VCはいかに株式を売却するか?」というシリーズは、「今までありそうでなかった情報」と、業界関係者にも、ご好評いただけたんじゃないかと思います。

 

(第491号)2018年上半期+αの総集編

今年1月から8月までの記事を一覧する総集編でした。 

 

(第508号)謹賀新年(2018年の「週刊isologue」総集編)

本号です。 

 

 

■2018年のベンチャーのオプション実務展望

企業会計基準委員会(ASBJ)から公表された有償ストックオプションに関する「取扱い」の影響と、信託型有償ストックオプションについて、2週にわたって考えました。

 

(第459号)2018年のベンチャーのオプション実務展望(その1)

この回は先日1月12日に企業会計基準委員会(ASBJ)から公表された有償ストックオプションに関する「取扱い」の影響について考えました。

  • 従業員に無償で交付される未上場ベンチャーのストックオプションは、通常は、会計上、費用計上しなくていいのが普通。
  • 個人の税務上も、将来行使して取得した株式を売却した時にキャピタルゲインに約2割の税金のみがかかる分離課税となる「税制適格ストックオプション」になるのが一般的。
  • 生の株式だと高くて買えない従業員等がほとんどになってしまうのに対し、オプションは「株式を買う権利」なので「タダ」で従業員の負担なしに付与できるところが、ストックオプションの本来のメリットでした。
  • ただし、この税制適格ストックオプションには、年間の行使額が1200万円以下に限られるなど様々な(例えば企業価値が数十億円になったスタートアップでの大物CXOの採用などには)使いにくい要件が付いています。
  • そこで「報酬」とは関係なく「有価証券投資」としてやってますよ、という体裁で、時価で発行したストックオプションを従業員が取得するという「有償ストックオプション」というスキームが登場して、結構な数の上場企業や未上場企業で使われてきました。
  • しかし、ベンチャーのオプションの時価をシンプルに計算すると、非常に高く(例えば株式の5割くらいに)なってしまいます。オプションは「タダ」なのがメリットだったはずなのに、株式の5割もオプション料を払うのだったら、あまり意味がない。
  • そこで、様々な条件(一定の条件が満たされた場合には、オプションの権利が失効する条件=ノックアウト条項)をわざわざ付けて、有償ストックオプションの価値を下げることが行われてきました。
  • 今回のASBJによる「取扱い」の公表は、「いくらなんでもちょっと下げすぎじゃね?」という問題意識が生まれてきていたことが背景にあると思います。
  • これは、一部の過度に安いストックオプションが問題になるだけで、一般の有償ストックオプションには影響はないかというと、意外に余波は大きく、有償ストックオプションというスキーム自体が(特にスタートアップでは)使われなくなる可能性があるのではないかとも思います。
  • しかし、結論としてスタートアップがすごく困るかというと、あまり困らない気がします。
    優先株式を発行しているミドルステージまでのスタートアップは、CXOなどの大物については生株の発行(所得税法施行令84条1項の適用を受けないリストリクテッド・ストック)、一般従業員については引き続き「無償ストックオプション」を使えばいいのではないかと考えられます。

 

(第460号)2018年のベンチャーのオプション実務展望(その2)

この週は、最近、上場企業や一部ベンチャーの間でもブームになりつつある「信託型有償ストックオプション」が、この「取扱い」の制定でどのような影響を受けるか、を考えました。

  • 本稿で「信託型有償ストックオプション」と呼ぶスキームは、行使価格が低いうちに有償ストックオプションを時価で発行して、受託者(顧問税理士等)に民事信託しておくスキーム。
  • 発行時には入社していなかった役職員を含め、ストックオプションを受け取る役職員全体で、低い行使価格を享受することができる。
  • 理論的に、今後の資金調達における株式の発行価格は(大量に)既に発行されたストックオプション分は、ディスカウントされて考えられる。
  • ASBJの有償ストックオプション「取扱い」は、このスキームの場合にも適用される(スキームの成否に影響する)、と推測。
  • 「民事信託」と言っているが、これは信託業法上の「業」ではないのか?
  • 信託の受託者を介して、証券が第三者にわたるスキームは、金商法上、証券会社(一種業)の登録がないとできない「引受」にあたらないか?
  • このスキームのコスト感。
  • そもそもなぜ有償ストックオプションを使うのか?(仮に信託が今後も機能するとしても、生の株式を信託する方がスキームとして優れていないか?)

 

 

■ベンチャーファンドの規制と法令

ベンチャーファンドの規制と法令について概観しました。

  

(第462号)ベンチャーファンドの規制と法令(その1) 

  • ベンチャーファンドが知っておくべき法令
  • 金融商品取引法の全体像
  • 「有価証券」とは
  • 「募集」「私募」とは?
  • 金融商品取引業と「登録」
  • 適格機関投資家等特例業務の例外 

 

(第463号)ベンチャーファンドの規制と法令(その2) 

皆様の多大なご支援もあり、平成27年の金商法改正等で、日本のVC生態系が滅亡しないような落とし所に一応着地させられたかと思ってましたが、そういえば原案から改善された部分がどのくらい使われてるのか、調べたことありませんでした。せっかくの「VC特例」等を誰も使ってくれてなかったらどうしよう?と思って調べてみたら、金融庁HPの600ページものVCリストから14ファンドだけですが、活躍されている有名エンジェルや若手キャピタリストのファンドに使っていただいているのを発見。

「風の谷のナウシカ」のラストシーンで、腐海の底のナウシカの飛行帽の隣に双葉が芽吹いていた、くらいの感じかもしれませんが、全く無駄な努力ではなかった、とちょっと「ジワワ」であります。

  • 特例業務のファンドに出資できるのは誰?
  • 「VC特例」で出資できるのは誰? 

 

(第464号)ベンチャーファンドの規制と法令(その3)

この回も、ベンチャーファンドの規制と法令について概観しました。 

  • ファンド持分の譲渡制限
  • 金銭に類するもの、とは何か?
  • 欠格要件

 

 (第465号)ベンチャーファンドの規制と法令(その4)

この回は、届出の手続きについてです。

 

(第466号)ベンチャーファンドの規制と法令(その5)

この回から、まずはベンチャーキャピタル業において「プロアマ」(特定投資家かそれ以外か)の概念が、どう実務に関わってくるかについて押さえてみました。

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(第467号)ベンチャーファンドの規制と法令(その6)

  • 損失補てん等の禁止
  • 適合性の原則等
  • 分別管理が確保されていない場合の売買等の禁止
  • 金銭の流用が行われている場合の募集等の禁止
  • 忠実義務、善管注意義務
  • 投資運用業の禁止行為
  • 投資運用業の分別管理

 

(第468号)ベンチャーファンドの規制と法令(その7)

この回は、金商法の改正等で新しく導入されたベンチャーファンドへの行為規制のうち、特に、禁止行為と広告規制について見てみました。

  • 禁止行為
  • 適用されない禁止行為
  • 特別の利益
  • 迷惑な時間のメッセージは?
  • 投機目的の取引
  • 広告等の規制
  • ネットでの発信と広告
  • 特例業者が行うすべての事業が広告の対象か?

 

(第469号)ベンチャーファンドの規制と法令(その8)

この回は、金商法の改正等で新しく導入されたベンチャーファンドの書面交付義務や公衆縦覧等について見てみました。

  • 契約締結前交付書面
  • 契約締結時交付書面
  • 運用報告書
  • 特定投資家の場合の適用除外
  • 公衆の縦覧(財務局)
  • 公衆の縦覧(営業所)
  • 変更の届出
  • VC特例の場合の契約書の写しの提出
  • 適格機関投資家がいなくなった時の措置
  • 特例業務を承継した場合
  • 保管すべき帳簿書類
  • 金融庁への事業報告書の提出
  • 監督上の処分等
  • 報告の徴取及び検査

 

 

■VCの作り方(新VCファンド契約書)

新しく経済産業省及び日本ベンチャーキャピタル協会から公表された、新しいVCファンドの組合契約例についてみてみました。

 

(第471号)VCの作り方(新VCファンド契約書その1) 

  • 経済産業省のひな型の変遷
  • 目次の構成
  • 第1条 定義
  • 第2条 名称
  • 第3条 所在地
  • 第4条 組合員
  • 第5条 組合の事業
  • 第6条 本契約の効力発生日及び組合の存続期間
  • 第7条 登記

 

(第472号)VCの作り方(新VCファンド契約書その2)

この回は第2章「出資」について。

  • 第8条 出資
  • 第9条 出資約束期間の中断及び早期終了
  • 第10条 出資約束金額の減額
  • 第11条 追加出資及び出資金の払戻
  • 第12条 出資払込等の不履行

 

(第473号)VCの作り方(新VCファンド契約書その3)

この回は、以下の各章について。

第3章「組合業務の執行」
第4章「組合員の責任」
第5章「組合財産の運用及び管理」
第6章「会計」
第7章「投資先事業者の育成」

  • 第3章 組合業務の執行
    • 第13条 無限責任組合員の権限
    • 第14条 無限責任組合員の注意義務
    • 第15条 有限責任組合員の権限
    • 第16条 組合員集会
    • 第17条 利益相反
    • 第18条 諮問委員会
  • 第4章 組合員の責任
    • 第19条 組合債務に対する対外的責任
    • 第20条 組合財産による補償
  • 第5章 組合財産の運用及び管理
    • 第21条 組合財産の運用
    • 第22条 組合財産の管理
  • 第6章 会計
    • 第23条 会計
    • 第24条 財務諸表等の作成及び組合員に対する送付
  • 第7章 投資先事業者の育成
    • 第25条 投資先事業者の育成

 

(第474号)VCの作り方(新VCファンド契約書その4)

この回は、第8章「組合財産の持分と分配」および第9章「費用及び報酬」について。

  • 第8章 組合財産の持分と分配
    • 第26条 組合財産の帰属
    • 第27条 損益の帰属割合
    • 第28条 組合財産の分配
    • 第29条 分配制限
    • 第30条 公租公課
  • 第9章 費用及び報酬
    • 第31条 費用
    • 第32条 無限責任組合員に対する報酬

 

(第475号)VCの作り方(新VCファンド契約書その5)

この回は、第10章「組合員の地位の変動」、第11章「解散及び清算」、第12章「雑則」について。

  • 第10章 組合員の地位の変動
    • 第33条 持分処分の禁止
    • 第34条 組合員たる地位の譲渡等
    • 第35条 組合員の加入
    • 第36条 組合員の脱退
    • 第37条 組合員の死亡
    • 第38条 有限責任組合員の除名
    • 第39条 無限責任組合員の除名
    • 第40条 脱退組合員の持分及び責任
    • 第41条 組合員の地位の変動の通知
  • 第11章 解散及び清算
    • 第42条 解散
    • 第43条 清算人の選任
    • 第44条 清算人の権限
    • 第45条 清算手続
    • 第46条 清算方法
  • 第12章 雑則
    • 第47条 許認可等
    • 第48条 通知及び銀行口座
    • 第49条 秘密保持
    • 第50条 金融商品取引法等に係る確認事項
    • 第51条 適格機関投資家等特例業務に関する特則
    • 第52条 反社会的勢力等の排除
    • 第53条 表明保証等の違反による補償
    • 第54条 本契約の変更
    • 第55条 本契約の有効性、個別性
    • 第56条 言語、準拠法及び合意管轄

 

 

■上場前後の資本政策(2017年第3第4四半期)

昨年からの続きで、2017年第3第4四半期上場した企業の資本政策を見てみました。

N47 

 

(第457号)上場前後の資本政策(2017年第3第4四半期その5)

この回は、12月に上場した「カチタス」の種類株式のナゾについて。 

  • カチタスの概要
  • スクイーズアウトの経緯
  • カチタスのA種種類株式
  • 買収SPCの甲種種類株式
  • 「A種」ではなく「普通株式」の誤り?
  • 「合併対価」でなく「無償割当て」のナゾ
  • 親会社を存続会社にしなかったわけは?
  • 逆さ合併で素直に合併対価を払うのは?
  • 株主の概要
  • 公募・売出の概要 
  • 売却の概要

 

(第458号)上場前後の資本政策(2017年第3第4四半期その6) 

この回取り上げたのは、以下の企業です。
SGホールディングス(佐川急便)の従業員向けの優先株式というのが、ちょっと「へえ」と思いました。

  • 一家ダイニングプロジェクト
  • SGホールディングス
  • グローバル・リンク・マネジメント
  • ヴィスコ・テクノロジーズ
  • マツオカコーポレーション
  • エル・ティー・エス
  • アルヒ
  • イオレ
  • HANATOUR JAPAN
  • ナレッジスイート

 

(第461号)上場前後の資本政策(2017年第3第4四半期その7)

この回取り上げたのは、以下の企業でした。

  • 歯愛メディカル
  • ジーニー
  • すららネット
  • みらいワークス
  • オプトラン
  • 森六ホールディングス
  • プレミアグループ
  • ミダック
  • 要興業
  • ABホテル
  • オプティマスグループ

 

■上場前後の資本政策(2018年第1四半期)

1月はIPOがなく、2月の後半からなので、第1四半期の上場数は少なくなっています。

 

(第470号)上場前後の資本政策(2018年第1四半期)

今年の第1四半期に上場したのは、以下の企業でした。

a

この回は、同族会社型の資本政策の会社が多く、VCが出資している(VC-backedな)会社は少なかったです。

 

 

■上場前後の資本政策(メルカリ特別編)

メルカリは設立から5年ちょっとで上場しているので、設立以来の資本政策が概ね全部わかります。爆速でグロースするためのベンチャーファイナンスのための参考に大いになると思いますので、特別編として分析してみました。

 

(第476号)上場前後の資本政策(メルカリ特別編その1)

この回では、そうしたファイナンスの大前提となる、メルカリのビジネスモデルを中心に見ていきたいと思います。

  • メルカリの業績の概要
  • 「人」への投資
  • 海外への経費投下状況
  • 資金調達力の源泉「日本のメルカリ事業」
  • ものすごい量/比率の現預金
  • 損益にも増して力強いキャッシュフロー
  • 米国型ファイナンスから「ソフトバンク型」ファイナンスへ
  • 資本政策と企業価値(valuation)の推移

 

(第477号)上場前後の資本政策(メルカリ特別編その2)

この回は、増資の内容に入りました。

  • 株式による資金調達(再掲)
  • 資本政策の履歴
  • 前史
  • ユナイテッドの増資とCB
  • 半年で5倍超の株価のファイナンス
  • 日本初の「ユニコーン」に
  • 取締役2名による優先株式の引受の意味は?
  • 上場申請前の普通株式への転換が、なぜ「悪弊」か?
  • 実はプレスリリースしていないファイナンスがあった 

 

(第478号)上場前後の資本政策(メルカリ特別編その3)

この回は、優先株式の残余財産分配権について。

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  • 種類株式の内容
  • 残余財産優先分配権
  • D種優先株式、C種優先株式、B種優先株式、A種優先株式
  • D種からA種の元本分配後の残余財産の分配
  • 各優先株式への分配の図解

 

(第479号)上場前後の資本政策(メルカリ特別編その4)

この日、公開価格が3,000円に決定。

この回はストックオプションの内容、とくに行使価格の推移と株価との乖離、それら税務上の論点を概観してみました。

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  • ストックオプション発行の概要
  • 日本のスタートアップしては多めの量
  • 個別のストックオプションと行使価格の推移
  • 各回ごとに(小さめの上場企業の時価総額程度もの!)キャピタルゲイン
  • ストックオプションで優秀な人材を獲得する戦略
  • 日本で最も「攻めた」行使価格設定
  • 税務上の論点(行使価格の低さと税制適格ストックオプション)
  • 行使価格の変更はどのようなモデルで行われているか?(想像)
  • 上場申請前の優先株式の転換という「日本の悪癖」と行使価格への影響

 

(第480号)上場前後の資本政策(メルカリ特別編その5)

この日の翌日、いよいよメルカリの上場。

この回は、今までの「メルカリ特別編その1」から「その4」までを踏まえた、メルカリの資本政策から学ぶ、爆速でグロースするためのヒントのまとめをしてみました。

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  • シード・アーリー期のvaluationと調達金額
  • 「予言の自己成就」
  • シード・アーリーのvaluationはどうやって決まるか?
  • メルカリが先行事例となることの重要性
  • 優先株式や投資契約等の内容
  • ストックオプションの比率の推移

 

 

■上場前後の資本政策(ラクスル特別編)

 ラクスルもメルカリ同様、優先株など、スタートアップのファイナンスの参考になるのではないかと思いまして、資本政策について見てみました。

 

(第481号)上場前後の資本政策(ラクスル特別編その1)

この回はまずは同社の概要から。

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  • ラクスルの概要
  • 売上や利益の推移
  • 販管費の伸びと内訳
  • キャッシュと「リアル」な設備投資
  • 株式による資金調達の規模
  • 上場直前の株主構成
  • 売出中心のexit戦略
  • 投資家の属性別の売却方針

 

(第482号)上場前後の資本政策(ラクスル特別編その2)

この回は、増資の内容に入りました。

  • 資本政策の履歴
  • A種優先株式の内容
  • B種優先株式の内容
  • 「ベンチャー氷河期」のファイナンス
  • 優先株式の内容はエグいか?普通か?

 

(第483号)上場前後の資本政策(ラクスル特別編その3)

この回はストックオプションの内容、とくに行使価格の推移と株価との乖離、それら税務上の論点を概観してみました。 

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  • ストックオプション発行の概要 
  • 個別のストックオプションと行使価格の推移
  • 行使価格と税務上の論点
  • まとめ

 

 

■上場前後の資本政策(2018年第2四半期)

第2四半期に上場した企業の資本政策を見てみました。

今年の第2四半期+αに上場したのは、以下の企業でした。

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(第484号)上場前後の資本政策(2018年第2四半期その1)

この回は、

  • ブティックス
  • ビープラッツ
  • ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス
  • コンヴァノ
  • HEROZ
  • ベストワンドットコム
  • アイペット損害保険
  • エヌリンクス
  • ラクスル

までとりあげました。

ラクスルについても、特別編のダイジェストを掲載しています。

 

(第485号)上場前後の資本政策(2018年第2四半期その2) 

この回は、

  • メルカリ
  • ログリー
  • コーア商事ホールディングス
  • SIG
  • ZUU
  • ライトアップ
  • 国際紙パルプ商事
  • アイ・ピー・エス
  • エーアイ
  • プロパティデータバンク
  • スプリックス

をとりあげました。

メルカリについても特別編のダイジェストを掲載するとともに、上場前後の各投資家の売却状況を分析しました。

 

 

■VCはいかに株式を売却するか?(2018年第2四半期編)

第2四半期に上場した企業の投資家別の株式の売却パターンを見てみました。 

 

(第486号)VCはいかに株式を売却するか?(2018年第2四半期編その1)

この回は、

  • ブティックス(ベンチャーキャピタル等の投資家なし)
  • ビープラッツ(グロービス他)
  • ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス(大和PIパートナーズ)
  • コンヴァノ(インテグラル・パートナーズ)
  • HEROZ(モバイル・インターネットキャピタル)
  • ベストワンドットコム(モバイル・インターネットキャピタル)
  • アイペット損害保険(ドリームインキュベータ)
  • エヌリンクス(ベンチャーキャピタル等の投資家なし)

をとりあげました。

 

(第487号)VCはいかに株式を売却するか?(2018年第2四半期編その2)

この回は、この前四半期の大型上場の2社、

  • ラクスル
  • メルカリ

をとりあげました。

 

(第488号)VCはいかに株式を売却するか?(2018年第2四半期編その3)

この回は、

  • ログリー
  • コーア商事ホールディングス
  • SIG
  • ZUU
  • ライトアップ
  • 国際紙パルプ商事
  • アイ・ピー・エス
  • エーアイ
  • プロパティデータバンク
  • スプリックス

をとりあげました。

 

■上場前後の資本政策(2018年7月以降)

上場会社の数や、ファイナンスの複雑さなどは、今後も増していくトレンドだと思いますので、この回、すなわち2018年第3四半期からは、毎月ベースでタイムリーに上場企業の資本政策を見て行くことにしました。

 

(第489号)上場前後の資本政策(2018年7月その1)

今年の7月に上場したのは、以下の企業でした。

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この回は、

  • ロジザード
  • キャンディル
  • MTG

までとりあげました。

 

(第490号)上場前後の資本政策(2018年7月その2)

この回は、

  • マネジメントソリューションズ
  • バンク・オブ・イノベーション
  • GA technologies
  • アクリート
  • エクスモーション
  • プロレド・パートナーズ

をとりあげました。

 

(第493号)上場前後の資本政策(2018年8月)

この回は、今年の8月に上場した以下の3社、

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  • イボキン
  • システムサポート
  • チームスピリット

をとりあげました。

 

(第494号)上場前後の資本政策(2018年8月その2)

今年の8月に上場したチームスピリットが優先株を使っていたので、この回では登記簿から、その内容を見てみました。 

  • チームスピリットの概要
  • B種優先株式発行時点の登記簿における残余財産優先分配権(non-participating)
  • ちょっと変わった調整式
  • 有価証券届出書には記載がない、A種優先株式当初払込金額
  • 分配の優先順位
  • C種優先株式以降の優先順位と残余財産優先分配権(full-participating)
  • ざっくりした調達valuationの推定

 

(第496号)上場前後の資本政策(2018年9月その1) 

この回は、今年の9月に上場した以下の12社、

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のうち、

  • and factory
  • ナルミヤ・インターナショナル
  • マリオン
  • 香陵住販
  • アズーム
  • イーエムネットジャパン

の資本政策を見てみました。

 

(第498号)上場前後の資本政策(2018年9月その2)

この回は、今年の9月に上場した以下の12社、

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のうち、

  • アイリックコーポレーション
  • ブロードバンドセキュリティ
  • SBIインシュアランスグループ
  • 極東産機
  • フロンティア・マネジメント
  • ワールド

の資本政策を見てみました。

 

(第504号)上場前後の資本政策(2018年10月11月)

この回は、今年の10月・11月に上場した以下の11社、

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  • ブリッジインターナショナル
  • CRGホールディングス
  • イーソル
  • Delta-FlyPharma
  • プリントネット
  • ディ・アイ・システム
  • ギフト
  • リーガル不動産
  • VALUENEX
  • アクセスグループ・ホールディングス
  • 霞ヶ関キャピタル

の資本政策を見てみました。

 

■ソフトバンクの上場

12月は上場企業が多く、しかもその中に超大型のソフトバンクの上場が含まれていますので、今回は(いつも上場後に取り上げてますが)前倒しでソフトバンクについて取り上げました。

また、ソフトバンク(旧ボーダフォン)を買収するのに使われたスキームを、登記簿から辿っております。

 

(第505号)ソフトバンク上場(その1)

ソフトバンクは12月6日午後に大規模な通信障害を発生させたので「すわ、上場中止か?」といった説も流れましたが、この日、無事に売出価格も1,500円に決定。

  • ソフトバンクの概要
  • ソフトバンクグループの概要
  • ソフトバンクの沿革
  • バランスシートの状況
  • グループ間取引は整理されているか?
  • 資本金等の推移 
  • 親子会社間の巨額現物出資のスキーム
  • その他親会社の資金吸い上げ術
  • 割り当てられストックオプションの金額は?
  • 親会社以外の少量生株を持っているのは誰か?

 

(第506号)ソフトバンク上場(その2)

ソフトバンクについて、登記簿をたどってみました。

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  • ソフトバンクの閉鎖登記簿
  • 日本テレコム時代からの登記簿のつながり
  • ボーダフォン買収スキームとの関係の確認
  • 「BBモバイル株式会社」は、いずこへ?
  • 旧ボーダフォンは、いずこへ?

 

(第507号)ソフトバンク上場(その3)

ソフトバンク(旧ボーダフォン)を買収するのに使われたスキームを、登記簿から辿りました。

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  • BBモバイルの沿革
  • 優先株式発行の推移
  • 各増資の意味
  • 優先株式の内容変更の履歴
  • 最初の優先株式の内容の登記(平成18年4月25日)
  • 2番目の優先株式の内容の登記(平成18年5月1日)
  • 3番目の優先株式の内容の登記(平成18年6月27日)
  • 会社法施行と登記

 

■Dropboxの種類株

3月にIPOした米Dropbox社の種類株について見てみました。

 

(第499号)Dropboxの種類株(その1)

  • Dropboxの概要
  • 上場後の株式の種類
  • 株主構成
  • 創業者2人の持株比率
  • Y Combinatorの持株は?
  • 米国の株式併合(reverse stock split)はどうやるか? 
  • 上場直前の定款の株式に関する記載
  • 上場時点以降の定款の株式に関する記載
  • Class B普通株の転換について
  • Class C普通株の転換について

 

(第500号)Dropboxの種類株(その2:シード投資時のスキーム)

Y combinatorがconvertible noteを推奨した頃から、レイターステージのファイナンスの巨額化も進み、ユニコーンがなかなか上場しなくなったので、実は、明確にconvertible note等を利用した企業が上場した例というのは、今までなかったんじゃないかという気がします。Dropboxはその最初の例に該当するのかどうか?そのシードの投資(2007年当時)のスキームは、どうだったのか?ということを推測するのが本日のテーマです。

シリコンバレーのシード投資の歴史を見ると、2008年頃に「Series AA」といった簡易版の優先株(つまり、convertible noteよりは複雑だが一般的な優先株よりはシンプルな優先株)が提案されています。

2010年にY Combinator創業者Paul Graham氏が「High Resolution Fundraising」というブログの記事を書いた時には、Y Combinatorのバッチ(半年ごとに行う投資先のグループ)全社がconvertible noteを採用した(Twitter投稿)とのことで、convertible noteは、その頃からさらに盛り上がっていったし、逆に言えばそれ以前から存在したということになります。

しかしながら、Dropboxが最初のシード投資をY Combinatorから受けたのは間違いなさそうですが、実際にDropboxが2007年に(株式なのかnoteなのか)何を使ってシード投資を受けたのか、上場時のS-1はもちろん、ざっとネットを検索した結果では、よくわかりません。
(「ここに載ってるよ」といったことをご存知の方がいらっしゃいましたら、ご教示いただければ幸いです。)

ということで今回は、S-1の添付資料(EX-3.1)の上場直前の定款等から、その辺の痕跡を読み解いていきたいと思います。

  • 併合前、併合後、上場後の授権株式数
  • 各ラウンドのOriginal Issue Price(当初発行価格)
  • 「Series A」と「Series A-1」の違いは何か?
  • 定款からのファイナンス金額の推定
  • 2段階(Yコンとセコイア)のシード投資
  • Series A-1への転換
  • 転換でもらえたのは優先株だけか?
  • まとめ(アクセラレーターは「おいしい」商売か?)

 

(第501号)Dropboxの種類株(その3:優先株式の内容)

この回は、投資家が投資をする際の優先株(preferred stock)の内容をチェックしました。

  • 残余財産分配権(liquidation rights)
  • 各優先株の分配の優先順位は?
  • 「non-participating」型優先株
  • 「みなし清算」の定義と拒否権
  • なぜ、Series B優先株だけハードルが高いのか?
  • ラウンド間の投資家の利益相反
  • 現金以外の価値評価プロセスに見る、利害調整の設計
  • 取締役会5人中、投資家が選べるのは1人だけ!
  • 重要事項の、投資家による拒否権
  • Series C優先株の売却に関する制約
  • まとめ:Dropbox(セコイア)の、その他投資家との交渉力

 

(第502号)Dropboxの種類株(その4:シード投資補足)

「Dropboxの種類株(その2:シード投資時のスキーム)」で、Y CombinatorがDropboxの最初のシード投資時にconvertible noteを使ったのかどうか、ということを開示資料から検討してみましたが、先週、シリコンバレー在住の渡辺千賀さんから、いろいろ情報をいただきましたので、それを元に補足してみました。

  • Y Combinatorはconvertible noteで投資をしたのか?
  • 授権枠から推測されるシード投資分の優先株(Series A-1)
  • Series A-1の発行済株式数
  • 報道からの推測
  • Yokum氏のブログの記事
  • YCの標準的な投資パターン
  • YCの投資パターンに対する批判
  • 2014年時点の投資パターン
  • Dropbox上場前日のブログ記事

 

 

■その他個別テーマ

 

(第492号)非シリコンバレーのベンチャー投資と沖縄のファイナンス

この回は、先月Forbes JAPANで対談させていただいた米国のNPO「エンデバー」のAllen Taylor氏から伺った「非シリコンバレー」のベンチャー投資の話と、沖縄県産業振興公社のお招きで講演させていただいたときに感じた沖縄のベンチャーファイナンスについての感想を、随筆モードでお送りしました。

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  • 「非シリコンバレー」のベンチャー生態系
  • ベンチャー・ファイナンスという「革命」が世界同時に進行中
  • 「ベンチャーキャピタルの歴史が長い」がゆえの日本の苦労
  • 「外野からはわかりにくい長期のビジネス」に必要なインセンティブ構造
  • (大航海時代の船長のインセンティブと似ている?)
  • 「中央銀行」だった琉球銀行
  • 「模合」と呼ばれる「講」
  • 沖縄には日本政策投資銀行や日本政策金融公庫の支店がない
  • Uターン、Iターンの人材の層が厚い?
  • いわゆるVCファンドはない
  • 元祖集団投資スキーム?「共同売店」
  • まずはファンドを作ってみたら?

 

(第495号)M&A事例研究(トライフォートの優先株) 

日本ではまだ、優先株式を発行している会社のM&Aのケースは少ないのですが、先週木曜日にユナイテッド社のトライフォート社の買収が発表され、そのIRリリースに株主ごとの株式の種類や数まで詳細に載っていました。

このため、この回ではそのIRリリースと登記簿から、優先株式が発行されている場合のexitについて考えてみました。

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  • M&Aの概要
  • 種類別株式数と資本金等の推移
  • A種優先株式での増資(WiL)
  • B種優先株式での増資(LINEとの資本業務提携)
  • 代表取締役の辞任と株式のゆくえ
  • 自己株式の処分で資金調達?
  • 決算公告と「その他資本剰余金」の推移
  • LINEの追加出資
  • ネクシィーズとの資本業務提携
  • SBIインベストメントからの資金調達
  • 普通株式への転換と単元株の設定(上場準備?)
  • 優先株式の復活(上場取りやめ?)
  • ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングスとの資本業務提携
  • 優先株式の残余財産分配権の内容
  • 株主別の売却価額の推測
  • まとめ

 

(第497号)テックビューロの優先株式と会社分割の研究 

この回は、先週10月10日に仮想通貨流出事件の顧客資産の支援に関する正式契約について発表したテックビューロについて見てみました。

「同社の仮想通貨交換業の事業や日本のブロックチェーンビジネスはどうなるんだ?」といった観点も興味がないわけではないですが、同社は今年7月に、スタートアップとしては非常に珍しい会社分割(しかも、分割型分割(人的分割))をしておりまして、しかも優先株式を発行しております。こうした優先株式利用下の分割型分割の後にM&Aが発生すると、どんなことが起こりうるのか?、何に注意しなければならないのか?といったファイナンスの観点から、登記簿やプレスリリース、公告などの開示された資料から読み解いていきたいと思います。

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  • テックビューロと、会社分割の概要
  • 沿革
  • 資金調達の履歴
  • 登記の遅延
  • スイス法人とICOに対する課税?
  • 会社分割(分割型分割/人的分割)
  • 優先株式の内容と会社分割
  • 分割型分割の適格要件
  • 優先株式がある状況下での分割型分割と、残余財産優先分配権
    (いつの間にか、残余財産優先分配額が2倍に?!)

 

(第503号)日産自動車ゴーン氏の報酬の開示状況の整理

本件、未だ捜査中で、「ゴーンは有罪だ」「いや無罪だ」と言ったことを推測できる段階ではないですが、まずは基本的な情報として、日産自動車の有価証券報告書や登記簿、事業報告書、コーポレートガバナンス報告書等の開示資料の中身を一通り見て整理しておきたいと思います。

  • 有価証券報告書の報酬の記載
  • 金商法(有価証券報告書)での報酬等の記載ルール
  • 「見込みの額」は記載する必要があるか?
  • 取締役会における利益相反取引の承認は?
  • 過去の個別報酬開示額一覧(2008年度〜)
  • 会社法(事業報告書)での報酬の記載 
  • ケリー氏の勤務状況については開示されないのか?
  • 持分法適用関連会社と「日産・ルノー会社(RNBV)」
  • 有価証券報告書のコーポレート・ガバナンスに関する記載
  • コーポレートガバナンス報告書の記載

 

 

以下、目次一覧: 

 

(第456号)謹賀新年(2017年の「週刊isologue」総集編)

(第457号)上場前後の資本政策(2017年第3第4四半期その5)

(第458号)上場前後の資本政策(2017年第3第4四半期その6) 

(第459号)2018年のベンチャーのオプション実務展望(その1)

(第460号)2018年のベンチャーのオプション実務展望(その2)

(第461号)上場前後の資本政策(2017年第3第4四半期その7)

(第462号)ベンチャーファンドの規制と法令(その1)

(第463号)ベンチャーファンドの規制と法令(その2)

(第464号)ベンチャーファンドの規制と法令(その3)

(第465号)ベンチャーファンドの規制と法令(その4)

(第466号)ベンチャーファンドの規制と法令(その5)

(第467号)ベンチャーファンドの規制と法令(その6)

(第468号)ベンチャーファンドの規制と法令(その7)

(第469号)ベンチャーファンドの規制と法令(その8)

(第470号)上場前後の資本政策(2018年第1四半期)

(第471号)VCの作り方(新VCファンド契約書その1) 

(第472号)VCの作り方(新VCファンド契約書その2)

(第473号)VCの作り方(新VCファンド契約書その3)

(第474号)VCの作り方(新VCファンド契約書その4)

(第475号)VCの作り方(新VCファンド契約書その5)

(第476号)上場前後の資本政策(メルカリ特別編その1)

(第477号)上場前後の資本政策(メルカリ特別編その2)

(第478号)上場前後の資本政策(メルカリ特別編その3)

(第479号)上場前後の資本政策(メルカリ特別編その4)

(第480号)上場前後の資本政策(メルカリ特別編その5)

(第481号)上場前後の資本政策(ラクスル特別編その1)

(第482号)上場前後の資本政策(ラクスル特別編その2)

(第483号)上場前後の資本政策(ラクスル特別編その3)

(第484号)上場前後の資本政策(2018年第2四半期その1)

(第485号)上場前後の資本政策(2018年第2四半期その2)

(第486号)VCはいかに株式を売却するか?(2018年第2四半期編その1)

(第487号)VCはいかに株式を売却するか?(2018年第2四半期編その2)

(第488号)VCはいかに株式を売却するか?(2018年第2四半期編その3)

(第489号)上場前後の資本政策(2018年7月その1)

(第490号)上場前後の資本政策(2018年7月その2)

(第491号)2018年上半期+αの総集編

(第492号)非シリコンバレーのベンチャー投資と沖縄のファイナンス

(第493号)上場前後の資本政策(2018年8月)

(第494号)上場前後の資本政策(2018年8月その2)

(第495号)M&A事例研究(トライフォートの優先株) 

(第496号)上場前後の資本政策(2018年9月その1)  

(第497号)テックビューロの優先株式と会社分割の研究 

(第498号)上場前後の資本政策(2018年9月その2)

(第499号)Dropboxの種類株(その1)

(第500号)Dropboxの種類株(その2:シード投資時のスキーム)

(第501号)Dropboxの種類株(その3:優先株式の内容)

(第502号)Dropboxの種類株(その4:シード投資補足)

(第503号)日産自動車ゴーン氏の報酬の開示状況の整理

(第504号)上場前後の資本政策(2018年10月11月)

(第505号)ソフトバンク上場(その1) 

(第506号)ソフトバンク上場(その2)

(第507号)ソフトバンク上場(その3)

(第508号)謹賀新年(2018年の「週刊isologue」総集編) 

 

(ではまた。)

 

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