週刊isologue(第377号)VCの作りかた(組合契約編その8)

今回は、経済産業省の組合契約書のひな形第10章「組合員の責任」から第11章「解散及び清算」までを見ていきます。
(引き続き、法務的な観点というよりはビジネスモデルの視点からみたお話中心となります。) 

第10章 組合員の地位の変動
  第34条 持分処分の禁止
  第35条 組合員たる地位の譲渡等
  第36条 組合員の加入
  第37条 組合員の脱退
  第38条 組合員の死亡
  第39条 有限責任組合員の除名
  第40条 無限責任組合員の除名
  第41条 脱退組合員の持分及び責任
  第42条 組合員の地位の変動の通知

第10章は、組合員の地位の譲渡や、加入、脱退、死亡、除名といった地位の移動について定めています。

第11章 解散及び清算
  第43条 解散
  第44条 清算人の選任
  第45条 清算人の権限
  第46条 清算手続
  第47条 清算方法

第11章は、組合が解散・清算する場合について定めています。

 

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。 

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週刊isologue(第376号)VCの作りかた(組合契約編その7)

今回は、経済産業省の組合契約書のひな形第4章「組合員の責任」から「第7章 投資先事業者の育成」までを見ていきます。
(引き続き、法務的な観点というよりはビジネスモデルの視点からみたお話中心となります。) 

目次とキーワー

  • 組合員の責任
    • 「無限責任社員」がいる方が組合の信用は高まるか?
  • 組合財産の運用及び管理
    • 「投資ガイドライン」はどこまで細かく書くべきか?
  • 会計
    • 組合の会計規則と、有価証券の評価
  • 投資先事業者の育成 
    • ハンズオンは誰が行うか?
    • 投資先からは報酬を受け取らないのが原則
    • 例外
    • 「ハンズオン」とは何か?

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週刊isologue(第375号)VCの作りかた(組合契約編その6)

今回は、経済産業省の組合契約書のひな形第3章「組合業務の執行」を見ていきます。
(引き続き、法務的な観点というよりはビジネスモデルの視点からみたお話中心となります。) 

第3章の目次は以下のとおり。

第3章 組合業務の執行
  第14条 無限責任組合員の権限
  第15条 無限責任組合員の注意義務
  第16条 有限責任組合員の権限
  第17条 組合員集会
  第18条 利益相反
  第19条 諮問委員会

第3章は、運営の中心となるGP(General Partner=無限責任組合員)や、主たる出資者であるLP(Limited Partner=有限責任組合員)、組合員集会、諮問委員会等について定めており、ファンドの「ガバナンス」について定めている章だと言えます。 

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フェムトの新しいホームページを作りました

フェムトの新しいホームページを作りました。

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今まで、「どういった投資方針なのか」とか「どこに投資しているのか」といったことがわかりづらかったかと思いますが、そのへんすっきり整理できたのではないかと思います。

今後ともよろしくお願いいたします!

http://femto.vc/

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企業の存続とスタートアップ(孫泰蔵さんの問いかけに対する回答を考えてみました)

孫 泰蔵さんがFacebookでお題

僕が違う(それとこれとは関係ない)と思っている、
「企業は成長し続けて大企業となり、そして長期間存続し続けることこそが社会に大きく貢献することなのだ」
ということを誰か力強く理論づけてもらえませんか。

を出されてました。

週末ですので私なりに考えをまとめて、以下に掲げてみます。

 

企業がなぜ必要とされているか

世界のすべての人が世界中の完全な情報とそれを処理する完全な知能を持っていれば、「大企業であるかどうか」は関係なく、個人1人1人どおしの取引で、現在の社会と同様の製品やサービスを作ることができてもよさそうです。ところが実際には個人個人が条件のいい取引相手を見つけて単価や数量、納期、支払期日などの取引条件を取引1回ごとに定めるのは困難で、企業の形態をとって組織で取引を行った方が取引費用が安くなることがほとんどです。これが企業という組織が存在する理由だというのが、ロナルド・コースが言ったことだと理解しています。

 

インターネットは企業を不要とするか

インターネットの登場によって一見、誰でも「完全な情報」が得られる世界が登場したかのように見えますが、処理することができる情報量が莫大に増えても、それを処理すべき頭脳の方は、さして能力がアップしていません。このため、そうした膨大な情報を処理するための「情報処理のハブ」の機能が必然的に必要とされることになりますし、その必要性は、インターネットの登場によって情報量が増加したことによってますます高まっていくと考えられます。

この「情報処理のハブ」の機能は、平たく言うと信用です。マーケティング的な言い方をすればブランド、今風の用語でいうとプラットフォームということになります。

従来の世界でも、「トヨタの車はちゃんと作られているはずだ」と考えるからこそ、トヨタ車を購入する人が数万点の部品一つ一つを自分で検査することなく、安心して車に乗れるわけですし、「ヴィトンのバックはおしゃれに違いない」と考えるからこそ、デザインの歴史の研究や今後のトレンドの予測等をしない人でも、ヴィトンを信じてバックを購入することになってました。

重要なのは、この「何かを信用する」という行為の本質はえないこと」(情報処理しないこと)だということです。社会のすべての情報を1個人や1企業が処理できないからこそ「信用」という、第三者に情報処理を委託する(自分では考えない)機能が求められるわけです。

 

人工知能は処理能力の問題を解決するか?

インターネット登場後の世界でもこれは同様で、人は「自分の知り合いの多くがFacebookを見ているだろう」と思うからこそFacebookを利用して情報交換を行うのであって、毎日毎月主要なSNSや通信プロトコルが遷移していくといったことはありません。

インターネット上の暗号化や電子署名の原理のように、非常にわずかな(例えば数千bit程度の)組み合わせでも、現在最速のコンピュータが宇宙の寿命ほどの長さの計算をしても解けない問題を作り出せてしまいます。いわんや、社会のすべての情報を全部1人の人間や1つの企業で処理するといったことは今後も本質的に困難だと考えます。

「今後人工知能の技術が進歩していけば、1つの人工知能が、全人類の疑問に答えてくれる世界がくるはずだ」と考える人もいるかもしれません。しかし、よく考えると、人が何を信用するかは、その人のスキーマ、すなわち「その人の個性」そのものであります。そうした全人類が納得する答えを出してくれる「Big Brother」が不気味かどうか以前に、そうしたものは今後も極めて登場しにくそうです。人工知能の技術は、それそのものが情報を第三者(人工知能)に委託するという「信用」の行為そのものであり、それによって意思決定や変化のスピードが早まれば、処理すべき情報量や必要とされる処理スピードは増加して、ますますそうした「信用」に依拠しないと生活が行えないことになります。

結果として、世界の人がそれぞれ何を「いい」と感じ、何を信用するかは、今後も(少なくとも10年や20年の間は)一定の慣性を持ち続けると思います。情報の非対称性は今後も存在し続けるのだ、とも言えます。

そして、大企業がこうした人々の思考の「慣性」にのみ依拠するのではなく、その情報処理の負託を受ける受託者としての責任を果たす対応をすれば(例えば、自動車会社が既に形成されたブランドのみ頼るのではなく、研究開発や検査を適切に行って、利用者が欲しがるであろう安全性や利便性を盛り込むような努力を怠らなければ)、実際に、そうした「慣性」は保たれることも考えられます。

企業の参入障壁は「信用」だけではありませんが、仮にインターネットや情報技術等の登場で、設備投資(資金力)や特許といった従来からある参入障壁の重要度が相対的に下がるのだとしても、情報処理という本質において、すでにブランドを形成した企業が優位性を保つ方法がなくなるわけではないと考えます。

 

「情報のハブ」と投資の意味

インターネット登場後は、例えばSNSにおいて、「若者はFacebookを使わずに、LINEやInstagramにシフトしている」というように、大企業=「情報処理のハブ」の栄枯盛衰のスピードは上がっているように思われます。

しかし、だからこそ、FacebookはInstagramやWhatsAppやOculusを買収しているのでしょうし、GoogleもAlphabetという投資会社に昇華しました。ハイブランドの世界も栄枯盛衰が激しいですが、LVMHはそうしたブランドをまとめる「メタな」存在となっています。孫さんのご親族が経営される某社も、ソフトの卸売業かと思いきや出版会社になり、ポータル事業をはじめたりADSL屋さんになったり、移動体通信業になって、中国のEC企業にも投資をしてきましたので、そうした個々の事業や組織の限界を超えたメタな存在を目指されているのかなと拝見しております。

つまり、こうした「情報のハブ(ブランド/信用)」に着目した場合の「投資」という行為の意味は、単に「お金を出してキャピタルゲインを狙うこと」ではなく、

  • そうした慣性を持つ「信用」をハックして、新たな「情報処理のハブ」たる地位を築くこと(スタートアップ)であり、
  • そうした外部のスタートアップとして、または企業内部に生まれた新しい力を、組織/グループ/ポートフォリオ内に取り込むことで「制度疲労」を超えること(BizDev/M&A)

といった行為と考えられるのではないかと思います。

 

企業価値向上への期待こそ新陳代謝の源泉

そして、なぜそうした新しい事業/企業が急速に新たな「情報処理のハブ」となれるのかというと、そこに優秀な人材や資金が集まってくるからであって、それを引き起こすエネルギーは企業価値が向上するであろうという期待から生まれるものです。社会に大きな価値をもたらす新たなビジョンがあるからこそ、優秀な人材が集まってくるわけですし、ファイナンスの観点からは「キャピタルゲイン(企業価値の向上)が発生する期待」があるからこそ資金が集まり、人を雇用し設備投資を行うことができます。

そしてこうした場合のファイナンス的な企業価値は、主に将来キャッシュフローの現在価値から構成されると言えます。つまり、より大きなキャッシュフローが、より早く、より長く、より確実に得られると期待されるほど、企業価値は大きくなります。

そして、なぜ将来大きなキャッシュフローが期待されるのかといえば、(完全競争(=レッドオーシャン)では超過利潤は発生しませんので)、その企業が何らかの参入障壁を築くからです。参入障壁は、店舗の立地や特許、秘密のノウハウなどでも作り得ますが、そうしたものがインターネット等の新技術でdisruptされるとしても、「信用」はキャッシュフローを生み出す本質的な要因として残り続けると考えられます。

つまり、スタートアップがより大きな力を得てより急速に成長するためにも、より大きく、より長い繁栄をして、企業価値を大きくすることを目指すことが必要だと考えられますし、その場合の繁栄の鍵は、いかに「情報処理のハブ」の地位を確保し続けるか、ということに集約されると思います。

だから、企業がより大きく、より長い繁栄を目指すことは、否定されるべきではないと思います。もちろん単なるステークホルダーの思考停止ではなく、他の(「信用」を担保する)理由があるからこそ、大企業として長期間存続し続けるわけですし、社会に大きな影響を与える企業として長期間存続し続けようという意志のないところに大きな企業価値が生まれることは無いはずです。

加えてこのことは、孫さんの「スタートアップ原理主義」とも矛盾しないと考えます。

お題の冒頭で嘆かれている後継問題や不祥事が起こるのは、若い時からスタートアップの経験をした人材の層が(特に日本ではまだまだ)薄いために発生する問題であります。適切な人材が適切なタイミングで適切な組織を形成する(ヒト・モノ・カネを集めて事業を作り上げる)ことこそがスタートアップの本質であり、市場メカニズムそのものであって、それを行うのは経営者だからです。

また、過去に形成されたブランド(人々の思考停止)に依存した大企業が生き延びられるのも、スタートアップのチャレンジがまだまだ少ないためです。有力な「代替案」が示されれば、努力しない大企業は淘汰されるでしょうし、そうした新たな力に刺激を受けた大企業が自らを変えたり、そうした新たな力を自らの体内に取り込めば、制度疲労も乗り越えられる可能性があります。

必要なのは「競争」、すなわち既存の「信用」に新たな「信用」がぶつかって倒そうとすることであり、大企業が自らの存続をあきらめることではないと思います。

そして、そうした人々の思考の慣性を打ち破るハックをして、大規模な長期の繁栄を目指すスタートアップを増やすことこそが、古い組織の制度疲労を打ち壊し、社会全体を活性化させる最も本質的な策だと考えております。

 

まとめ

長いので、まとめますと、

  • 処理すべき情報が増えると、必要とされる情報処理能力はそれ以上に増えるので、「情報処理のハブ」の必要性は無くならない。
  • そうした「信用」という機能の本質が「思考停止」だからこそ、信用は一定の「慣性」を持つ。
  • スタートアップを成長させる最大のエネルギーは企業価値向上への期待であり、それは「より長期のより大規模な繁栄への期待」と等価である。そしてそうした繁栄は目指さないと訪れないし、訪れる期待も持ってもらえない。
  • 企業価値を生み出す超過キャッシュフローは、今後も「情報処理のハブ」から生まれる可能性があるし、それは「投資」的な手法と組み合わせることで、長期に存続できる可能性がある。
  • スタートアップを増やすことが、社会に新たな可能性を提示し、本当の意味での「経営者」を増やすことにつながる。
  • 制度疲労に必要な薬は「競争」であり、大規模な企業が長期の繁栄を目指すことと、スタートアップが繁栄することは矛盾しない。

といったことになるのではないかと思います。

 

(ではまた。)

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週刊isologue(第374号)VCの作りかた(組合契約編その5)

今回も経済産業省の組合契約書のひな形を見ていきます。
(引き続き、法務的な観点というよりはビジネスモデルの視点からみたお話中心となります。)

今回は、第2章「出資」の残りの部分を見ていきます。 

目次とキーワー

  • 組合員の出資義務の免除及び除外 
    • LPの事情がすべて理解できるのか?
  • 出資約束期間の中断及び早期終了 
    • なぜキーマンクローズが存在するか?
    • 世界最強の「個人事業主」
  • 出資約束金額の減額 
  • 追加出資及び出資金の払戻
  • 出資払込等の不履行

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週刊isologue(第373号)VCの作りかた(組合契約編その4)

今回は経済産業省の組合契約書のひな形、第2章「出資」について見ていきます。
(引き続き、法務的な観点というよりはビジネスモデルの視点からみたお話中心となります。) 

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目次とキーワー

  • 出資のダイナミクス
    • 出資1口をいくらにするか?
    • なぜGP出資が求められるか?
    • モラル・ハザード
    • プリンシパル・エージェント問題
    • なぜキャピタルコールをするのか?
    • GP出資は資金繰り的に大丈夫か?
  • 第2章「出資」(条文)
    • 出資1口の金額
    • 出資の約束
    • 設立時の出資金額
    • 登記と銀行口座との関係
    • キャピタルコール
    • 新規加入組合員が参加した場合
    • 追加出資とGP報酬
    • 1stクローズに遡求して権利義務が発生

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週刊isologue(第372号)VCの作りかた(組合契約編その3)

今回からまた、中断しておりました経済産業省の組合契約書のひな形について見ていきます。
(引き続き、法務的な観点というよりはビジネスモデルの視点からみたお話中心となります。)

今回はファンドの出資などのコア部分の前に、総則と雑則の部分を一通り見てみます。

 

目次とキーワー

  • ■総則
    • 名称
    • 所在地
    • 組合員
    • 組合の事業
    • 本契約の効力発生日及び組合の存続期間
    • 登記
  • ■雑則
    • 許認可等
    • 通知及び銀行口座
    • 秘密保持
    • 金融商品取引法等に係る確認事項
    • 適格機関投資家等特例業務に関する特則
    • 反社会的勢力等の排除
    • 表明保証等の違反による補償
    • 本契約の変更
    • 本契約の有効性、個別性
    • 言語、準拠法及び合意管轄
    • 署名欄

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週刊isologue(第371号)日本版リストリクテッド・ストックのベンチャーへの応用(その3)

今週は、「日本版リストリクテッド・ストック」の税制を、米国の税制と比較してみます。 

4月28日に経済産業省から発表された「「攻めの経営」を促す役員報酬~新たな株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の導入等の手引~」に書かれている会社法の解釈、新税制で、本当に米国などで行なわれている「攻めの経営」を促すような株式インセンティブが設計できるでしょうか? 

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目次とキーワー

  • Facebookの事例
  • 株式購入、ISO、NSO、RSUの課税(図解)
  • 米国の税務
    • Restricted Stock AwardとRSUの税務上の違い
    • 雇用等の対価としての資産取得の場合の原則
    • 課税時期の選択(83(b)の条文)
    • 用語の定義等
    • 解除できない制約が付いている場合
  • 日本の新税制と米国の税制との比較
    • 原則と例外が逆転
    • 日本は「譲渡制限」の意味が不明確?
    • 日本では付与時の課税が選択ができない
    • 「制度外リストリクテッド・ストック」のススメ
  • まとめ

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週刊isologue(第370号)日本版リストリクテッド・ストックのベンチャーへの応用(その2)

先週は、4月28日に経済産業省から発表された「「攻めの経営」を促す役員報酬~新たな株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の導入等の手引~」にある日本版のrestricted stockについて考えましたが、今週はそれをベンチャーにどう応用するかを考えます。

今後、日本で「ユニコーン」や「メガベンチャー」をもっと生み出していくためにも、リストリクテッド・ストック(生株)を使った新たなインセンティブの仕組みが求められていますが、ベンチャーの場合には「手引」に例示されたままのスキームというよりは、税務上の「特定譲渡制限付株式」の要件に該当しない「制度外リストリクテッド・ストック」が向くのではないか、と思います。

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目次とキーワー

  • 従来の手法の問題点とリストリクテッド・ストックの優位点
    • 従来の「生株」の購入
    • ストックオプションの付与
      • 行使価格を下げるとリスクがある
      • 年間行使1200万円の制限
    • 有償ストックオプションの付与
      • 「オプションの時価」が難解
      • オプションが有利発行とみなされると、やはり巨大なリスクがある
      • 問題が先送りされる
    • ベンチャーにおけるリストリクテッド・ストックの付与
  • リストリクテッド・ストックのリスク
  • リストリクテッド・ストックの税務の要点
  • 「制度外リストリクテッド・ストック」のスキーム
    • 発行会社側の処理
    • 付与される個人側の処理
  • アーリー期のベンチャーでの設例
  • 株主間契約等での取り決め
  • 発行会社の会計・税務上の処理
  • 付与される個人側の処理
  • 時価の妥当性
  • 税務上のリスク
  • レイター期ベンチャーの場合
  • 創業者から譲渡の場合との差異
  • まとめ

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