週刊isologue(第372号)VCの作りかた(組合契約編その3)

今回からまた、中断しておりました経済産業省の組合契約書のひな形について見ていきます。
(引き続き、法務的な観点というよりはビジネスモデルの視点からみたお話中心となります。)

今回はファンドの出資などのコア部分の前に、総則と雑則の部分を一通り見てみます。

 

目次とキーワー

  • ■総則
    • 名称
    • 所在地
    • 組合員
    • 組合の事業
    • 本契約の効力発生日及び組合の存続期間
    • 登記
  • ■雑則
    • 許認可等
    • 通知及び銀行口座
    • 秘密保持
    • 金融商品取引法等に係る確認事項
    • 適格機関投資家等特例業務に関する特則
    • 反社会的勢力等の排除
    • 表明保証等の違反による補償
    • 本契約の変更
    • 本契約の有効性、個別性
    • 言語、準拠法及び合意管轄
    • 署名欄

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週刊isologue(第371号)日本版リストリクテッド・ストックのベンチャーへの応用(その3)

今週は、「日本版リストリクテッド・ストック」の税制を、米国の税制と比較してみます。 

4月28日に経済産業省から発表された「「攻めの経営」を促す役員報酬~新たな株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の導入等の手引~」に書かれている会社法の解釈、新税制で、本当に米国などで行なわれている「攻めの経営」を促すような株式インセンティブが設計できるでしょうか? 

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目次とキーワー

  • Facebookの事例
  • 株式購入、ISO、NSO、RSUの課税(図解)
  • 米国の税務
    • Restricted Stock AwardとRSUの税務上の違い
    • 雇用等の対価としての資産取得の場合の原則
    • 課税時期の選択(83(b)の条文)
    • 用語の定義等
    • 解除できない制約が付いている場合
  • 日本の新税制と米国の税制との比較
    • 原則と例外が逆転
    • 日本は「譲渡制限」の意味が不明確?
    • 日本では付与時の課税が選択ができない
    • 「制度外リストリクテッド・ストック」のススメ
  • まとめ

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週刊isologue(第370号)日本版リストリクテッド・ストックのベンチャーへの応用(その2)

先週は、4月28日に経済産業省から発表された「「攻めの経営」を促す役員報酬~新たな株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の導入等の手引~」にある日本版のrestricted stockについて考えましたが、今週はそれをベンチャーにどう応用するかを考えます。

今後、日本で「ユニコーン」や「メガベンチャー」をもっと生み出していくためにも、リストリクテッド・ストック(生株)を使った新たなインセンティブの仕組みが求められていますが、ベンチャーの場合には「手引」に例示されたままのスキームというよりは、税務上の「特定譲渡制限付株式」の要件に該当しない「制度外リストリクテッド・ストック」が向くのではないか、と思います。

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目次とキーワー

  • 従来の手法の問題点とリストリクテッド・ストックの優位点
    • 従来の「生株」の購入
    • ストックオプションの付与
      • 行使価格を下げるとリスクがある
      • 年間行使1200万円の制限
    • 有償ストックオプションの付与
      • 「オプションの時価」が難解
      • オプションが有利発行とみなされると、やはり巨大なリスクがある
      • 問題が先送りされる
    • ベンチャーにおけるリストリクテッド・ストックの付与
  • リストリクテッド・ストックのリスク
  • リストリクテッド・ストックの税務の要点
  • 「制度外リストリクテッド・ストック」のスキーム
    • 発行会社側の処理
    • 付与される個人側の処理
  • アーリー期のベンチャーでの設例
  • 株主間契約等での取り決め
  • 発行会社の会計・税務上の処理
  • 付与される個人側の処理
  • 時価の妥当性
  • 税務上のリスク
  • レイター期ベンチャーの場合
  • 創業者から譲渡の場合との差異
  • まとめ

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週刊isologue(第369号)日本版リストリクテッド・ストックのベンチャーへの応用

「VCの作りかた(組合契約編)」の途中ではありますが、連休中の特別編ということで、先週4月28日に経済産業省から発表された「「攻めの経営」を促す役員報酬~新たな株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の導入等の手引~」をベースに、日本版のrestricted stockについて考えてみたいと思います。

この手引は、上場企業の事例やヒアリングをもとに、上場企業の手続きを前提に作られているようですので、明示的には書いていないものの、上場企業の役員のインセンティブを念頭に作られたものだと考えられます。

しかし(もちろんそうでない上場企業もあるものの)、日本で一般的な、「新卒で採用されてずっと固定給中心で40年近く働いて役員になったけど、慣例ではあと数年で役員も退任」という大企業の役員にちょっとやそっとの株式インセンティブを与えても「攻めの経営」なんてしてくれる気はあんまりしません。(というか、従業員からたたき上げで役員になったような人は、会社の命令とあらば株式インセンティブを与えなくても「攻めの経営」をするんじゃないかと思うので、もしそうだとしたら、株主の立場からすれば株式を差し上げても無駄ですよね。)

このため、むしろそういった株式インセンティブが最も効果を発揮するのは、急成長している上場前のベンチャーが大物の人材を幹部クラスとして呼んでくるような場合ではないかと思います。ということで、この「日本版リストリクテッド・ストック」が、どういった性質を持つものなのか、ベンチャーにおいてストックオプションなどと、どう性質が違うのか、といったことについて考えてみたいと思います。

 

目次とキーワー

  • 日本版restricted stockについての資料
  • インセンティブ手法の類型 
  • 「法的論点に関する解釈指針」
    • 株主総会における役員の報酬に関する決議
    • 仮想払込みにあたるか?
    • 会計上のイメージ
    • 決議のイメージ
    • 税務上の処理イメージ
    • 種類株式方式と契約方式
    • 海外のプラクティス 
  • 法人側の課税
  • 個人側の課税
  • まとめ 

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週刊isologue(第368号)VCの作りかた(組合契約編その2)

今回から、経済産業省の組合契約書のひな形についてみていきたいと思います。
今回からも、もちろん法務的な観点というよりはビジネスモデルの視点からみたお話となります。 

目次とキーワー

  • ひな形の概要
  • 目次の構成
  • 冒頭部分
  • 第1条 定義

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週刊isologue(第367号)VCの作りかた(組合契約編その1)

このシリーズの問題意識を絵にしてみました。

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ご案内の通り日本は、お金が無いどころか、100兆円単位でお金がジャブジャブ余っています。その一方で、ベンチャーの方の資金は潤沢というには程遠い。

日本の人材も「アホばっか」ではないどころか、世界の中でも(基本的には)良質な人材が揃っていると思われるのに、なぜどんどんそちらに水が流れないのか(またはちょっとバブるとすぐに資金がジャブジャブになっちゃうのか)というのは一見、すごく不思議ですよね。

徳川家康が辺境の関東を押し付けられた際に、「ここは日本最大規模の領地になりうるポテンシャルがある!」と考えたそうですが、それには、単にこつこつ「農業」をやればよかったわけではなくて、利根川の流れを変えるといった大規模な「土木」的施策を行う必要がありました。

日本のベンチャー界でも「大水源」から水を持ってこられる「土木技師」が今もっと求められていると思います。

ということで以下、本題の組合契約に入っていきます。 

 

目次とキーワー

  • 世界最大級の資金量がベンチャーに流れない不思議
  • 投資事業有限責任組合契約に関する法律(LPS法)
  • 日本のVCの歴史
  • LPS法の目的
  • GPとLP 
  • 事業の範囲
    • 株式や社債への投資
    • 「貸金業」はVCはあまりやらない
    • いわゆる「ハンズオン」
    • FoF(他のファンドへの出資)
    • 外国法人への出資の制限
  • 「他に誰が投資しているか?」がわかる
  • 登記が必要
  • 名称の制限
  • GPによる業務執行と特例業務
  • 監査が必要 
  • GPの責任とストラクチャー
  • 民法の準用

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週刊isologue(第366号)VCの作りかた(その3)

今回は、日本のベンチャー生態系が他の先進国からいかに遅れているかを、未上場株式の国際的な評価基準の世界的な採択状況から見ていきたいと思います。

「遅れている」というとネガティブですが、それだけ日本のベンチャー市場は今、大きな「アノマリー(歪み)」が存在し、チャンスにあふれていると言えます。歴史上、これほど大きな歪みは、明治維新期とか戦後の焼け跡とか、限られた時期にしか存在しなかったのではないでしょうか。

もちろん経験の浅い人が勢いで参入できるような状態が永遠に続くはずはありません。
こうした「アノマリー」に気づく人が増えれば、今以上に優秀な人が大量にベンチャー関連の仕事に参入し、おそらく10年20年後の日本のベンチャー生態系は、独立系VCとそれ以外のVCの比率の変化、意思決定のスピード、リスクの取り方、投資金額の大きさなど、ランドスケープが激変しているだろうと考えています。

 

目次とキーワー

  • 将来の最大の「資金の出し手」は機関投資家
  • ファンドのパフォーマンスの計測指標
  • 世界のVC/PE団体
    • 「先進国」リストとの比較
    • 国別以外のVC/PE団体
  • まとめ

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週刊isologue(第365号)VCの作りかた(その2)

前回に引き続き、今回は、「既存のパイの食い合いではなく、ベンチャーのパイを広げられる優秀な人材をVC業界に呼び込むためには、どういった条件が必要か」を考えてみたいと思います。  

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目次とキーワー

  • 日本のVCは、もっと層が厚くていいはずだ
  • 独立系の1号ファンドの規模
  • 「2人以上で食えるか?」は重要 
  • キャピタルコールとGP出資
    • キャピタルコールとは
    • GP出資とは
  • ファンドサイズとLP投資家
    • 5億円程度のファンド
    • 10億円以上のファンド
    • 50億円超のファンド
  • まとめ:優秀な人材をVC業界に呼び込むために

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週刊isologue(第364号)VCの作りかた(その1)

昨今は、起業希望者も増えて「会社を起こす」イメージがわく人も増えてきました。

また、米国で年間6兆円の投資が行なわれているのに、日本ではその数十分の1の投資しか行われていないので、日本にはベンチャー投資マーケット拡大のすさまじいポテンシャルがあるはずですし、米国では起業や投資銀行やコンサルティングファームと並んで、VCはMBAなどの優秀な学生の就職人気ランキングでも最上位の一つなので、日本でも今後そうなっていく可能性は高いと思います。

しかし、「VCってどうやったらできるの?」というイメージが浮かぶ人は、会社を作るイメージが浮かぶ人よりも、はるかに少ないのではないでしょうか。

昨年は、20代の若者のVC数社をはじめ多くの独立系VCファンドを立ち上がりましたので、今や「個人(のチーム)でもベンチャーキャピタルがはじめられる時代」が日本でも本格化してきたと言えます。

というわけで今回から、「VCってどうやったらできるの?」ということについて考えると同時に、優秀な人材をVC業界に呼び込むのに、今何が不足しているのかについて考えてみたいと思います。

目次とキーワー

  • 米国のVCのストラクチャー
    • パートナーごとの分配
    • 「倒産隔離」的な効果
  • 日本のVCのストラクチャー
    • 株式会社がGPをやるケース
    • 個人がGPをやるケース
    • LLPがGPをやるケース
  • VCの収入モデル
    • マネジメントフィー
    • キャリー
  • ベンチャーキャピタルは「いい商売」か?

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週刊isologue(第363号)日本に「ユニコーン」が現れなかった理由(わけ)第5回

ベンチャーが大きく成長するには、VCからの資金供給が増えることも不可欠です。
今回は、VCの資金がどうやったら増えていくかを考えてみます。 

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目次とキーワー

  • VCの数を増やすことが重要
    • VCはファンドサイズを増やしづらい
    • どのくらい拡大していけるか?
    • VCが増えると、市場の質も変化する
  • 「相場」の形成
    • VCはファンドサイズを増やしづらい
    • 資金供給者が少なくては社会主義国と同じに
    • アーリーステージベンチャー株式の株価の幅は広い
    • 単純なミクロ経済的な価格決定のモデル
    • 資本政策やVCの評判等にも左右される
    • 上場株式の「相場」とは全く異なる
  • 優秀な人材をVC市場に呼び込む

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