信託型ストックオプションよりシンプルで低コストなスキーム「組合型リストリクテッドストック」についてイメージがわくように、具体的な規約をドラフティングしてみました。
本稿は、法的・税務的助言を行うことを目的とするものではなく、財務（ファイナンス）的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士・税理士等の専門家の意見を参考にしてください。
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連休も終わりましたので、信託型ストックオプションよりシンプルで低コストなスキーム「組合型リストリクテッドストック」についての考察を再開してみます。
本稿は、法的・税務的助言を行うことを目的とするものではなく、財務（ファイナンス）的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士・税理士等の専門家の意見を参考にしてください。
また以前の回で述べた通り、インセンティブを業績等に合わせてフレキシブルに設計できるというのは、私はスタートアップのインセンティブとしての「利点」なのか？という疑問があるので、この方式を勧めているわけでもありません。（念のため）
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読者の皆様方に「キングダム」パワーをお届けしようと、中国は西安に（息子2人も成人し諸般の事情で奥さんも遊んでくれないので男一人旅で）行ってまいりました。
映画「キングダム」も公開翌日に見に行って気合を入れ、超大型連休でもあり西安(咸陽)はさぞやキングダムパワーを求める日本人で溢れかえっている……かと思いきや、ついに1人も日本人に会いませんでしたw……が、すごいパワーいただいた気がしますので、皆様のご発展を祈念致しまして、写真を中心にごく軽いご報告を。
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「信託型SOよりシンプルなスキームを考える」シリーズの途中ですが、今回は平成最後の2019年4月に上場した以下の5社、
の資本政策を見てみます。
なんと、ハウテレビジョン（渋谷）以外は全部、東海地方本社の会社です。
以下、時価総額は、連休前（4月26日）終値ベースです。
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スタートアップが利用する場合の「信託型ストックオプション」をもっとシンプルにして、かつ格段に低コストにした仕組みは作れないか？ということを今回も考えてみたいと思います。
概要のイメージは、先週述べた通り、
- 創業者等が株価の低い段階で民法上の組合に普通株式等を現物出資
- 従業員が組合に参加
- 一定の評価式に基づいて分配割合が変更され、従業員は株式を取得できる
という、すごくシンプルなものです。
「信託型ストックオプション」に対して、便宜上この方式を以下、「組合型リストリクテッドストック」と呼ぶことにしたいと思いますが、今週は、信託型ストックオプションと比較して、この組合型リストリクテッドストックに以下のようなメリットがあることを見ていきます。
本稿は、法的・税務的助言を行うことを目的とするものではなく、財務（ファイナンス）的な観点などから、取り上げたテーマの性質を考えるためのものです。文書を実際に解釈したり運用するにあたっては、弁護士・税理士等の専門家の意見を参考にしてください。
また先週述べた通り、インセンティブを業績等に合わせてフレキシブルに設計できるというのは、私はスタートアップのインセンティブとしての「利点」なのか？という疑問があるので、この方式を勧めているわけでもありません。
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以前、週刊isologue（第460号）2018年のベンチャーのオプション実務展望（その２）（noteのリンクはこちら）でも取り上げました「信託型ストックオプション」ですが、本日は、それをもっとシンプルでわかりやすく、かつ格段に低コストにした仕組みは作れないか？ということを考えてみたいと思います。
信託型ストックオプションとは
信託型ストックオプションは、「大きなキャピタルゲインを入社時期に関係なく享受できる」「フレキシブルにインセンティブを設計できる」という「利点」がありますが、法的にはやや複雑で、組成のためのコストが非常に高い（聞くところによると3桁〜4桁万円前後）という特性があるようです。
「フレキシブル」なインセンティブは「利点」なのか？
私は、適法性やコストといったこと以前に、信託型ストックオプションで言われる、「入社時期に関係なく大きなキャピタルゲインを享受できる」「業績等に応じたフレキシブルなインセンティブ体系が設計できる」というのが本当に「利点」なのか？という、そもそもの点にちょっと疑問を持っています。
なぜなら、シリコンバレー等の企業群があれほど成長しているのを見ると、「後から入った人の行使価格は高い」「付与時にインセンティブの量が決まってしまう」というのがそれほどの欠点ではないんじゃないんじゃないの？という気がするからです。
むしろ、事前に定められた一定の方法や事後的な評価で「フレキシブルに」業績評価をする方法は、日本の伝統的企業でも行われておりますので、もしかすると逆に、平成30年間に、ここまでシリコンバレー等の企業と日本の企業が差がついた原因は、そうした旧来型の（「フレキシブル」な）インセンティブ体系そのものにあったのだ、ということはないでしょうか？
つまり、スタートアップが取り組むような変化の激しい成長領域では、やってみないとわからないことが多いので、事前に何を評価基準とするかを設計することが困難なことが多いかと思います。その一方で、「企業価値が上がれば、創業者も従業員も投資家も皆ハッピー」なのは、ほぼ確実です。
このため、「業績の評価者（上司）にウケるか？」「自分が得意かどうか？」「直接自分の手柄になるか？」「優秀なやつを紹介すると、会社のためにはなるけど、自分の立場は危うくなるんじゃないか？」といったことは考えず、「とにかく会社の企業価値が上がることをやろう」（だから企業価値に連動する一定の財産権を付与します）という、シンプルで、かつ自分の置かれる今後の状況の変化に左右されないインセンティブこそが、スタートアップには向いていて、だからこそシリコンバレーの企業群はあそこまで発展したのだ、と考えると、（ノーベル経済学賞を受賞した不完備契約理論にも合致して）素直な気がします。
例えば、「10万株分のストックオプションをもらっており、行使価格が1ドルだから、上場して30ドルになれば、300万ドル分の株式になる」というのがシンプルに、さっと計算できることがインセンティブに繋がってきた可能性があるのではないかと思います。これはVCの業界のインセンティブが世界的に「two-twenty（2%-20%）」で、キャピタルゲインの20%がベンチャーキャピタルのGPに対して入ることや、「海賊船の山分けシステム」など、同じく将来の不確実性が非常に大きい環境下でのインセンティブにも似ているかもしれません。
「組合」を使ったインセンティブ・スキーム
ということなので、以下述べるアイデアで「フレキシブルな」インセンティブ設計をするのがオススメですよ、ということでは必ずしもないのですが、
「もし仮に信託型ストックオプションをやるんだったら」、その代わりに、その特徴を残しつつも、「オプションではなく生株を、信託ではなく組合を使ったら、より法的にシンプルで、格段に低コストな仕組みができるのでは？」というアイデアを先週たまたま思いつきましたので、本日はこれを考えてみたいと思います。
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今回も、2019年3月に上場した以下の16社のうち10社、
の資本政策を見てみます。
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祝、新元号決定。
それから、おかげさまで週刊isologueは、満10周年を迎えました。
日頃のご愛顧、ありがとうございます。<(_ _)>
今回は、2019年3月に上場した以下の16社のうち6社、
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今回も、ベンチャーキャピタル（VC）の個人のプリンシパルやアソシエイトといった「投資の意思決定には加わらないが、投資先の企業価値向上にはすごく貢献する」人のインセンティブ設計を考えてみます。
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