週刊isologue(第416号)Snap(Snapchat)の資本政策(その3)

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Snapchatを運営するSnap, Incの資本政策ですが、今回は、上場申請資料「S-1」に添付された上場前の定款(certificate of incorporation)から、優先株式の優先配当権と議決権について見ていきます。

 

目次とキーワード

  • 当初発行価格(Original Issue Price)の謎
  • 無償交付?によるClass A普通株(無議決権)の発行
  • 「Series FP」の謎(配当編)
  • 「Series FP」の謎(議決権編)
  • Series C、D、E、F優先株に議決権なし!
  • 各優先株の事前承認事項(拒否権)
  • 各種類の株主による取締役の選任
  • Series FP取締役の強権

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週刊isologue(第415号)Snap(Snapchat)の資本政策(その2)

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Snapchatを運営するSnap, Incの資本政策、今回から、上場申請資料「S-1」に添付された上場前・上場後の定款(certificate of incorporation)を見ていきます。

目次とキーワード

  • 上場時の定款の取り扱いの日米差
  • Snap社定款の上場前後での体裁の変更
  • 「住所」はFacebookと同じ
  • 「a corporation」と「corporations」
  • 株式の種類の上場前後での変化 

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週刊isologue(第414号)Snap(Snapchat)の資本政策(その1)

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Snapchatを運営するSnap, Incが上場しました。

ご案内のとおり、米国のベンチャーでは、1株あたり、上場している普通株式(common stock)の10倍の議決権を持つ「dual class」はよくあるし、Google(Alphabet)も上場後に無議決権株を発行することにしましたが、Snapは上場する株式が全て無議決権株であり、上場時から、一般の株主に1つも議決権を渡さないというのはスゴいですね。

ということで、今回からこのSnap, Inc.の資本政策についての研究をしてみます。 

 

目次とキーワード

  • 未上場時の資金調達の概要
  • 投資家と役員の持株
  • 発行する株式の概要
  • 損益の状況
  • 役員とガバナンス

 

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週刊isologue(第413号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第7回)

今回は、資本業務提携の最終回として、

  • 資本業務提携の交渉における情報の出し方
  • 株式購入権
  • 取締役やオブザーバーの派遣
  • 情報受領権
  • 売戻しの義務
  • 提携する事業会社のインセンティブの整理
  • 「ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと」とは?

等について考えてみます。

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週刊isologue(第412号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第6回)

資本業務提携の第6回目です。
今回は「先買権(さきがいけん)」について検討します。

 

目次とキーワード

  • 先買権(さきがいけん)とは
  • 「先に知らせるくらい、いいんではない?」は正しいか?
  • M&Aのプロセスと先買権行使のタイミング
  • 買収慣れしている企業と、してない企業の「enforcement」の違い
  • 「話が来た」段階で先買権が行使できるか?
  • 「下限金額付き」の先買権行使の放棄は機能するか?
  • 詳細条件が決定した段階での先買権を設定すればいいか?
  • 事業会社側弁護士がテクニカルに納得する先買権の定義は難しい
  • 投資家が保有する株式を譲渡する場合の先買権
  • 経営陣が保有する株式を譲渡する場合の先買権
  • 「事実上のM&A」になってしまう可能性
  • 2階層の先買権の設計
  • まとめ

 

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週刊isologue(第411号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第5回)

資本業務提携の第5回目ですが、今回は「買収の一歩手前」としての観点から、資本業務提携を考えてみます。

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目次とキーワード

  • 「準M&A」としての資本業務提携
  • M&Aに至らない理由
  • PMI(Post Merger Integration)
  • アドバイザーのインセンティブ
  • 買収する側の経営者のインセンティブ
  • 「不完備契約」性

 

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週刊isologue(第410号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第4回)

今回は、資本業務提携の第4回目で、残余財産優先分配権が実際のM&Aの際の分配に与える影響を考えます。

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目次とキーワード

  • 残余財産優先分配権の順位
  • 最優先順位である場合
  • 会社破綻時の清算とM&A時の「みなし清算」
  • 回収見込みへの影響(ベンチャーに資金がない場合/潤沢にある場合)
  • 優先株式の中で最劣後だが普通株式より優先する場合
  • インセンティブの観点から考える
  • 普通株式と同順位の場合
  • 「折衷案」は機能するか?

 

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週刊isologue(第409号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第3回)

資本業務提携の第3回目です。

今週は、残余財産優先分配権について考えます。

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目次とキーワード

  • 出資の額の大きさと残余財産優先分配権
  • インセンティブの観点からの優先分配権の整理
  • 経営陣とVCのみのインセンティブ関係(復習)
  • 普通株式での投資
  • 参加型優先株式での投資
  • 非参加型優先株式での投資が日本で少ないわけ
  • 事業会社の経営への寄与度・出資額と優先分配権の需給関係

 

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週刊isologue(第408号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第2回)

資本業務提携の第2回目です。

今回は、株主間契約等で定める拒否権を中心に取り上げます。
拒否権は、手を間違うと資本業務提携でベンチャーが一番詰みやすいところで、(将棋で言うと3手詰・5手詰といった)比較的初歩的なところです。

 

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目次とキーワード

  • 比率や額と、各種拒否権・事前承認事項
    • 拒否権・事前承認事項とは
  • 保有する比率と拒否権の発生
    • そのラウンドでマイナーな出資の場合
    • 比率はマイナーだけど、1つのラウンドで過半の投資をする場合
    • 比率が大きい場合
    • 株主間契約内の階層構造
  • 株主間契約というハードル
  • 事業会社のインセンティブと企業価値向上

 

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