週刊isologue(第412号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第6回)

資本業務提携の第6回目です。
今回は「先買権(さきがいけん)」について検討します。

 

目次とキーワード

  • 先買権(さきがいけん)とは
  • 「先に知らせるくらい、いいんではない?」は正しいか?
  • M&Aのプロセスと先買権行使のタイミング
  • 買収慣れしている企業と、してない企業の「enforcement」の違い
  • 「話が来た」段階で先買権が行使できるか?
  • 「下限金額付き」の先買権行使の放棄は機能するか?
  • 詳細条件が決定した段階での先買権を設定すればいいか?
  • 事業会社側弁護士がテクニカルに納得する先買権の定義は難しい
  • 投資家が保有する株式を譲渡する場合の先買権
  • 経営陣が保有する株式を譲渡する場合の先買権
  • 「事実上のM&A」になってしまう可能性
  • 2階層の先買権の設計
  • まとめ

 

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週刊isologue(第411号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第5回)

資本業務提携の第5回目ですが、今回は「買収の一歩手前」としての観点から、資本業務提携を考えてみます。

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目次とキーワード

  • 「準M&A」としての資本業務提携
  • M&Aに至らない理由
  • PMI(Post Merger Integration)
  • アドバイザーのインセンティブ
  • 買収する側の経営者のインセンティブ
  • 「不完備契約」性

 

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週刊isologue(第410号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第4回)

今回は、資本業務提携の第4回目で、残余財産優先分配権が実際のM&Aの際の分配に与える影響を考えます。

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目次とキーワード

  • 残余財産優先分配権の順位
  • 最優先順位である場合
  • 会社破綻時の清算とM&A時の「みなし清算」
  • 回収見込みへの影響(ベンチャーに資金がない場合/潤沢にある場合)
  • 優先株式の中で最劣後だが普通株式より優先する場合
  • インセンティブの観点から考える
  • 普通株式と同順位の場合
  • 「折衷案」は機能するか?

 

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週刊isologue(第409号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第3回)

資本業務提携の第3回目です。

今週は、残余財産優先分配権について考えます。

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目次とキーワード

  • 出資の額の大きさと残余財産優先分配権
  • インセンティブの観点からの優先分配権の整理
  • 経営陣とVCのみのインセンティブ関係(復習)
  • 普通株式での投資
  • 参加型優先株式での投資
  • 非参加型優先株式での投資が日本で少ないわけ
  • 事業会社の経営への寄与度・出資額と優先分配権の需給関係

 

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