週刊isologue(第225号)ベンチャー経営者の持分を増やす方法

今週は、ベンチャー経営者の持分を増やす方法について、です。

昨今は、エンジェルやインキュベーター、シード・アクセラレーター(以下「エンジェル等」)の方々も増えて、設立直後の企業にも数百万円から1千万円程度までの資金が付くようになってきました。それは大変すばらしいことなのですが、一方で、そうした投資のかなりの部分が、非常に低いvaluation(株価)で行われるため、資本政策が上場に向かない(M&Aでexitするしかない)ことになってしまっているケースがたくさんあります。

これはそうしたエンジェル等の方々が強欲で悪辣だからそうなっているというわけではなくて、ある意味、シンプルに普通株式だけで投資すると、必然的にそうなる宿命なのです。つまり、まだサービスやプロダクトもできていないシード期のベンチャーはものすごくリスクが高いわけですから、そのリスクに見合った投資を単純に普通株式で行うと、持株比率を高めるしかなくなるわけです。

別の視点からは、こうも言えます。
一般のビジネスや上場株などへの投資は、「安く買えば買うほど必ず儲けは大きくなる」のが当然です。ところが、シードやアーリー期の投資は「高く買った方が得」になることが往々にしてあるんですね。自分の持株比率を落として大量の資金を供給すると、一見損なようですが、さらなる資金調達余力が生まれ、成長スピードが高まる可能性があるので、仮に、持株比率が2分の1になったとしても、企業価値や株価が10倍になれば、逆に5倍も儲かるのです。ここがなかなか理解されないということもあるかと思います。

普通株式の代わりに優先株(種類株式)を使えば問題がすべて解決するかというと、そうでもありません。種類株式は理解するのがそこそこ大変で、当事者間で調整を行うのに、それなりの力量も必要ですし、リーガル・フィーもそれなりにかかります。また、発行後の運営(種類株主総会等)の負担や、万が一そうした決議を間違った場合に、将来、上場にストップがかかるといったリスクも大きい。優先株はシードやアーリーステージで1億円以上の投資をする際には必須と言えますが、逆に、数百万円から3千万円まで程度のファイナンスで種類株式を使うのは、投資家にとってもベンチャーにとっても負担が重過ぎる場合がほとんどです。

このため、あまりコストや負担をかけず、株主間契約だけでシンプルに経営者や投資家間の権利の調整ができることを考えたのが「日本版convertible equity」でした。(しかし、なにせ私もまだ1件しか投資で使ったことが無いくらいなので、実際、まだ全く普及していないわけです。)

今まで、このようにエンジェル等によって3割から5割弱の持分を持たれてしまったベンチャーは、ベンチャーキャピタルに投資を申し込んでも、「この資本政策じゃIPOできないなあ」と、そっぽを向かれてしまったケースも多かったと思います。既存のエンジェル等に嫌われてまで比率を引き下げて投資をしても、投資した後の株主間の人間関係にも影響を与えかねませんし、何より交渉も面倒です。ベンチャーキャピタルもビジネスなので、そうした手間やコストやリスクを払って投資するのは、よほどの案件に限られます。

将来IPOして大きく羽ばたけるかもしれなかったベンチャーが、資金調達ができず潰れてしまったり、少額のM&A等で買収されて終わってしまっていたのだとしたら、非常にもったいないことだと思います。

そういうわけで今回は、IPOモデルから乖離してしまっている資本政策を、「乙種普通株式」という株式を使って是正する方法を考えてみました。

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目次とキーワード

  • 乙種普通株式の要項
    • 議決権
    • 株式分割等の場合の取り決め
    • 普通株式への転換
    • 配当
    • 残余財産分配権
  • 株主間契約
  • 実例で考えてみる
  • 乙種普通株式が使える「経済的」前提
  • 税務上の問題
    • 発行時の価格
    • M&Aのexit時の価格
    • 上場時の普通株式への転換
  • 「特に有利な価格での発行」か?
  • ストックオプションによる是正では何がダメか?
    • 普通の(無償)ストックオプションを使う方法
    • 有償ストックオプションを使う方法

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中村仁さんの新会社「株式会社トレタ」に出資いたしました

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「豚組」のオーナーやFrogAppsの創業者として有名な中村 仁さんが今月立ち上げた新会社「株式会社トレタ」に対し、フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合と有限責任事業組合フェムト・スタートアップから、合計1億円を投資いたしました。

トレタは、飲食店を革新するツールを提供する会社です。

サービスは現在準備中ですので、具体的内容は時期(秋口の予定)が来たらまたお知らせいたします。 乞うご期待!

中村さんの新たな船出に際してのブログのエントリは、こちらです。

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週刊isologue(第224号)飲食系ネットビジネス、アップデート

食に関するネットビジネスは、vertical(バーチカル=業種別)なネット系のサービスの中でも一般の人になじみ深いサービスの一つではないかと思います。

昨年3月に「Yelp!」の上場に合わせてネットの飲食系サービスついてまとめましたが、今回も飲食系ネットビジネスについて、日米の代表的な企業をいくつかピックアップして、状況をアップデートします。

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目次とキーワード

  • 未だ赤字だが時価総額27億ドル越えの口コミサイト「Yelp!」。
  • 赤字幅は縮小。Groupon。
  • 予約サイト大手OpenTable。
  • ぐるなびの戦略。
  • カカクコムの時価総額のうち「食べログ」分の企業価値はどのくらい?
  • クックパッド。
  • 企業価値が何で決まっているか?

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週刊isologue(第223号)Bitcoinビジネスのブーム到来か?(ウィンクルボス信託編)

あの映画「ソーシャルネットワーク」にも登場したウィンクルボス兄弟(双子)が電子マネー「Bitcoin」の信託を上場させようとしています。
本日はこの信託の上場用資料(S-1)を検討して、Bitcoinの経済的な側面を考えてみたいと思います。 

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(出所: SEC資料、WSJ。) 

目次とキーワード

  • 上場する信託の規模(食っていけるのか?)
  • 中央銀行が無く、コンピュータで「採掘」するBitcoin
  • スポンサー(運営者)が受け取る報酬
  • 受託者(Trustee)の分担業務
  • 世界最大のBitcoinの交換サイトは「渋谷」にある?
  • Bitcoinのボラティリティと投機的需要
  • Bitcoinそのものに関わるリスク
  • Bitcoinの取引や平均価格算出に関わるリスク

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DIAMONDハーバード・ビジネス・レビューの読者勉強会やります

DIAMONDハーバード・ビジネス・レビューの読者勉強会に出ます。 

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  • 開催日時:2013年8月2日(金)19:00~20:30(開場18:30~)
  • 開催場所:d-labo コミュニケーションスペース
        東京都港区赤坂9-7-1 ミッドタウン・タワー7F
  • 参加費:3,000円
    (税込 ※会場では現金の授受ができないため、銀行振込となります。)
  • 参加定員:20名

まず最初に私の方から30分ほど問題提起をさせていただいて、その後、参加者の方々も含めてディスカッションという進め方だそうです。

限定20名という商売度外視なイベントですが、さすがハーバード・ビジネス・レビューだけあって、毎回積極的に発言する方々が集まるとのこと。(お手柔らかにお願いいたします。)

申込方法は、こちらのDIAMONDハーバード・ビジネス・レビューのサイトをご覧下さい。

(ご参考まで。)

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週刊isologue(第222号)Bitcoinビジネスのブーム到来か?(導入編)

Bitcoinは、中央銀行やカード会社など、信頼できる企業(trusted third party)が不要で、ユーザーからユーザーに直接支払いができるP2P的な決済手段です。高度な数学的技術(アルゴリズム)を使って、このしくみを実現しており、主要な部分のプログラムはすべてオープンソースで、公開されているようです。

数学的な暗号技術を使って電子的に通貨を作る可能性は、1990年代後半のインターネット黎明期に盛んに議論され、「これで政府や中央銀行は不要になる」といった脳みそフラワーな言説もたくさん飛び交ったので、当時を知るおっさんとしてはどうしても眉唾モードになってしまいますが、昨今の米国では、Bitcoin関連のベンチャーへの投資も活発化しており、また先週は、ウィンクルボス兄弟(ザッカーバーグ氏がFacebook創業時にアイデアをパクったパクらないで訴訟となっていたハーバード大学の先輩)が運営するBitcoinの信託が上場を発表するなど、にわかに過熱感が出てきました。

今回はまずBitcoinがどのような原理でどう実装されているのか、Bitcoinの発案者「Satoshi Nakamoto」の論文を中心に検討してみたいと思います。

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目次とキーワード

  • Bitcoinとは?
  • 発案者「Satoshi Nakamoto」の正体
  • Bitcoinの論文の主語が「we」?
  • Bitcoinの取引の概要
  • 新しいコインの創造は「金(きん)の採掘と同じ」
    (中央銀行がコインを作るのではない。) 
  • ハッシュを使ったタイムスタンプ・サーバーの仕組み
  • 「Proof-of-Work」という仕組み
  • Bitcoinの実績データ(取引量、発行残高)
  • プライバシーの実現

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週刊isologue(第221号)スプリント買収にDISH参戦(DISH降伏編)

今週、DISHがついにクリアワイアの公開買付けもあきらめて、スプリントとクリアワイアの買収から完全撤退することになりました。
今週もスプリント、クリアワイアとDISHの開示から、どのような事件があったかを整理してみます。

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目次とキーワード

  • ソフトバンクの定時株主総会プレゼン資料(英語版と日本語版)
  • クリアワイアの大株主への多数派工作
  • スプリントがクリアワイアの買収でISSのお墨付きをゲット
  • スプリントの株主総会でソフトバンクの買収承認!
  • クリアワイア役員が受け取る「ゴールデンパラシュート」
  • 特別委員会の資料「プロジェクト”犬(イヌ)”」
  • 分析の観点(取引価格、DCF法、他の周波数帯売買事例、等)
  • DCFに用いるWACC(加重平均資本コスト)のタイミング
  • DISH、ついに降伏

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