週刊isologue(第207号)日本版convertible equity(優先分配権編)

今週は、「日本版convertible equity」に「清算や買収の際に優先的に分配を受けられる」という特性を追加してみたいと思います。

この「日本版convertible equity」は、大層な名前が付いてはいますが中身は単なる普通株式に過ぎません。このため、そのままでは、高い株価で投資したにも関わらず、創業者などの他の普通株主と1株あたり同じ額の分配しか受けられないことにもなりかねません。
Convertible noteや優先株式で投資した場合と同様の優先的な分配を、創業したばかりのベンチャーに過度な負担を負わせないように、手軽でフレキシブルに実現する方法を考えてみたいと思います。

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目次とキーワード

  • 優先分配権
  • 現金対価の株式譲渡による買収の場合
  • 現金対価の株式譲渡以外の買収の場合
  • 事業譲渡や会社分割の場合
  • 会社を清算する場合
  • 異なる株価での株式譲渡の税務
  • ドラッグ・アロングの設定
  • 優先株式への転換
  • 「適格ファイナンス」を行うインセンティブ
  • 残余財産分配権によるインセンティブ付け

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週刊isologue(第206号)日本版convertible equity(転換契約模索編)

今週は、先週考察したスタートアップの資金調達方法「日本版convertible equity」を、実際の契約書に落とし込んだらどうなるか?というイメージを模索してみたいと思います。

(以下、まだ弁護士や税理士等の法律や税務の専門家と完全に詰めたものではないこと、内容は適宜書き換える可能性があることをご承知下さい。)

目次とキーワード

  • 契約の名称、概要
  • 契約当事者
  • 定義
  • 企業価値先決め版
  • 企業価値決定先送り版
  • 転換した場合の税務
  • 次回予告(「みなし残余財産優先分配権」)

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週刊isologue(第205号)日本版convertible equity試案

米国では設立間もないベンチャーに対する投資の約半分が「convertible note」になってきているとのことですが、日本ではこれに類した使い勝手のいい資金調達スキームの決定版がありませんでした。
以前、「週刊isologue(第179号)スタートアップの資金調達は「転換株式」で決まり!?」という回では、「転換株式」を使ったアイデアを考えてみましたが、これは種類株式を使うので、設立から日が浅いベンチャーが行う(3000万円未満程度の)少額の投資には複雑すぎるし、リーガルフィーも高くなってしまうんではないかというところが反省点。実際に登記できるかどうかも要検証です。

今回、普通株式を使った、驚くほどシンプルで、日本のベンチャー向きじゃないかというアイデアを思いつきましたので、ご紹介したいと思います。

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目次とキーワード

  • Convertible Note、転換社債の長所・問題点
    • 債務超過になりやすい点
    • 貸金業法に触れる可能性
    • 新株予約権付社債の発行の負担
  • 米国(オリジナル)のConvertible Equityの概要
  • 転換株式(種類株式)方式
  • 「普通株式方式」の概要
  • 「普通株式方式」の特長と要注意点
  • 「普通株式方式」と他の方式の違い
    • 資本
    • 議決権、株式数、株価
    • 残余財産分配権
    • 配当
    • 転換条件
  • 最初から株式を発行してはダメか?
  • まとめ

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週刊isologue(第204号)「ベンチャーM&A税制」試案(その2)

日本の経済を活性化し雇用を生み出すには、若い企業を増やしてやることが本質ですが、こうしたベンチャーを生み出すための起業家・投資家・専門家などの「生態系」を豊かにするには、創業するベンチャーへの投資を活発にすることだけではなく、exit(M&A)を活性化させることが重要です。

M&Aの税務はとにかくややこしく、これがベンチャーのM&Aの一つの障害になっていると考えられますので、どういった組織再編のスキームを取る場合でも、単純に株式を譲渡した場合と同じようなシンプルさになれば、ベンチャーのM&Aのフレキシビリティはかなり高まるのではないかと考えて、税制優遇というよりは「税制のシンプル化に力点を置いて、税制案を考えてみました。

目次とキーワード

  • 適格組織再編とは
  • 新たなパターンの整備
  • なぜ現金対価の組織再編がベンチャーに必要か?
  • 適格要件の詳細

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日本公認会計士協会の中学生向けイベント「ハロー!会計 in Tokyo 2013」

毎年告知させていただいている日本公認会計士協会の中学生向けイベント「ハロー!会計 in Tokyo 2013」が下記要領で開催されます。

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(講師は私ではなくて、もっとちゃんと子供に会計を教え慣れた方が担当されます。:-)

この「ハロー!会計」は毎年、記念品が充実していて、(電卓付きのカッコイイ定規とか)、子供の喜びそうなものが出るようなので、小学6年生から中学生のお子さんがいて、ご興味のある方は是非!

ご応募は、下記URLからどうぞ。

「ハロー!会計 in Tokyo 2013」

・日時      平成25年3月30日 (土)13:30~15:45(受付開始:13:00~)

・講座内容
第1部 『会社を経営してみよう』 
休 憩  お菓子とジュースでリラックス♪ 
第2部 『公認会計士の役割 他』

・参加費    無料(記念品贈呈)
・定員    100名(保護者同伴可)
・対象者   中学生(この春、中学生となる小学6年生も参加できます。)
・場所    公認会計士会館 ホール1 千代田区九段南4-4-1(麹町郵便局裏手) 
・応募方法     東京会ウェブサイトのご案内ページから
https://tokyo.jicpa.or.jp/hello2013.html
・お問い合わせ先  日本公認会計士協会東京会広報課
TEL 03-3515-1184 FAX 03-3515-1193
E-mail kohou@tokyo.jicpa.or.jp 

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