投資先の株式会社プレイドのサービス「KARTE（カルテ）」がついに公式公開！
自分でも登録したので、タグ生成してブログに貼ってみます！:-)

［追記］
（ぐわっ！）登録したらプレイド社のメンバーに秒速で「登録ありがとうございます！」と補足された。

何これすごい。

というか、リアルの店舗だと知り合いが来たらわかるのに、ウェブだとわからなかったというのが、よく考えれば今までのウェブがありえない状態だったわけですね。
ネットの暗黒時代が終わり、ウェブが「普通の世界」と同じになる時代が、やっと始まったのかも知れません。

ご参考記事：

＜プレスリリース＞
https://plaid.co.jp/press/data/20150312.html

＜メディア掲載＞
リアルタイムウェブ接客ツール「KARTE」が正式ローンチ—購入率4倍の事例もhttp://jp.techcrunch.com/2015/03/12/jp20150312plaid-karte/

「1UU」ではなく「1人の来店者」を接客するーー開始約半年で4500万人を解析したKARTE、正式公開
http://thebridge.jp/2015/03/karte

アーバンリサーチやリクルートなど、有名サイトが導入した新たなEC接客ツール「カルテ」とは?
https://netshop.impress.co.jp/node/1348

サイト訪問者への最適な“接客”を実現する「KARTE」が正式公開
http://japan.cnet.com/news/service/35061643/

【総合】EC接客ツール「カルテ」来訪者解析
http://www.senken.co.jp/news/company-news/ec-plaid-karte/

閲覧者に合わせた接客を可能に。ウェブ接客プラットフォーム「KARTE」正式版提供開始
http://www.work-master.net/201519818

先週金曜日(3/6)の日経産業の書評欄で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の仲谷栄一郎弁護士に、拙著『起業のエクイティ・ファイナンス』の書評をいただいてました。

（結構ベタぼめしていただいてる気がします…ありがとうございます！）

今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型で、契約書に付随して作成される、Management Rights Letter （Erisa法のVC要件を満たすためのレター）と、Model Legal Opinion （法律意見書ひな型）について取り上げます。

目次とキーワード

• マネジメント権に関するレター（Management Rights Letter）
• アドバイス等を行う権利
• 調査権
• 取締役と同様の情報受領権、申し入れ権 
• 法律意見書（Model Legal Opinion）
• 発行会社の有効な存続 
• 発行会社の権限
• 契約の有効性及び執行可能性
• 違反の不存在
• 契約締結の手続
• 資本構成
• 優先株およびその転換 
• 登録の必要性の不存在
• 係争の不存在

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

「note」のリンクからは単品で購読できます。↓

https://note.mu/isologue/n/n08bbc3c842f9

（ではまた。）

今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の、「先買権及び共同売却権に関する契約（Right of First Refusal and Co-Sale Agreement）」についてです。
A4で24ページもある、そこそこ長い契約書なのですが、最初の「定義」や最後の一般条項はザッと流して、今回１回で全部一通り見てしまうことにします。  

目次とキーワード

• 定義
• 投資家と経営株主間の合意事項
• 先買権
• 共同売却権
• 契約違反の場合の効果
• 適用除外となる譲渡
• 適用除外となる譲渡 
• 適用除外となる募集
• 禁止される譲渡先 
• 注意書き
• ロックアップ
• ロックアップに関する合意
• Stop Transfer Instruction
• 一般条項
• 契約書の有効期限
• 株式分割
• 株式の所有権
• 紛争の解決
• 通知
• 完全合意
• 権利行使の遅延
• 契約書の変更等
• 権利の割り当て
• 契約の分離可能性
• 追加される投資家
• 準拠法
• 見出し
• 副本
• 株式数集計の考え方
• 履行の強制
• 新たな経営株主の追加
• 配偶者の同意
• 以前の契約の効果
• 別添A： 配偶者の同意書

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

「note」のリンクからは単品で購読できます。↓

https://note.mu/isologue/n/n8a96e136b183 

（ではまた。）

今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の、「議決権行使契約編（Voting Agreement）」その３（議決権行使契約編の最終回）です。

目次とキーワード

• 救済措置
• 発行会社の義務
• 代理による議決権行使
• 履行の強制
• 救済措置の累積 
• 「Bad Actor」
• 表明
• 契約当事者の義務
• 契約書の有効期限
• 一般条項
• 契約当事者の追加
• 譲渡等による承継
• 承継及び譲受け
• 準拠法
• 副本
• 見出し
• 通知
• 契約書の変更等に必要な合意
• 権利行使の遅延
• 契約の分離可能性
• 完全合意
• 株券の注意書き
• 株式分割、株式配当、等
• 議決権行使の方法
• 追加保証
• 紛争の解決
• 執行のコスト負担
• 株式数集計の考え方
• 配偶者の同意
• 別添A：新当事者の同意書
• 承認（株式取得の理由）
• 合意
• 通知
• 別添B： 配偶者の同意書

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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https://note.mu/isologue/n/n2474728bee4f 

（ではまた。）

Yahoo!のAlibaba株分離で中断しておりましたが、今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型に戻って、「議決権行使契約編（Voting Agreement）」のその２です。

今回はドラッグ・アロング権（強制売却権）という、使い方によってはちょっとコワい条項について。
もちろん全米ベンチャーキャピタル協会のひな形なので、経営者・投資家双方にフェアになるように、様々な観点から配慮が行われています。

日本は相対的にベンチャーのM&Aによるexitがまだ非常に少ないので、こうした契約書の条項から、ベンチャーがM&Aされるときに当事者間で一体どのような問題が発生しうるのかを垣間見ることができるというのは、非常に参考になると思います。

目次とキーワード

• ドラッグ・アロング権
• 定義
• 手続き
• 例外
• 会社の支配権売却に関する制限 
• 売却請求権（Sale Rights）
• アドバイザーの参画 
• 売却プロセスへの協力
• 売却条件の承認/否決 
• 株主代表者の選任及び権限
• ドラッグ・アロング権、売却権のまとめ

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https://note.mu/isologue/n/n929218df4395

（ではまた。）

先週に引き続き、米Yahoo!がAlibaba株を別会社への分離を考えます。 

日米のスピンオフの税務等を概観し、Time WarnerからのAOL分離の事例を振り返り、米Yahoo!、ソフトバンク、Alibaba、ヤフー株式会社の時価総額がどのような関係になったかを、前週と比較してみます。

目次とキーワード

• スピンオフとはなにか
• スピンオフの流れ（図解）
• 日本のスピンオフの税務
• 米税法におけるスピンオフ
• 分配を受ける株主側の課税関係
• 「active business」の要件
• 分配する側の会社における課税
• 分離される会社における課税
• 「Alibaba株持ってるだけの投資会社」は「active business」なのか？
• Time WarnerからのAOL分離の事例
• スピンオフの背景 
• スピンオフの理由 
• スピンオフの手続き
• 端株の取り扱い
• 米国税制上の本スピンオフの取り扱い
• AOL分離のケースのまとめ
• 今週の米Yahoo!＆ソフトバンク・ウォッチ

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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https://note.mu/isologue/n/n4c0ed83c5f89 

（ではまた。）

全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の「議決権行使契約編（Voting Agreement）」の検討の途中ではありますが、1月27日に米Yahoo!がAlibaba株を別会社に分離する案を発表したので、今回は、この問題を考えてみたいと思います。

目次とキーワード

• Alibaba株分離についての報道内容等
• 株価の動き
• Yahoo!保有のAlibaba株式の価値
• 米Yahoo!保有のヤフー（日本）の株式の価値
• ソフトバンク保有のヤフー株式会社株式
• ソフトバンクが保有する米Yahoo株は、ほぼゼロ
• 米Yahooの企業価値の構成
• ソフトバンクが米Yahoo!を買収するメリット
• ソフトバンクの企業価値の構成

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https://note.mu/isologue/n/n37cffce86c95

（ではまた。）

今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の、「議決権行使契約編（Voting Agreement）」その１です。

目次とキーワード

• 頭書、前文（RECITALS）
• 1.　Voting Provisions Regarding Board of Directors（取締役選任に関する議決権の行使）
• 1.1　Size of the Board
• 1.2　Board Composition
• 1.3　Failure to Designate a Board Member
• 1.4　Removal of Board Members
• 1.5　No Liability for Election of Recommended Directors
• 1.6　No “Bad Actor” Designees
• 2.　Vote to Increase Authorized Common Stock（普通株授権枠増加のための決議）

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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https://note.mu/isologue/n/n6f542406f6f2 

（ではまた。）

2010年に出した拙著「起業のファイナンス」に大幅に加筆した「増補改訂版」がこのたび発売になりました。

おかげさまで前著は約3万部をご購入いただきました。これは（村上春樹比とかで考えますと）ベストセラーと呼ぶにはおこがましいのですが、株式でファイナンスするベンチャーがまだ年間1,000社程度しかいないので、日本のベンチャーコミュニティのサイズから考えると、ベンチャーやベンチャーキャピタルの方には、かなりの割合で読んでいただいているということになります。「うちの全員の机の上に置いてあります」とおっしゃっていただけるベンチャーキャピタルさんも何社かいらっしゃいます。（ありがたやありがたや）

昨年、この本の応用編である「起業のエクイティ・ファイナンス」という本

も出しましたし、前著から4年以上経ちましたので、今回、前著を大幅に書き直した次第であります。
前著を書いたのは、「このままでは日本のベンチャーは滅びてしまうのではないか」という暗い時期でしたが、現在は毎日ベンチャー関係のイベントがどこかで開かれているほど起業が活況を呈してきています。エンジェル投資も当時はまださほど目立っていませんでしたが、今では普通になってきましたので、 資本政策表もエンジェル・ラウンドを付け足したものに変更し、統計なども最新のものに入れ替えるなど、全体的に大幅に書き直しを行いました。

また、最後の第９章に「ベンチャーのコーポレートガバナンス」という章を新たに書き加えました。
これは、

• 株式によるファイナンスとコーポレートガバナンスが表裏一体であること
• 株主と経営者の利害を一致させるのがコーポレートガバナンスであること
• そのために投資契約や優先株式がどう使われるか
• 米国と日本のベンチャーのガバナンスはどこが違うか
• 改正会社法で、上場に向けた取締役会や役員構成はどう設計していけばいいか

といったことをまとめてあります。

前著に引き続き、「起業のエクイティ・ファイナンス」ともども、一家に一冊、よろしくお願いいたします。<(_ _)>