本日の話題と言えば、やはり、ニレコさんの発表された「セキュリティ・プラン」（ポイズンピル条項）条項でしょう。
これを詳細に見ていきたいのですが、私、ひとには「確定申告はお早めに」と勧めておきながら私自身はこれから申告書を書くという状況でして、本日は夕方までそっちの作業等をさせていただきます。
ということで、ここはニレコさんの「セキュリティ・プラン」（ポイズンピル条項）検討エントリ建設予定地、ということで。（後で追記します。）
ニレコさん、プレスリリース：
企業価値最大化のための「セキュリティ・プラン」について
http://www.nireco.co.jp/jap/info/img/050315.pdf
さらっと拝見したところ、新株予約権を既存の株主に発行し、「手続開始要件」に該当した場合のみ、株主が保有する株式数の２倍の新株を取得できるようにするというもののようです。
手続開始要件とは、「ある者が特定株式保有者に該当したことを当社の取締役会がそのように認識し、公表したことをいう。」とし、特定株式保有者とは、ざっくり会社の議決権の20%を取得した買収者ということのもよう。
（取り急ぎ。）
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本日のマーケット 為替、不動産 そしてほりえもん
出遅れてしまいました
株の強さに目を奪われているうちに為替もおかしな動きになってきました。
通常ドル安につれて円安です、と申し上げるんですが、昨日はなぜか円安と申し上げておきますね。中国の牽制球（元の利上げ準備もある）なんて発言で１０５円台に突入しましぎ..
ニレコの”買収対策新株予約権”について超テキトーに解説してみます
ライブドアとフジテレビによるニッポン放送株式争奪戦が日々報道されるにつけ、お茶の間にも「新株予約権」「TOB」「M&A」「買収」といった単語が乱舞するようになりました。
今回の一件で資本市場における「企業の売買」について興味を持たれた方も多いのでは…
もし、お時間があれば、教えて下さい。
いまマスコミの報道は「焦土作戦」「クラウンジュエル」ということで、ニッポン放送が
ポニーキャニオン株を売却するのではないか、という話でもちきりです。
地裁の仮処分決定で「ライブドアの子会社になってもニッポン放送の企業価値が大きく
毀損するとは言えない」となっています。仮決定の本文にも「債務者（ニッポン放送）が
同グループ（フジサンケイグループ）を離脱した場合には取引継続を再考する場合もある
ことも否定できない」と述べています。
ということは、マスコミやライブドアが言っている「ポニーキャニオン株を売却することは、
虎の子である大事な資産を手放すことであり、自爆テロのようなものだ」という発言
は、地裁の仮決定と矛盾しませんか？
仮決定はフジサンケイグループを離脱しても企業価値が大きく毀損するとは言えない、
と言っているのなら、ポニーキャニオンの重要度は、ニッポン放送の企業価値を大きく
左右するものではない、とみなしているように思われます。
それなら、地裁の仮決定を錦の御旗にしているライブドアも、企業価値が大きく毀損
しないということなので、異議を差し挟む余地はないのではないでしょうか。
（もちろん、第三者による公正な価格での売却であることは前提ですが）
この矛盾、どう考えたらいいのでしょうか？
いつも興味深く拝見しております。
さて、今回のニレコの新株予約権についても、ニッポン放送同様、「企業価値が著しく減損されることが証明」できない限り、発行差し止めの可能性は大と言われております。
それでは、企業はどうやって「企業価値が著しく減損」ということを証明することができるのでしょうか。企業価値とは一体何なんでしょうかね。
“クラウン・ジュエル”とか”焦土作戦”って、なーに？
さて、懲りもせず「ライブドアvsフジテレビによるニッポン放送株式争奪戦」についてのネタです。
今日の新聞でも報道されていますが、ニッポン放送はドル箱収益の子会社であるポニー・キャニオン（以下「ポニキャ」）支配権のフジテレビへの移行（具体的にはフジテレビを…
—–新株予約権引き受けを決議 フジテレビ、大幅増配へ—–
とか、ＦＴＶが決議しましたね。
こんな事件が無ければ大幅増配などはなかった、と仮定できるわけで、株主利益、にはなるが、裁判結果後に行っても、裁判には影響しませんよね。
というより、ＴＯＢに応募した人は、ますます大損＝応じたことで損失が実質拡大したわけで。。。
（あっ、投稿してしまった。）
—-村上ファンドのニッポン放株保有比率、3.44％に低下—-
とのこと。
約１５％は何処に？？？？
ＬＤはすでに５割超行ってますね。
何故発表しないか？
それはぎりぎりまで待つ。
・ＦＴＶ／Ｎ放送の出方を見ている。
・焦土作戦等対抗策がどんどん具体的に出てくる（におわすこと含め）のを待っている。
・発表すれば、対抗策が実施される確率が上がるから？
・仮に５割超行っているとすると、２４日を待つのか、どうか。
多分待つのだろうなあ。５割いっても、異議申し立てが通れば、今日の決議通り、
新株予約権実施されるし。。。
ＦＴＶ側も一部対抗策を実施したり、大幅増配したり、会談をにおわしたり、企業価値の低下を断行しつつ、外堀を埋める作戦に出ているし。
２４日の決定までが、ながーく感じる、こととなりそうですね。
結局、ＦＴＶ側は、自分たちに有利な形で、ランディング、するように考えているのでしょうね。
で、申し立てが通れば”一気に息の根を止める”という、戦術か。
— 亀渕社長は、「ポニーキャニオンの企業価値の算出を専門家に依頼するかどうかを検討している段階」と、売却はまだ決定されていないと述べたうえで「（仮に売却する方向となれば）利害関係者と話し合いを行う」と、ライブドア側とも事前に協議する姿勢を示した。—
と、ＬＤと事前に話し合う、ということ。
ということは・・・
仮定：
２４日、異議が却下され、当日またはその後、ＬＤが５割超確保（２５日以降名義書換申請をする）した場合、お土産「ポニーや何やら、増資やら」をたくさん持参して、ＬＤさん「お土産を持ってきましたが、如何しましょう？」
という戦法、と見えたり！
その場合、ＬＤとしては公に一貫して”話し合い”路線を訴えきた以上、あわないわけには行かない、喩え、５割超えた場合の別の戦略があるにせよ。
さもなければ世間の非難を浴びるから。
仮定２：（でも異議は却下、しかし高裁があり、高裁での逆転は不可能ではない。そのための伏線として、外堀作戦＝サンケイビル増資実施等、メインのＰＣ等はいまは口だけで、揺さぶりで、実態の表面化＝論より証拠＝企業価値の部分で有利になる？かもという前提）
逆に２４日、逆転劇があった場合、ＦＴＶグループの勝利「新株予約権」行使が可能となるわけですから、実質的にＬＤの経営権奪取は不可能となり、無駄な増資はしないほど良いわけですから、ここでも別のお土産「お手持ちの株買って上げましょうか？」と来る。
問題は、ここでの勝者ＦＴＶ側の対応だ。
奇襲攻撃に遭ったわけであるから、勝ったからにはいやみたらたら、苛め抜く、という出方が一つ。
もう一つは、ある面世間のイメージダウンを買っただけだから、勝った側としての立場で、「ＬＤを許す」という姿勢で臨む、手がある。
勝てば官軍だが、情けを掛けてあれば、株、も上がる、というもの。
しかし、２４日まで逆転は厳しい、という見方があるため、前項の仮定の可能性が高いと見る。
以上ＦＴＶだったら、という仮定での推測。
後は、どう動こうが２４日まで、静かに見守ることにします。
村上ファンドの持ち株低下が確認されたことで、
８８００円での大量売りの本尊が、村上ファンドであつたと推定されます。
ライブドアは、ギリギリの資金で過半数を獲得するために、
あの局面では買わなかった可能性が高い。
まだ、過半数は制していないと思います。
それにしても、期日までには過半数をものにすると思います。
第三の仮定：（がありました）ＬＤ側から見た場合（２４日までに異議が却下の場合）
今日の村上ファンドの持ち株比率が３．４４％になっている（2/28）、ということからすると、そもそも仕掛け人は村上ファンドだった、可能性が高い。
ＬＤが「想定済」を繰り返したのも頷けるし、やり手の弁護士、を確保していた、ということも理解出来る。Ｍ＆Ａの2/25の発表、3/12の「株主総会に出る」発言など、またＬＤが借金してまで今回の仕掛けをするのはある面「無謀」といわざるを得ない。
リーマン・・・の外資が、全面に出てきていたがこれも、戦略かもしれない。
以上を総合すると、かならずしも５割超で月末を迎えずともいいわけで、或いは極めつけの「焦土作戦」を実行させないためにも、株主総会までぎりぎり持たせた方がいい、ということも考えられる。
結果的に、ＬＤ側が５割超とならないで、焦土作戦を実行してしまったら？
これは「世間の笑いもの」になるわけだから、ＦＴＶ側も慎重にならざるを得ない。
その場合、
１．総会まで「極めつけの焦土作戦」を実行していれば、Ｎ・ＦＴＶ側に問題
２．ＬＤ側は総会時点まで、極めつけの焦土作戦が実行されていないとすれば、経営権確保という戦術。
つまり、ＬＤ側有利となる。
したがって、この場合が一番、ＦＴＶ側がやりにくい想定される状況となる。
このＦＴＶ側にとって最悪の事態と仮定：
だから、ＦＴＶ側は今もっとも、力を注ぐところは、２４日までに高裁で逆転勝利を目指すべく、今あの手この手の戦術を実行することにある。
・企業価値の問題
・外堀作戦＝サンケイビル
・方向転換＝増資
・優良資産の本命＝ジュエリー（ＰＣ等）が餌
・ＦＴＶの大幅増配
・ポニーのＦＴＶグループに残る声明
ＥＴＣ．
ＦＴＶにとっては、ＬＤ側が５割超になるのならば、早く発表してもらった方がよいのだ。
５割行きそうだ、行きそうでないなどは情報戦に過ぎない。
（勝利し、強行する場合には、ＬＤやＭ＆Ａ向けの増資等を実施あるいは、素直に万民に実施し、保有率はダウンするが、２年間は舵取りが出来る。上場は維持する、と公言してしまったから、維持をしながら、子会社に出来るならそうするかもしれないし、その間に結果を出すように踏ん張るかもしれない。）
２４日が大きな勝負の長い一日ということになりましょうか。
そして却下になったときは、上述のような想定が考えられるかと思いますが、
そんな中での双方テーブルでの交渉を行いながら、腹の探り合いとなるのかもしれません。でもＬＤ側が買った場合には、ＦＴＶ勝利の場合と同様に、お土産持参の話し合いになるような気がしますが、甘いか(~_~;)
＞もぐもぐさん
記事とはおよそ無関係な「長文コラム」を書くのはやめてください。ハッキリいって迷惑ですよ。あなた自身がblogを作って書きたいことを書き、TrackBackを張れば、あなたの目的は達成されるはずです。Blogのマナーを学習してください。
そうですね。
言われてみれば、そのとおりです。
今回の件で、初めてブログというものも経験しました。
仰せのとおりに。
ポイズンピルもいいけどさぁ
ニレコ、新株予約権用いた敵対的買収防衛策を発表
ライブドアの買収騒動の余波を受けて、とうとうポイズンピルを導入する企業が現れた。今回のニレコの導入する条項がどんな代物なのかについては、きっと47thさんあたりが詳説してくれるに違いないので、このブログでは…
YoYoYoさんは、今回のニレコの新株予約権について発行差し止めになる可能性が大と言われているとされていますが、「企業価値が著しく減損される」（プレス文中では「企業価値最大化の為に必要」）という判断を取締役会が行うのは、20％以上の取得者が現れたときであり、その時点においては既に新株予約権は発行されてしまっていると思います。
もし発行差し止めをするのであれば、今、差し止め請求をしなければ、既に発行されてしまった新株予約権をさかのぼって差し止めることは出来なかった（イチヤなどの事例）と思われますが、いかがでしょうか？
また、今、差止請求をするとして、何を根拠に請求できるでしょう？全株主に割り当てるものですから、有利発行でも不公正発行でも問題には出来ないように思うのですが？
スキーム上の問題点はいくつかあると思いますが、ニッポン放送の新株予約権の発行差し止め処分決定においても、予め行う防衛策を否定するものではないとされていますし、経済産業省の企業価値研究会の資料中で、森・濱田松本法律事務所の石綿先生が信託受益権を利用することで現行法の範囲内で導入可能なライツプランの検討をされていますので、新株予約権を発行する事について差し止め的な議論には発展しないのではないかと私は想像しています。
また、既に発行された新株予約権の正統な保有者が権利行使をし、株式を取得する事を妨げることは出来ないように思われます。
仮に法的な問題が起こるとすれば、取締役会が同予約権を消却すべき時にそうしなかった場合において、訴えられる可能性があると言うことではないでしょうか？
>なみたけさん
ふつうに、主要目的ルールに照らして不公正発行にあたる可能性がある、のでは？
今現在で､誰がわざわざ差し止めを申し立てるのか､といえば誰も申し立てないだけで。
なみたけさん。Apricotさん。YoYoYoです。
ありがとうございました。
私が素朴に疑問に思ったのは、明らかにグリーンメーラーが取得したのではなく、今回のようにLDのような存在が20％超を保有した場合、「企業価値が著しく減損する」とはいえないのではないかということなのです。磯崎さんもおっしゃっていたようにFTV（本来NH）がLDの事業計画を聞いて、明確に反論する必要があったということだと思います。それでも「企業価値が著しく減損する」なんてどうやったら証明できるのですかね。それも市場が判断するということなのでしょうか。
>それでも「企業価値が著しく減損する」なんてどうやったら証明できるのですかね。
LDが買ったら企業価値が上がるなんてのもどうやったら証明できるのかしら？
買収した会社を見せ金に使ったことはあっても、企業価値を上げた実績はなんてあったかしら。少なくともあたしは知らないわ。どなたか教えてくださる？
えーと、繰り返しの説明になりますが、先のニッポン放送の新株予約権の発行差し止め処分の仮処分命令の「不公正発行の意味について」について何度か眺めているのですが、支配権争奪の起こった事後に新株予約権を現経営陣の支配権を維持することを主要な目的して発行する場合は、会社ひいては株主全体の利益の保護という観点からその新株予約権発行を正当化する特段の事情がなければ不公正であると読めると思います。
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107675ra&p=6
明確なルールが定められることを期待するとされてはいるものの、「公開会社が、あらかじめ敵対的買収者を想定して会社支配権の争奪の状況が発生する前に何らかの対抗策を設けることを否定する趣旨ではない。」と書かれています。
ニッポン放送の事例ですら、「特段の事情」があれば不公正ではない可能性があるわけで、支配権争奪が起こってもいないニレコの様な状況で不公正発行たりえないのではないか？と思うわけです。
東京地裁、ニッポン放送の異議却下
ご存知のとおり、昨日(3月16日）、ニッポン放送の新株予約権発行について、東京地裁がニッポン放送の異議を却下し、差し止めを認めた従前の仮処分決定を支持しました。決定全文については、入手でき次第貼り付けますが、ここでは平成17年3月17日付日本経済新聞の朝刊（紙ギ..
こないだの決定ではそう書いていますが､まだ定着しているというには程遠い状況かなと。
「一点の曇りもなく合法的であり、違法であるとの判断を受ける可能性は微塵もない」
といった状況ではないと思われます。
たとえば､仮に､今現在すでに某M&Aファンドが既にちょっとニレコ株を所有しているとして、
（え？その時点で会社支配権の争奪の状況が発生してるって？それはおいといて^_^;;;）
この新株予約権の発行差し止めの仮処分を申し立てられたら、
差し止めを食らう可能性は（決して高くはないと思いますが）ゼロとはいえないと思います。
企業防衛策導入の是非
ライブドアの騒動によって、ジャスダック上場の制御機器メーカーニレコが、日本初のポイズンピル条項を導入しました。 この内容を見てみると、市場を歪ませる事があるんですよね。 「企業防衛のために、平成17年…
ニレコの新株予約権発行をめぐる攻防
６月号の（最近、表紙がちょっとおしゃれになった）M&A専門誌マール(MARR)に西村ときわ法律事務所の太田 洋弁護士による、「日本版ライツ・プラン−ニレコのセキュリティ・プランを中心に」という論文が載ってます。 小見出しを見てみますと、 ・日本で第一号、米国と同じ…