フェムトグロースキャピタル第一号案件として、本日付けで、デジタルコンテンツのプラットフォーム「cakes」を運営するピースオブケイクにジャフコさんと共同で合計3億円を投資いたしました。

また、本日付けで同社の社外取締役にも就任させていただきました。

代表取締役CEOの加藤さんや、取締役CTOの原永さん、その他のみなさんといっしょに、ピースオブケイクの成長を加速させていきたいと思います。

ファンドのガバナンス的な観点からの話題としましては：
ピースオブケイクには、シードの時点で、私が組合員を兼務する別entityの「フェムト・スタートアップLLP」からも投資をさせていただいております。このため、株式会社等の利益相反決議に準じて、投資委員会で私が参加せずに決議をするというのはもちろん、その前に別途、諮問委員会の諮問も受け、利益相反でフェムトグロースキャピタルのLP投資家様にご迷惑をおかけすることのないよう、かっちりしたプロセスを取らせていただいております。

投資の検討に際しても、フェムトグロースキャピタルでフルタイムで活躍するプリンシパルの曽我悠平さんが中心となって、40ページ弱の投資資料を作成しました。（アーリーステージ投資なので、分厚い資料を作れば投資が成功するというわけではもちろんありませんが、ナアナアやノリで投資をするのではなく、スピーディさは保ちつつ、出来る限りの検討は行うというスタンスでやっていこうと思っております。）

引き続き、みなさんのお力をお借りできれば幸いです！

ピースオブケイクのプレスリリースはこちら。

サイバーエージェント・ベンチャーズさんのプレスリリースはこちら。

新生銀行のプレスリリースはこちら。

ソフトバンクのスプリント買収に、先週4月15日に、米国の衛星放送サービス「Dish Network Corporation」（以下「DISH」）が、 ここに割り込んできました。

今週はまず、ソフトバンクとスプリントの契約を振り返って、このDISH参戦について考えます。

目次とキーワード

• 買収への割り込みがあった場合はどうなる？
• ソフトバンクの買収スキームの概要
• ソフトバンクとスプリントの契約が終了する場合（Termination）
• 契約解除料（Termination Fees）等
• DISHの開示資料を見る
• 最初のレター

ご興味がありましたら、下記のリンクからお申し込みいただければ幸いです。

（ではまた。）

このたび、フェムトグロースキャピタルという総額約16億円のベンチャーファンドを立ち上げることになりました。
私（磯崎）個人と、新生銀行100%子会社である新生企業投資株式会社が50：50でLLP（有限責任事業組合）を組成して、ファンドの業務執行を行うGP（General Partner）を務めます。

投資対象はネットやIT領域の「アーリーステージ」（設立間もないシードの、その次のステージ）で、1社に数千万円から最大3億円（平均は1.5億円程度の予定）を投資して、私（磯崎）が社外取締役等としてベンチャーをサポートさせていただきます。
年間2、3社に対して投資を行う予定です。 

ファンドのLP出資者は、独立行政法人中小企業基盤整備機構、新生銀行、クレアシオン・キャピタル株式会社および株式会社インターリンクです。
ファンドの契約は4月8日付けで行われましたが、先週ようやく登記が完了いたしましたので、遅ればせながらご報告させていただきます。

また、本日の日経新聞の記事「大企業のベンチャー投資活発に」（日経有料会員限定）でも、当ファンドの設立について触れていただいています。
私も、Yahoo!JAPANニュースに記事「活況を取り戻しつつあるベンチャー投資と、今後の課題」を書いてみました。

新生銀行のプレスリリースはこちら。（同英語版）

フェムトグロースキャピタルのホームページはこちら。

いっしょにファンドを運営する新生企業投資のホームページはこちらになります。

今後とも、何卒よろしくお願いいたします。<(_ _)> 

今週は、日本においても海外と同様、個人が中心（GP）となって（下図の「LLP-LPSストラクチャー」などで）ベンチャーキャピタルファンド等を組成したら税務上どうなるか、について考えてみたいと思います。

目次とキーワード

• 「carried interest」は「成功報酬」ではない？
• 米英の「キャリー」の税務
• 従来の日本のVCの「成功報酬」の実務
• 消費税増税を迎える日本の「キャリー」
• ファンドの税務は「せこい話」か？
• なぜ株譲渡所得は分離課税で一定の税率なのか？
• 組合に法人税が課せられない根拠
• 「分配割合」が超重要キーワード
• 組合員の利益額の計算方法
• 法人の場合の規定
• 所得区分と経費の扱い（経済産業省の照会）
• まとめ

ご興味がありましたら、下記のリンクからお申し込みいただければ幸いです。

（ではまた。）

今週は、日本が元気になる方策シリーズとして、日本のベンチャーキャピタルやプライベート・エクイティなどの投資を行う際のストラクチャー（事業体の構造）について考えてみたいと思います。

目次とキーワード

• 海外ではファンド運営を株式会社ではやらない？
• なぜ海外では個人が投資の主役になっているか？
• なぜ日本では個人が投資の主役にならないか？
• 有限責任の重要性
• 有限責任とモラルハザード
• 運用者へのインセンティブと税務（パススルー）
• LLP-LPSスキーム
• LLPをGPとして登記できるか？

ご興味がありましたら、下記のリンクからお申し込みいただければ幸いです。

（ではまた。）

今週は、「日本版convertible equity」をどう活用するかを考えてみたいと思います。

これ、現在ひな形（案）としてWORDのファイルにして弁護士の方々に目を通していただいておりますが、一通りご意見いただきましたら、5月の連休明けにでもセミナー等でみなさんにプレゼンさせていただいて、ご意見を伺えればと考えています。
その際は、またご連絡しますので、よろしくお願いします。 

目次とキーワード

• 前回からの変更点その１：「みなし優先株式」概念の整理
• 前回からの変更点その２：みなし優先株式の譲渡時の価値の担保
• 「日本版convertible equity（みなし優先株式）」の意義
• 素朴な普通株式投資の何が問題か？
• 前回の分配案の反省
• 残余財産分配権の倍率を増やせばいいか？
• 「参加型」の株式数を増やすとみなしたらどうか？
• 300万円規模の投資/3000万円規模の投資の違い
• （シミュレーション、Excelファイル付）

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（ではまた。）

今週は、「日本版convertible equity」に「清算や買収の際に優先的に分配を受けられる」という特性を追加してみたいと思います。

この「日本版convertible equity」は、大層な名前が付いてはいますが中身は単なる普通株式に過ぎません。このため、そのままでは、高い株価で投資したにも関わらず、創業者などの他の普通株主と1株あたり同じ額の分配しか受けられないことにもなりかねません。
Convertible noteや優先株式で投資した場合と同様の優先的な分配を、創業したばかりのベンチャーに過度な負担を負わせないように、手軽でフレキシブルに実現する方法を考えてみたいと思います。

目次とキーワード

• 優先分配権
• 現金対価の株式譲渡による買収の場合
• 現金対価の株式譲渡以外の買収の場合
• 事業譲渡や会社分割の場合
• 会社を清算する場合
• 異なる株価での株式譲渡の税務
• ドラッグ・アロングの設定
• 優先株式への転換
• 「適格ファイナンス」を行うインセンティブ
• 残余財産分配権によるインセンティブ付け

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（ではまた。）

今週は、先週考察したスタートアップの資金調達方法「日本版convertible equity」を、実際の契約書に落とし込んだらどうなるか？というイメージを模索してみたいと思います。

（以下、まだ弁護士や税理士等の法律や税務の専門家と完全に詰めたものではないこと、内容は適宜書き換える可能性があることをご承知下さい。）

目次とキーワード

• 契約の名称、概要
• 契約当事者
• 定義
• 企業価値先決め版
• 企業価値決定先送り版
• 転換した場合の税務
• 次回予告（「みなし残余財産優先分配権」）

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（ではまた。）

米国では設立間もないベンチャーに対する投資の約半分が「convertible note」になってきているとのことですが、日本ではこれに類した使い勝手のいい資金調達スキームの決定版がありませんでした。
以前、「週刊isologue（第179号）スタートアップの資金調達は「転換株式」で決まり！？」という回では、「転換株式」を使ったアイデアを考えてみましたが、これは種類株式を使うので、設立から日が浅いベンチャーが行う（3000万円未満程度の）少額の投資には複雑すぎるし、リーガルフィーも高くなってしまうんではないかというところが反省点。実際に登記できるかどうかも要検証です。

今回、普通株式を使った、驚くほどシンプルで、日本のベンチャー向きじゃないかというアイデアを思いつきましたので、ご紹介したいと思います。

目次とキーワード

• Convertible Note、転換社債の長所・問題点
• 債務超過になりやすい点
• 貸金業法に触れる可能性
• 新株予約権付社債の発行の負担
• 米国（オリジナル）のConvertible Equityの概要
• 転換株式（種類株式）方式
• 「普通株式方式」の概要
• 「普通株式方式」の特長と要注意点
• 「普通株式方式」と他の方式の違い
• 資本
• 議決権、株式数、株価
• 残余財産分配権
• 配当
• 転換条件
• 最初から株式を発行してはダメか？
• まとめ

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（ではまた。）

日本の経済を活性化し雇用を生み出すには、若い企業を増やしてやることが本質ですが、こうしたベンチャーを生み出すための起業家・投資家・専門家などの「生態系」を豊かにするには、創業するベンチャーへの投資を活発にすることだけではなく、exit（M&A）を活性化させることが重要です。

M&Aの税務はとにかくややこしく、これがベンチャーのM&Aの一つの障害になっていると考えられますので、どういった組織再編のスキームを取る場合でも、単純に株式を譲渡した場合と同じようなシンプルさになれば、ベンチャーのM&Aのフレキシビリティはかなり高まるのではないかと考えて、税制優遇というよりは「税制のシンプル化に力点を置いて、税制案を考えてみました。

目次とキーワード

• 適格組織再編とは
• 新たなパターンの整備
• なぜ現金対価の組織再編がベンチャーに必要か？
• 適格要件の詳細

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（ではまた。）