週刊isologue(第373号)VCの作りかた(組合契約編その4)

今回は経済産業省の組合契約書のひな形、第2章「出資」について見ていきます。
(引き続き、法務的な観点というよりはビジネスモデルの視点からみたお話中心となります。) 

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目次とキーワー

  • 出資のダイナミクス
    • 出資1口をいくらにするか?
    • なぜGP出資が求められるか?
    • モラル・ハザード
    • プリンシパル・エージェント問題
    • なぜキャピタルコールをするのか?
    • GP出資は資金繰り的に大丈夫か?
  • 第2章「出資」(条文)
    • 出資1口の金額
    • 出資の約束
    • 設立時の出資金額
    • 登記と銀行口座との関係
    • キャピタルコール
    • 新規加入組合員が参加した場合
    • 追加出資とGP報酬
    • 1stクローズに遡求して権利義務が発生

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週刊isologue(第372号)VCの作りかた(組合契約編その3)

今回からまた、中断しておりました経済産業省の組合契約書のひな形について見ていきます。
(引き続き、法務的な観点というよりはビジネスモデルの視点からみたお話中心となります。)

今回はファンドの出資などのコア部分の前に、総則と雑則の部分を一通り見てみます。

 

目次とキーワー

  • ■総則
    • 名称
    • 所在地
    • 組合員
    • 組合の事業
    • 本契約の効力発生日及び組合の存続期間
    • 登記
  • ■雑則
    • 許認可等
    • 通知及び銀行口座
    • 秘密保持
    • 金融商品取引法等に係る確認事項
    • 適格機関投資家等特例業務に関する特則
    • 反社会的勢力等の排除
    • 表明保証等の違反による補償
    • 本契約の変更
    • 本契約の有効性、個別性
    • 言語、準拠法及び合意管轄
    • 署名欄

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週刊isologue(第371号)日本版リストリクテッド・ストックのベンチャーへの応用(その3)

今週は、「日本版リストリクテッド・ストック」の税制を、米国の税制と比較してみます。 

4月28日に経済産業省から発表された「「攻めの経営」を促す役員報酬~新たな株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の導入等の手引~」に書かれている会社法の解釈、新税制で、本当に米国などで行なわれている「攻めの経営」を促すような株式インセンティブが設計できるでしょうか? 

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目次とキーワー

  • Facebookの事例
  • 株式購入、ISO、NSO、RSUの課税(図解)
  • 米国の税務
    • Restricted Stock AwardとRSUの税務上の違い
    • 雇用等の対価としての資産取得の場合の原則
    • 課税時期の選択(83(b)の条文)
    • 用語の定義等
    • 解除できない制約が付いている場合
  • 日本の新税制と米国の税制との比較
    • 原則と例外が逆転
    • 日本は「譲渡制限」の意味が不明確?
    • 日本では付与時の課税が選択ができない
    • 「制度外リストリクテッド・ストック」のススメ
  • まとめ

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週刊isologue(第370号)日本版リストリクテッド・ストックのベンチャーへの応用(その2)

先週は、4月28日に経済産業省から発表された「「攻めの経営」を促す役員報酬~新たな株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の導入等の手引~」にある日本版のrestricted stockについて考えましたが、今週はそれをベンチャーにどう応用するかを考えます。

今後、日本で「ユニコーン」や「メガベンチャー」をもっと生み出していくためにも、リストリクテッド・ストック(生株)を使った新たなインセンティブの仕組みが求められていますが、ベンチャーの場合には「手引」に例示されたままのスキームというよりは、税務上の「特定譲渡制限付株式」の要件に該当しない「制度外リストリクテッド・ストック」が向くのではないか、と思います。

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目次とキーワー

  • 従来の手法の問題点とリストリクテッド・ストックの優位点
    • 従来の「生株」の購入
    • ストックオプションの付与
      • 行使価格を下げるとリスクがある
      • 年間行使1200万円の制限
    • 有償ストックオプションの付与
      • 「オプションの時価」が難解
      • オプションが有利発行とみなされると、やはり巨大なリスクがある
      • 問題が先送りされる
    • ベンチャーにおけるリストリクテッド・ストックの付与
  • リストリクテッド・ストックのリスク
  • リストリクテッド・ストックの税務の要点
  • 「制度外リストリクテッド・ストック」のスキーム
    • 発行会社側の処理
    • 付与される個人側の処理
  • アーリー期のベンチャーでの設例
  • 株主間契約等での取り決め
  • 発行会社の会計・税務上の処理
  • 付与される個人側の処理
  • 時価の妥当性
  • 税務上のリスク
  • レイター期ベンチャーの場合
  • 創業者から譲渡の場合との差異
  • まとめ

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週刊isologue(第369号)日本版リストリクテッド・ストックのベンチャーへの応用

「VCの作りかた(組合契約編)」の途中ではありますが、連休中の特別編ということで、先週4月28日に経済産業省から発表された「「攻めの経営」を促す役員報酬~新たな株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の導入等の手引~」をベースに、日本版のrestricted stockについて考えてみたいと思います。

この手引は、上場企業の事例やヒアリングをもとに、上場企業の手続きを前提に作られているようですので、明示的には書いていないものの、上場企業の役員のインセンティブを念頭に作られたものだと考えられます。

しかし(もちろんそうでない上場企業もあるものの)、日本で一般的な、「新卒で採用されてずっと固定給中心で40年近く働いて役員になったけど、慣例ではあと数年で役員も退任」という大企業の役員にちょっとやそっとの株式インセンティブを与えても「攻めの経営」なんてしてくれる気はあんまりしません。(というか、従業員からたたき上げで役員になったような人は、会社の命令とあらば株式インセンティブを与えなくても「攻めの経営」をするんじゃないかと思うので、もしそうだとしたら、株主の立場からすれば株式を差し上げても無駄ですよね。)

このため、むしろそういった株式インセンティブが最も効果を発揮するのは、急成長している上場前のベンチャーが大物の人材を幹部クラスとして呼んでくるような場合ではないかと思います。ということで、この「日本版リストリクテッド・ストック」が、どういった性質を持つものなのか、ベンチャーにおいてストックオプションなどと、どう性質が違うのか、といったことについて考えてみたいと思います。

 

目次とキーワー

  • 日本版restricted stockについての資料
  • インセンティブ手法の類型 
  • 「法的論点に関する解釈指針」
    • 株主総会における役員の報酬に関する決議
    • 仮想払込みにあたるか?
    • 会計上のイメージ
    • 決議のイメージ
    • 税務上の処理イメージ
    • 種類株式方式と契約方式
    • 海外のプラクティス 
  • 法人側の課税
  • 個人側の課税
  • まとめ 

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