週刊isologue(第312号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(定款編その3)

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の「定款」について取り上げます。

今回は定款の議決権についての定めを見てみます。
ひな型の各契約書でも、(経済的な権利ではなく、会社の運営や意思決定に関わる権利である)「コントロール権」について触れてますが、定款での定めが、このコントロール権のうち最もベーシックなものになります。

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目次とキーワー

  • 議決権(3.Voting)
  • 取締役の選任
  • 優先株主の保全規定 
    • 会社の清算等 
    • 定款の変更 
    • 新しい種類の株式の発行
    • 株式の内容の変更 
    • 株式の償還 
    • 社債等 
    • 子会社の異動 
    • 取締役会の定足数の変更

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週刊isologue(第311号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(定款編その2)

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の「定款」について取り上げます。

特に今回は、ベンチャーのM&Aの際のアーンアウト(将来の業績に応じた支払い)や、話が違った場合の補償のためのエスクローされた金額と、優先株の関係はどうなんだろ?と今まで思っていたのですが、そのへん、このこの形の脚注の解説がマニアックで萌えましたw。

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目次とキーワー

  • 2. 清算や合併の場合
    • 「非参加型」の場合の残余財産優先分配権 
    • 「非参加型」の場合の普通株主への分配 
    • 「参加型」の場合の残余財産優先分配権
    • 「参加型」の場合の残りの財産の分配 
    • 清算とみなす事象(Deemed Liquidation Events)
    • 「みなし清算」の定義
    • みなし清算事象の有効化 
    • 分配額の評価
    • エスクロー利用や条件付き対価の場合

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週刊isologue(第310号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(定款編その1)

今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の「定款」について取り上げます。

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目次とキーワー

  • 冒頭の注(Preliminary Notes)
    • 一般(General)
    •  「No impairment条項」(No Impairment Clause) 
    • Facebookのno impairment条項
    • 「減損」と「impairment」
    • 「Pay-to-Play条項」(Pay-to-Play Provision)
    • 「白紙優先株」(Blank Check Preferred) 
    • 準拠法(Choice of Jurisdiction)
    • カリフォルニア州法の影響について(Considerations for Corporation with California Shareholders and Operations) 
  • 定款冒頭部
    • 名称
    • 本店所在地
    • 目的
    • 授権株式数
    • 普通株
    • 優先株
    • 配当
    • 累積型の配当を行う場合

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ウェブ接客プラットフォーム「KARTE(カルテ)」がついに公式公開

投資先の株式会社プレイドのサービス「KARTE(カルテ)」がついに公式公開!
自分でも登録したので、タグ生成してブログに貼ってみます!:-)

[追記]
(ぐわっ!)登録したらプレイド社のメンバーに秒速で「登録ありがとうございます!」と補足された。

何これすごい。

というか、リアルの店舗だと知り合いが来たらわかるのに、ウェブだとわからなかったというのが、よく考えれば今までのウェブがありえない状態だったわけですね。
ネットの暗黒時代が終わり、ウェブが「普通の世界」と同じになる時代が、やっと始まったのかも知れません。

ご参考記事:

<プレスリリース>
https://plaid.co.jp/press/data/20150312.html

<メディア掲載>
リアルタイムウェブ接客ツール「KARTE」が正式ローンチ—購入率4倍の事例もhttp://jp.techcrunch.com/2015/03/12/jp20150312plaid-karte/

「1UU」ではなく「1人の来店者」を接客するーー開始約半年で4500万人を解析したKARTE、正式公開
http://thebridge.jp/2015/03/karte

アーバンリサーチやリクルートなど、有名サイトが導入した新たなEC接客ツール「カルテ」とは?
https://netshop.impress.co.jp/node/1348

サイト訪問者への最適な“接客”を実現する「KARTE」が正式公開
http://japan.cnet.com/news/service/35061643/

【総合】EC接客ツール「カルテ」来訪者解析
http://www.senken.co.jp/news/company-news/ec-plaid-karte/

閲覧者に合わせた接客を可能に。ウェブ接客プラットフォーム「KARTE」正式版提供開始
http://www.work-master.net/201519818

 

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『起業のエクイティ・ファイナンス』日経産業「私の本棚」書評

起業のエクイティ・ファイナンス---経済革命のための株式と契約

先週金曜日(3/6)の日経産業の書評欄で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の仲谷栄一郎弁護士に、拙著『起業のエクイティ・ファイナンス』の書評をいただいてました。

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(結構ベタぼめしていただいてる気がします…ありがとうございます!)

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週刊isologue(第309号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(マネジメント権、法律意見書)

今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型で、契約書に付随して作成される、Management Rights Letter (Erisa法のVC要件を満たすためのレター)と、Model Legal Opinion (法律意見書ひな型)について取り上げます。

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目次とキーワー

  • マネジメント権に関するレター(Management Rights Letter)
    • アドバイス等を行う権利
    • 調査権
    • 取締役と同様の情報受領権、申し入れ権 
  • 法律意見書(Model Legal Opinion)
    • 発行会社の有効な存続 
    • 発行会社の権限
    • 契約の有効性及び執行可能性
    • 違反の不存在
    • 契約締結の手続
    • 資本構成
    • 優先株およびその転換 
    • 登録の必要性の不存在
    • 係争の不存在

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週刊isologue(第308号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(先買権・共同売却権編)

今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の、「先買権及び共同売却権に関する契約(Right of First Refusal and Co-Sale Agreement)」についてです。
A4で24ページもある、そこそこ長い契約書なのですが、最初の「定義」や最後の一般条項はザッと流して、今回1回で全部一通り見てしまうことにします。  

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目次とキーワー

  • 定義
  • 投資家と経営株主間の合意事項
    • 先買権
    • 共同売却権
    • 契約違反の場合の効果
  • 適用除外となる譲渡
    • 適用除外となる譲渡 
    • 適用除外となる募集
    • 禁止される譲渡先 
  • 注意書き
  • ロックアップ
    • ロックアップに関する合意
    • Stop Transfer Instruction
  • 一般条項
    • 契約書の有効期限
    • 株式分割
    • 株式の所有権
    • 紛争の解決
    • 通知
    • 完全合意
    • 権利行使の遅延
    • 契約書の変更等
    • 権利の割り当て
    • 契約の分離可能性
    • 追加される投資家
    • 準拠法
    • 見出し
    • 副本
    • 株式数集計の考え方
    • 履行の強制
    • 新たな経営株主の追加
    • 配偶者の同意
    • 以前の契約の効果
  • 別添A: 配偶者の同意書

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