週刊isologue(第22号)日本通信(株)の 持株会社を使った「実におもしろい」ファイナンス

今週のメルマガ「週刊isologue」は、(twitterでも一部でちょっとだけ盛り上がっていた)、先週8月24日付で発表された日本通信株式会社の「実におもしろい」資金調達スキームとその背景について勉強してみたいと思います。

 

■事業の概要

日本通信は、大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場する、「MVNE」を戦略の中心に据えている会社です。

MVNOというのは、Mobile Virtual Network Operator、仮想移動体通信事業者のことですが、

MVNEというのは、Mobile Virtual Network Enabler、MVNOを行う企業を支援する事業者のことだそうです。

簡単に言うと、ドコモやKDDI、ソフトバンクといった「普通の携帯電話会社」は、電波の基地局などの物理的な通信設備(OSI参照モデルのレイヤー1)を持っているわけですが、これは、ご案内のとおり、ものすごい金がかかる事業なわけです。

携帯電話会社3社の資産を示したのが下のグラフですが、

200908291820.jpg
図表1.携帯電話会社3社の資産内訳
(出所:各社H21年3月期有価証券報告書より作成。単位:百万円)

 

各社、2兆円から6兆円規模の資産を使用しているわけです。

ところが、MVNOというのは、そうした電波の基地局等の設備は自分では持たず、携帯電話会社の設備を借りて「携帯電話会社」をやってしまおうという事業です。
このため、日本通信の総資産は、今年3月末で、わずか24億円程度
つまり、携帯電話大手各社の1000分の1規模の投資でできてしまう事業ということになります。
(上記のグラフに表示しようとしても、あまりに小さ過ぎて、表示されません。)

日本通信は、今までは携帯電話会社とレイヤー3(つまり、インターネットと同じプロトコル=IP)でやりとりをしていたのですが、長年の交渉や、総務大臣裁定なども経て、今年の3月17日にはNTTドコモと「レイヤー2相互接続」をしています。
(会社側の発表では「世界初」とあります。)

日本通信、ドコモとのレイヤー2相互接続を完了
http://www.j-com.co.jp/news/release/0904.html

この「レイヤー2」にすると、新しいサービスを作れるフレキシビリティが高まり、また、「帯域幅料金(接続料)において約20%」安くなる、と説明しています。

株価も4倍に跳ね上がりました。
現在の時価総額は190億円程度。(→Yahoo!ファイアンス:日本通信

一方で、下記のITPROの記事によると、

http://itpro.nikkeibp.co.jp/article/COLUMN/20080916/314906/

ただし,レイヤー2接続はMVNO側の設備負担が増える。 (略)中継パケット交換機の開発は一般に最低数億円かかると言われ,運用にも高度なスキルが必要となる。日本通信と同じ方法でレイヤー2接続を実現できるのは大手プロバイダなど一部に限られるだろう。

とのことで、数億円程度ですが、ちょっとした資本力が追加で必要になってくるわけです。
(上記記事に掲載されている図は、[パソコンのインターネットの設定程度の基礎知識がある方には] わかりやすくなってます。

 つまり、レイヤー3接続では、ユーザはドコモとPPP接続していたのが、レイヤー2だと、日本通信自身とPPP接続して、IPアドレスも日本通信がユーザに割り当てる、ということになるようです。) 

 

・・・ということで、今月の目次とキーワードは以下のような感じです。

  • MVNO事業は儲かるのか?
  • 興味深い、経営陣のプロフィール
  • これまでの資本政策流れ(これも、おもしろい)
  • ベルギーの持株会社「LT SANDA」
  • BVBA
  • 「エクイティ・ コミットメント・ライン」(ECL)
  • なぜこのファイナンスを行ったのか?
  • 債権の現物出資

 

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(ではまた。)

 


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カブドットコム証券株式会社の社外取締役を辞任します

本日、もう一人の独立社外取締役である 佐藤丈文 弁護士とともに辞任届を提出し、8月末日をもって、私、カブドットコム証券株式会社の社外取締役を辞任させていただくことになりました。(プレスリリースは、こちら。)

理由は、大きく以下の2つです。

1.本日をもって当社の一連の改善活動に一つの区切りがついたこと。

2.今後、親会社である三菱東京UFJ銀行の管理・監督をより強く受ける経営体制となりますが、機関投資家や個人株主の皆様など少数株主の利害を考慮すべき独立社外取締役の職責を、私が十分に果たすことができないことが想定されること。

取り急ぎ。

(以上)

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Twitterを利用する法律専門家、急増中

最近、47thさん(@ny47th)、葉玉さん(@MHADAMA)、ひまわりてんびんさん(@himawari_tenbin)など、Twitterをはじめる法律専門家、法務関係者の方が急増中。

また以前より、落合弁護士(@yjochi )、猪木弁護士(@igi3)、鶴巻弁護士(@at1117 )、小川弁護士(@ogawalaw)、@kataxさんなどもご活躍中です。

(ちなみに、私(法律専門家じゃありませんが)のアカウントは「@isologue」です。・・・今にして思うと、まさに「つぶやき」にぴったりのid。:-)

昨晩も、「らつ腕弁護士」:-)のみなさんらによる熱いやりとりが繰り広げられて、非常に勉強になりました。

超忙しい人にブログを頻繁に更新してもらうのはちょっと無理がありますが、Twitterなら可能かもという期待も。140文字というのは、ある意味長文のブログよりも「本質」が浮き彫りになって、わかりやすい面がありますね。

(ご参考まで。)

 


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週刊isologue(第21号)委員会設置会社は今、どうなってるか?

今週の「週刊isologue」は委員会設置会社のお話。

私は、過去のブログの記事にもいろいろ書いているので、委員会設置会社については、そこそこ詳しい方じゃないかと思っていたんですが、先日上場した料理レシピコミュニティーサイトの「クックパッド株式会社」が委員会設置会社だということに気づかず、twitterで教えていただいて、ちょっとショックを受けたので、この機会に委員会設置会社のデータをもう一度きちっと見直して整理してみたいと考えます。

200908240946.jpg

 

委員会設置会社とは

委員会設置会社というのは、誤解を恐れずに一言で言うと、「アメリカっぽいコーポレートガバナンスの会社」です。
つまり、監査役がおらず、監査は取締役3人以上で構成する「監査委員会」で行い、また、取締役の指名や報酬も、それぞれ「指名委員会」「報酬委員会」という委員会で決定されます。
こうした各種の「委員会」があるので、委員会設置会社という名称になってます。
それぞれの委員会の過半数は社外取締役でないといけないので、社長等が人事等を「一任」で決めることができないようになっています。

もともと、平成15年(2003年)に「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」(商法特例法)の改正が施行されて「委員会設置会社」が導入され、2006年5月施行の会社法では「等」が抜けた「委員会設置会社」になりました。
当初は、大会社などしか導入することができませんでしたが、今では、会計監査人を設置するなどの要件はありますが、小さなベンチャー企業でも導入することができます。

 

委員会設置会社のデータ

委員会設置会社のデータで有名なのは、日本監査役協会が作成している「委員会設置会社リスト」

http://www.kansa.or.jp/PDF/iinkai_list.pdf

です。

これは、日本監査役協会が新聞・企業HP等の公開情報等に基づき作成した、上場・非上場の企業を両方含むものです。おそらく上場企業については完全に網羅されてますが、非上場で委員会設置会社を採用している企業を網羅しているわけではないと思われます。

さて、このリストをもとに、まずは委員会設置会社という形態を採用する企業の全体的なトレンドを見てみたいと思います。

 

・・・ということで、今週は、以下のような目次、キーワードについて検討しています。

  • 委員会設置会社移行のトレンド
  • 「外資系的マインド」の企業でのニーズ
    (日本板硝子(株)、日本オラクル(株)、田崎真珠(株)等)
  • 公的企業等における採用 委員会設置会社をやめた企業
    ニイウス(株)等
  • クックパッド株式会社の事例

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(ではまた。)

 


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明和電機イベント「A4 SIZE BRAIN – A4サイズの脳 – 」行って来ました

先ほど、家族4人で「明和電機」のイベント「A4 SIZE BRAIN – A4サイズの脳 -」に行って来ました。

200908232029.jpg

いやー、すばらしかったですね。

イベントは、土佐社長がスケッチしたものをプロジェクターに映し出したり、過去のパフォーマンスのビデオを流したり、その場で明和電機の「製品」を演奏したりといった感じのものでしたが、中でも、過去の明和電機製品ができあがるまでのアイデアスケッチが興味深かったです。

土佐社長曰く、「この10年で最も緊張したイベント」とのことでしたが、爆笑させていただきました。

まじめな話、 ファインアートにしても工業製品にしても、思いつきの段階から、試行錯誤して、完成品に至るまでの過程を部外者が見るチャンスって、まず無いと思うんですよ。
我々が目にするものは、ほとんどすべて(「β版」とか名前がついていても実質は)「完成品」の姿であって、アイデアの萌芽の段階から最終的な形に至るまでの過程というのは、ほとんど意識していないはず。

貴重な経験でした。
幼児の時代からファンである息子2人も含め、みなさん食い入るように画面のアイデアスケッチをながめてました。

「ものづくりニッポン」を垣間見た気持ちです。(ちょっと違うか。)

 

(ではまた。)


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Twitter、その後

遅ればせながら、今月の5日に、新聞などでも話題になりはじめている Twitterを、はじめてみましたが、昨晩23時過ぎに、やっと「フォロー」していただいてる方の数が1000を超えました。

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週刊isologue(第20号)広告代理店は今、どうなってるか?

今回の有料メルマガ「週刊isologue」は、広告代理店について取り上げたいと思います。

歴史の授業で、19世紀のイギリスで起こった「ラッダイト運動」を習ってご記憶の方も多いかも知れません。「ラッダイト運動」は、人間が「機械」に職を奪われると感じた労働者たちが機械を打ち壊してまわった産業革命時代の事件です。

この産業革命時の「機械によって職を奪われる」ことと同様のことは、現代でも起こっているのではないかと思います。それは、幾何級数的にコストパフォーマンスがよくなっていくコンピュータとネット」によって引き起こされている様々な現象(いわゆる「IT革命」)です。

ムーアの法則により情報処理コストが幾何級数的に下がり、またネットの発達によって海外の低廉な人件費との競争にさらされることになったら、今までと同じことをやっている限り、既存の日本の付加価値が、どんどんコンピュータとネットに吸い取られて行くのはある意味、当然です。

産業革命の時は、表面的に「機械」によって労働が奪われるように見えても、中長期的に見れば、そのおかげで人間は「もっと人間的な」仕事に就くことができたし、労働者の平均賃金が押し上げられることになっていったと思います。しかし、現代、コンピュータとネットによって仕事を奪われた人たちは、中長期的に「もっと知的な」あるいは「もっと楽な」仕事に就けるのでしょうか?
というのも、この「IT革命」は、ブルーカラー的な職種の人だけでなく、むしろ(クメール・ルージュや文化大革命にも似て)、従来「特権階級」や「知識階層」にあった人や組織に対して、より厳しく作用している気がするからです。

またちょっと不思議なのは、幸か不幸か、あまり世論は「コンピュータやインターネットをブッ壊せ!」ということにはなっていないということです。
ネット上のサービスがあまりお好きでない国会議員や官僚の方々なども、「コンピュータやネットの技術革新や利用そのものを止めろ!」という主張をされている方はあまり見かけないですね。

そもそも、コンピュータやネットの進展は「日本発」で起こっていることではないし、止めようもないことだということは、広く理解されているんじゃないかと思います。また、コンピュータやネットはインターネットカフェやケータイ、ゲーム機にまで入り込んでいますので、「コンピュータやネットによって職を奪われている人たち」にとってすら、それは単純な「敵」ではなく「友達」の側面も持ち合わせています。
さらに、産業革命時代の「機械」と違って、ネット上のサーバなどは直接はユーザの目に触れず、文字通り「雲(クラウド)」のように つかみどころがないので、怒りをぶつける明確な対象が定まらないのかも知れません。

今回取り上げる「広告代理店」業界は、従来「特権階級」や「知識階層」に位置づけられていたけれど、今まで取り上げて来たテレビや新聞などのマスコミと同様、現在「ネット」の影響を強く受けて危機的状況にある産業と言えるのではないかと思います。

個別の事例をミクロに見ると、個別の広告がネットに代替されているわけではないようにも見えますし、不況の影響も大きいと思いますが、企業別に見ると、Googleという「勝ち組」に対して、既存のビジネスモデルの広告代理店が苦戦しているように見えます。
また、消費者が情報を得る手段が既存のマス媒体からネットにシフトし、マクロ的に見て媒体の価値は確実に遷移しておりますので、やはり、ネットによって既存のサービスが代替されている好例と言ってもいいのではないかと思います。

ということで、今週取り上げた企業は下記の通り。

  • 株式会社電通
  • 株式会社博報堂DYホールディングス
  • 株式会社アサツー ディ・ケイ
  • 株式会社サイバー・コミュニケーションズ(CCI)
  • 株式会社オプト
  • デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(DAC)
  • 株式会社サイバーエージェント(現在の利益の柱は何?)
  • 日本のマーケットの全体像は?
    (Googleの日本での売上推測、ヤフー、等)

 

(ではまた。)

 


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ネットによる「国際的制度アービトラージ」の時代とビジネス

Infoseek楽天ニュースの記事「【ネットと政治】自民、民主がeビジネス振興のための政策について回答」

http://news.www.infoseek.co.jp/special/j-is/e-business_001.html

で、楽天株式会社の三木谷浩史(代表取締役会長兼社長)などが連名で「eビジネス振興のための政策に対する質問状」を自由民主党及び民主党に提出し、これに対して16日までに両党が公式回答を示したものが紹介されてます。

  

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週刊isologue(第19号)「オーケー」にみる非上場企業のオルタナティブな資金調達方法

今週の「週刊isologue」は、EDLP(エブリデイ・ロー・プライス)で有名な、スーパーマーケットの「オーケー株式会社」(以下「オーケー」)について。

といっても、流通業そのものについてではなく、オーケーが行った、非上場企業としては非常にユニークな資金調達の手法について検討してみたいと思います。

お盆シーズンでもあるので、さらっと短めにと思ったのですが、なぜか、またA4で22枚もの大作になってしまいました・・・。

 

先日(2009年8月3日)、村上龍氏がメインインタビュアーを務めるテレビ東京系の「カンブリア宮殿」の「 “正直経営”が今、武器になる!」という回において、「オーケー株式会社」が取り上げられました。
番組では、「EDLP」や「オネスト(正直)カード」といった手法や、「ファン」が多いこと(私も、オーケー・ファンの一人)、社長である飯田 勧(いいだ すすむ)氏の人となりを紹介。
(飯田社長は、ご案内の通り、兄が居酒屋チェーン「天狗」、弟がセコムを創業したという、創業サラブレッド一族の出身でいらっしゃいます。)

その中で、「『ご意見カード』の顧客の要望を受けて導入」されたしくみの一つとして、一瞬だけ、「株券」の話が登場します。

 

200908071154.jpg
図表1.オーケー株式会社の種類株券 (出所:テレビ東京「カンブリア宮殿」)

 

録画を巻き戻してよく見てみると、「オーケー株式会社オーケー2007種類株券」と書いてあります。
つまり、オーケーの普通株式の株券ではなく「種類株券」です。

私、もちろん今まで仕事の中で株券は多数見て来てますし、種類株式の要項もかなりたくさん見て来ている方だと思いますが、「種類株券」(つまり種類株式という権利を表章する「紙」)を見たのは、生まれて初めてかも知れません。

番組によると、2年間で5000人以上が株主になったそうです。
5000人って、ちょっとした上場企業より株主数が多いですよね!

 

この種類株式のスキームは、いろいろよく考えられていて大変面白いのですが、一般的に考えれば非常にキケンな側面も持ち合わせています。
そのへんを、オーケーが提出している有価証券届出書等の開示資料に「ダイブ」して、探ってみました。

ご興味があれば、ご購読いただければ幸いです。

 

今週の目次とキーワード:

  • 投資家から見た、非上場株の公募の問題点
  • オーケーのコーポレートガバナンス(特に社外取締役)
  • 企業側から見た、未上場の公募のデメリット
  • 企業側から見た、未上場の公募のメリット
  • オーケーの種類株式の概要
    「オーケー2007種類株式」「オーケー2008種類株式」「オーケー2009種類株式」
  • オーケーの種類株式発行の歴史
  • 買取り株価の算出方法
  • 会社側からの取得条項(call option)
  • 取得請求権(put option)
  • スキームの問題点
  • この種類株式で上場によるキャピタルゲインは得られるか?
  • リスク・リターンの評価は?
  • 議決権の制限とガバナンス
  • 公募株式の譲渡制限と、取締役会の承認の運用
  • 配当、残余財産の分配の順位の設計(一般的な例との対比、平時と破綻時)
  • 相続人等に対する売渡しの請求の運用は?
  • 「(想定)PER17倍」のナゾ
  • 買取り価格決定式の会社側へのリスク
  • 「普通株式への転換条項」(普通株式を対価にした取得条項)
  • 課税上の取扱い
  • 普通株式を使ったスキームだったら、どうだったか?
  • 税務から考えた株主の投資額の規模と設計

 

(ではまた。)

 


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「社長さん、会社を潰したくないなら、バカみたいに現金にこだわりなさい!」

すごーく遅くなってしまいましたが、税理士の柳澤 賢仁さんから送っていただいた著書について。 

 

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5 すべてはキャッシュフローが物語る
5 これは使える!!
5 「まあいいや」と簡単に投げ出してしまう人に有効!
4 テンションが上がる本

 

これは、「すごくいい本」だと思います。

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