isologue - by 磯崎哲也事務所

今回のミシュラン

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で星3つとった8店のうち、私が行ったことあるのは、今証人喚問で話題の人形町の「濱田家」さんだけ。
（もちろん自腹じゃなくてお呼ばれ、であります。）

ちなみに、その席には額賀氏は同席していらっしゃいませんでした。:-)

（ではまた。）

某インターネット系企業の社長さんから、「さくらインターネットが債務超過らしいけど、あれってどーなの？」と聞かれました。
あまり新聞等では話題になってないですが、さくらインターネットでレンタルサーバーやホスティングをされてる個人や法人の方々も結構いらっしゃるでしょうし、心配されてる方も多いかも知れませんので、ちょっと資料を見てみました。

まず、11月22日に、「特別損失の発生及び業績予想の修正に関するお知らせ」で債務超過になる旨を公表し、同時に「ノンコア事業である」アクセス部門を3億円で持分法適用会社である株式会社DOMIRUに売却するという「インターネット接続事業の一部譲渡に関するお知らせ」を出してます。

昨日発表された中間決算短信を見ると、オンラインゲームのソフトウエア等に関わる減損4億円や投資有価証券の評価損の計上などもあり、中間で6億円の純損失を計上し、株主資本合計が5千万円ほどマイナス（つまり、債務超過）になってます。
同時に社長も笹田氏から田中副社長に交代。

昨年度の有価証券報告書のセグメント情報を見ると、オンラインゲーム等のセグメントが3億円のド赤字ではありますが、データセンター事業は3億円の営業黒字です。

リリースによると、今回売却するアクセス事業の年間の粗利が1.6億円程度だとのことなので、（販売管理費の額が書いてありませんので堅めに見て）オンラインゲームさえうまくリストラできれば、1.5億円程度の安定した純利益をあげられる会社かも知れません。

今後の建て直しの巧拙にもよりますが、「サーバをすぐ他に移さないとヤバい」というほどではないのでは、と思います。

また、本日現在の時価総額が約16億円で実質のPER10倍程度（割安）なので、MBOてなことも考えてらっしゃるのかも。

もともと、データセンター事業は安定した収益は上げられるけど今後あまり成長は望めないのではないかと思いますので、いっちょオンラインゲームで一発当てて・・・と考えたのかも知れませんが、畑違いの領域に出るのはそう甘くなかった、ということかも知れません。
データセンターに絞るのであれば（今後の上場維持コスト、買収防衛コスト等を考えれば）、非公開化向きの会社という気もしますが、たくさんいる利用者からしてみると、（へたな事業に手を出さなければですが）、一定のガバナンスも働くので公開していた方が安心できるという気もします。

昨年度末時点では、笹田元社長と田中新社長が、それぞれ20.45%ずつ保有されてましたが、退任される笹田元社長が株式売却意向があるのであれば、どっかのファンドと組んでMBOしてターンアラウンド、という必要が出てくるかも知れません。
（ユーザーにとっては逆に不安かも知れませんが。）

「他のデータセンター会社さん」による買収、ということも考えられますね。

ちなみに、大株主には元社長と同姓の「笹田さくら」さん（2.6％）という方もいらっしゃいます。奥様でしょうか。もしかして「さくらインターネット」の「さくら」というのは奥さんの名前なんスかね。（だとしたら、愛妻家でらっしゃるんでしょうねー。わしゃ、ようやらん・・・。）

他の大株主のお名前をネットで検索したところ、鷲北氏が技術部部長、公開時の目論見書で見ると菅氏、萩原氏も従業員、遠江氏、川端氏は公開時にすでに株主でしたが、従業員等である旨の注はついてないですね。
（新旧社長を含め、大株主のみなさん、公開前からほとんど株を売却してないんですね・・・。公開時は今より8倍くらい株価が高かったようですが。ロイヤリティが高いのか、株価がずっと右下がり基調だったので、売り時を探っているうちに売り損なってしまったのか・・・。）

（ではまた。）

ミニコースで、ですが。70ヤードの池越え。兄（小六）も2,3年前に達成。
最近は将棋でも負けることが多くなってきたし、なんだか人としてどんどん追い抜かされていく気がします。orz

今年は二の酉で終わり。
磯崎哲也事務所の発展を願って、熊手を新調してまいりました。

近所の子が、芝浦工大で開かれたボクサーロボ競技大会の全国大会に進んだので、応援に行ったときに隣のマンション工事現場で見かけた標語。

KY=「空気読めない」でないのはわかりますが、ではなんでしょうか？

たぶん、「危険予知」なんでしょうね。

（ではまた。）

本日は、某青年経営者の会にお呼ばれして、大阪で講演してまいりました。
着いた時間がちょっと早かったので、会場の隣の駅だったこともあり、「鶴橋」に行ってまいりました。

以前、昔の会社の大阪出身の後輩とソウルに行った時、昼飯を食うべく南大門市場（ナンデムンシジャン）に出かけたら、

「うわー、この感じ。鶴橋思い出すわー。」

と言っていたので、長年ぜひ一度行ってみたかったんです。
でも、もっと（中華街みたいに）異国情緒たっぷりの軒並みコリアン料理店が立ち並ぶ街かと思ってたら、生のタコや豚や牛の内臓を売っているソレ系の店もあったものの、大半は洋装品店とか日用雑貨やらを売っている店ばかりで、意外に料理店は少ないんですね。

また、コリアン風とか異国情緒というよりは私が幼稚園生のころの荻窪駅北口の商店街（＠杉並。闇市みたいなやつ）を思い出しました・・・。

いずれにせよ、かなりナイス！「リアルALWAYS三丁目の夕日」という感じであります。
適当に入った店で食った石焼ビビンパも、うまかった〜。

講演の後、新大阪駅で最後の〆としてコレ

を（生まれてはじめて？）飲んで、今、東京方面に向かっております。
（今、新横浜手前。）

（ではまた。）

先日のエントリ「法と経済学を司法試験科目に」に大賛成！に、「受験生」さんからコメントいただきました。

お手数おかけしますが，法と経済学のお勧めの教科書を紹介していただけないでしょうか。なお，当方はローの学生です。よろしくお願いします。

それ、私もぜひ聞きたい質問であります。
（私はちょっと古い本しか存じないんですが）、みなさん、オススメの本がありましたら、コメント、トラックバック等でぜひ教えていただければ幸いです。
（アメリカではいい本がたくさん出ていると思いますのでそれもご推薦いただきたいのですが、ロースクールの学生さんをはじめとする当ブログの読者さん一般のことを考えると、日本語で読めるいい本をご紹介いただけるとありがたいです。）

「司法試験科目に、に大賛成！」と申し上げたのも、（受験生のみなさんがローエコを学ぶということもさることながら）、ローエコが司法試験科目になることで、日本語で読める良質なローエコの本が増え、学部や大学院での授業のコマ数が増え、ローエコで食っていける「マーケット」が拡大することで、ますます日本語で読める良質なローエコの本も出版されるようになり、立法や行政や司法や実務界など、各方面に非常に大きな波及効果があるのではないかと思ったからです。

「市場メカニズム」を「法化社会」によって実現するためには、法律を作る方も、それを運用する方も、その法律や法解釈が、社会全体に経済的にどのような影響を与えるのかということを考えて行動していただかないとまずいんじゃないかと思っております。
（考えていただけない世界は、想像するに、たぶん市場経済とは名ばかりの、限りなく地獄に近い世界になると思いますです。）

（よろしくお願いいたします。）

（この方々、きっと、まつ毛をきれいにカールさせることに命かけてるんだろうなあ。）

おとといのエントリに対して、ペンネーム「受け売り」さんからコメントいただきました。

これは強圧性の生じうる典型的な買付方法ですね。 全部買付けをしない点、過去12か月の最高価格でない点など、イギリスでは、とうてい認められないですね。

本件について、

• 本当に強圧性があるのか、
• 本当にイギリスでは認められないのか、
  （つまり、例えばイギリスの「パネル」が実際に、買収の是非を要件で機械的に判断しているのか柔軟に判断しているのかは、日本で欧州の買収制度を研究している研究者の方々からもよくわからないという声がある、といったお話もありますが）
• イギリスで認められないことは（アメリカとも欧州とも買収制度の違う）日本でもダメなのか、

・・・・という話はさておき。

本日は、某ローエコ(law and economics)大好き弁護士さんの中大ロースクールでの授業におじゃまして、

「本当に強圧性というのは悪いことなのか」

というお話を聞いてきました。

日本では『強圧性は悪い』、という議論だけで、逆の『フリーライド問題』という視点はまったく話題に上らない。

現在の株価より高い価格で株式を購入しようという提携者は、なぜ現在の株価より高い株価で買うかというと、自分が提携することにより、その高い買付け価格以上の株価を実現できると考えているからだ。

ということは、（市場のひずみを利用して短期的に転売して儲けようというTOBや、上場廃止を前提とした二段階買収の場合はさておき）、一般の株主は、TOBに応じずにそのまま保有し続けたら、提携者が実現する価値にフリーライド（ただ乗り）できるし、TOBも成功しない可能性がある。

だから、強圧性はちょっとでもあったら即ダメというものでなく、成功するTOBにはある程度の強圧性があるはずなのだ。重要なのは、強圧性とフリーライドのバランスがどうか、そのバランスが社会的に許容される公正性の範囲を超えたものなのかどうか、ということではないか。

という内容でした。

ある提携の構想があり、その提携で新たなバリュー（シナジー）が生み出されるのであれば、（もちろん、それを100%提携しようとしている先が取っちゃう、というのはナニですが、逆に）、そのシナジーによるプレミアムを一般株主に100%差し出さないといけない、ということもない。

提携のシナジー効果を必要以上に少数株主に差し出さなければならない環境だとしたら、提携者に提携しようというインセンティブがなくなってしまう。そうした提携が発生しないと、全体として新たな価値が創造されないわけだから、結局、社会全体は（社会主義国家のように）貧しくなって、一般株主も損をすることになる。

日本では、「少数株主」の「少数」という文字を見て、「少数」→「弱者」→「保護が必要だ」という話で思考停止してしまうが、何が本当に社会のためになるかを考えたほうがいいのではないか。

・・・といったお話もありました。

（以上、聞いた内容を正確にお伝えできているかどうかわかりませんが。）

確かに、時価総額1500億円の会社の例えば0.1%を保有している株主は、「少数」株主ではあるし、もちろん議決権の差などを考えた一定の保護は必要ですが、1.5億円もの資産を持っている人は、決して「社会的弱者」ではないはず。
（それどころか、証券優遇税制については、「株を持っているような人は金持ちだから、なぜ税率を優遇する必要があるのか」といった議論も真っ盛りでして・・・。）

株式市場というのは社会福祉のシステムじゃなくて基本的には「ビジネス」なわけですから、どちらかだけが一方的に儲かればいい、という話ではなく、双方がwin-winでなければならないのではないかと思います。

（ご参考まで。）

4月に新丸ビルがオープンして以来、苦節7ヶ月。
丸ビルのレストラン全制覇達成に引き続き、ついに、新丸ビルのレストラン全制覇を達成いたしました。

新丸ビル グルメ情報

　
丸の内の不動産バブルを象徴するように、値段が高くてイケスカナい店がほとんどだった、と申し上げて過言ではないと思います。ランチタイムに二千円って、なんじゃそりゃ。東京駅駅前だとコレでもやってけるのかなあ、と思っていたら、オープン当初は11時にはすでにどの店も20人くらい行列が出来ていたのが、最近ではすっかり淘汰が進み、イケてない店はランチタイムでもガラガラ。ただ、イケてる店は、高くても流行ってます。
価格帯を落としたランチメニューを提供する店も増えました。（当然だわさ。）

オープン当初の大混雑＋慣れないオペレーションで従業員の方々も大変だったとは思いますが、客を客とも思わない接客をされた店は、いくら安くなろうが愛想がよくなろうが、二度と行く気がしないものでございます。（さようなら。）

満足できる店も7軒くらいありました。
最後の店は、5Fの「恵比寿 笹岡」でしたが、こちらも感じよかったです。
高そうなので誰かおごってくんないかなーと思って最後にとっておいたところ、某上場直前ベンチャー企業社長殿におごっていただきまして。（伝票をチラ見したら、*想像ほどは*高くなかったんですが、）ごちそうさまでした。
大変おいしゅうございました。（岸朝子）

しかし、このあたり、東京駅エキナカ「GranSta(グランスタ)」とか、大丸東京新店とか、次々に新しいビルや街が出来ていくので、マンガの寝言じゃないですが、「むにゃむにゃ。もう食べられない・・・」って感じ。
東京駅周辺って、今、世界で一番、レストランが新しくオープンしているエリアじゃないでしょうか。（こんなバブリーな現象が続くと、いつか天罰が下って隕石が降ってくる気がします。）

（周辺レストラン制覇ビル一覧）

（ではまた。）

（基本的に当ブログでは私が関わっている件についてのコメントはしない方針なのではありますが）、三菱東京ＵＦＪ銀行によるカブドットコム証券株式に対するTOBが発表されましたので、ご参考まで。

カブドットコム証券株式会社
当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

http://www.kabu.com/company/pressrelease/2007/20071114_2.asp
https://www.release.tdnet.info/inbs/1b0e1a10_20071114.pdf

前回に引き続き、独立性のある取締役等で特別委員会を設置し、TOBに賛同するかどうか、価格は公正か、等を検討しています。

その諮問の結果を受けて、取締役会では、（日本ではまださほど例は多くないと思いますが）、
「TOBには賛同するが、少数株主の利益の観点から公正な価格であるとの判断を行うことは困難であるため、応募するかどうかについては各株主のみなさまにご判断をおまかせする。」
という意見としています。

時間的な余裕も少なく、連日深夜（朝）まで議論したものですので、至らない点、読みにくいところもあるかも知れませんが。上場廃止を前提としないTOB（50%未満の子会社→50%超）のケースとして、ご参考まで。

（ではまた。）

日経の記事

　東京地検特捜部は12日、約5700万円を脱税したとして、アニメキャラクター商品製作会社「コミニカ」（東京・新宿）社長、大久保恭子容疑者（52）＝東京都新宿区＝と元顧問弁護士、竹原隆信容疑者（49）＝同＝を法人税法違反（脱税）の疑いで逮捕した。

を読むだけでは（申し訳ないですが）、なんのこっちゃさっぱりわかりまへん。

両容疑者は製品の生産を委託する香港の会社からの商品仕入れ高を水増し計上するなどの方法で、2005年2月期までの3年間で約1億9800万円の所得を隠し、法人税約5700万円を免れた疑い。

・・・って、仮に「税理士」がそういう脱税指導したというなら（やっちゃいけないのは当然として）まだわからないでもないですが、なぜ「弁護士」なのか。（「数字がわかる弁護士」だったのか。）
また、そもそもなぜコンプライアンスの講演もやっているような大手弁護士事務所のパートナー弁護士さんが5700万円（ぽっち、と言ってはなんですが）の脱税指導で人生を棒に振るリスクを冒したのか、というところが記事からはまったくわかりません。

その点、スポーツ紙はこうした人間の（あまりお上品でない）好奇心のニーズをちゃんと捉えているというか、２人が「事実上の夫婦」であった、ということを伝えています（日刊スポーツ、サンケイスポーツなど）。

それでちょっとはわかるものの、しかし、3年で5700万円の脱税というのは（もちろん、りっぱな犯罪ではありますが）、東京地検特捜部が動くような事件なんでしょうか。同弁護士が元検事だから、検察の信頼確保のため、みたいなことなんでしょうか？（辞めてから20年も経つみたいですが。）

また、顧問弁護士として「正式に」脱税指導をしていたのなら、メモ等、いろんな証拠も残っているかもしれませんが、「事実上の夫婦」というと、逆に、普通はメシ食いながら口頭でアイデアを述べたりするだけでしょうから（もちろんいいことじゃないのは当然にしても）、弁護士の関与まで立証するのは普通は難しそうです。
ましてや、その弁護士さんがキャラクター商売のビジネスや税務の専門家というわけでもないでしょうから、「仕入れを水増ししたら？」といった指導をホントにしたんでしょうか？

社長の方から、「私より留学してたあなたのほうが英語が得意だから、請求書の金額を上乗せしてくれるよう、あなたから香港の下請け先に交渉してくれない？」などと頼まれて応じちゃった、といった感じなんでしょうか？

（うーん。）

（追記）
新聞記事を検索してみると、東京地検特捜部が脱税容疑で逮捕したケースは、やはり十億円、百億円といった単位のものが多いですが、1億円未満のものも、過去1年間でも3件くらいはあるようです。
金額の低いのに逮捕されているケースは、公認会計士、元国税庁関係者、など、それなりに社会的立場がある（ちゃんとしなきゃいけないはずの）人が関与していたケースが多いという傾向があるように見えます。

今回も、「ジブリグッズ＋弁護士」ということでターゲットになりやすかったのかも知れません。

本日は、ヤフーの社外監査役も勤めておられる金野志保弁護士（明治大学法科大学院特任教授）から模擬裁判の授業にお誘いいただき、神田駿河台まで行ってまいりました。
以前、中大ロースクールの授業を見学に来ていただいたにも関わらず、逆に30分も株主総会実務等について特別講演をオネダリしてしまったお返し？で、今回は私から訪問させていただいたものであります。

（といっても、ま、刑事事件の模擬法廷の授業で私が何かのお役に立つわけもないので、私のほうは大変気楽でしたが・・・。:-）

私は「大学」というと＝「コキタナい」というイメージしかなかったんですが・・・
なんじゃこりゃー！
こんなコジャレた大学というものがこの世に存在したんですね・・・。

（模擬法廷授業開始前の風景。）

−−−

さて、本日の授業のケースは、簡単に言うと、

ダンボール等を集めて1日平均1000円ちょっとの収入があるアル中気味のおっちゃんが、同僚を包丁で脅すつもりで腹を刺してしまったが、泥酔していて全くそのときの記憶がない。同僚は一命を取りとめた。

というケース。
つまり、被告に殺意があったかどうか、でして。
ちょうど先々週ＮＨＫで見た「ジャッジ〜島の裁判官 奮闘記（第３回）」と似てなくもないケースだったので、ドしろうとの私でも比較的すんなり理解できました。
（しかも、傍聴席の隣の席に金野先生に座っていただいて（小声の）解説付き。ありがとうございました。<(_ _)>）

レンタルビデオ屋で借りて先々週全話見たコレ、もちょっとは役に立ったかも知れません。

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で、思ったのが、
「1日1000円の収入のアル中のおっさんから、1000億円単位のM&Aのディールまでをカバーする弁護士さんという資格は、ストライクゾーンが広いんだなあ。」
ということ。

ただでさえ大変なのに、「数字もわかる弁護士」なんて申し上げたのは、申し訳なかったんじゃないかとちょっと反省した次第であります。

（ではまた。）

昨日のエントリ『「法と経済学を司法試験科目に」に大賛成！』に「3年目弁護士」さんからコメントいただきました。

私は企業法務系の大手事務所に属する弁護士（3年目）なのですが、コーポレートファイナンス論や会計の考え方がちゃんと理解できる、「企業行動を数字で理解できる弁護士」になりたいと日々思っているところです。先生の以前の記事にも「会計のわかる弁護士さんがもっといてくれたらいいのに」的な記載がありましたので、そういう弁護士になれればと思っています。

ただ一方において、「本当にそういう弁護士の活躍の場があるのか？」という疑問もあります。まわりの弁護士を見渡してみると、経済的なものの考え方ができる人はかなり少なく、それでも十分に活躍しているように見えるのです。逆に「経済的なものの考え方ができないとやれない案件」というのに、あまり出会ったことがありません。はっきりいって、企業の方が弁護士に依頼してくる時点では、論点がそれなりに整理されていて、「数字のわからない弁護士でも扱える状態」にしていただいている場合がほとんどです。せいぜい、「税務がわかれば税務訴訟ができる」「会計がわかれば、裁判の証拠書類に会計帳簿がでてきたときに便利」という程度のイメージしかありません。

そこでお聞きしたいのですが、「企業行動を数字で理解できる弁護士」が活躍できる場がどんな場なのでしょうか？会計士である先生の立場からご助言いただけるとありがたいです。

　
（ま、あまりヨソ様の業界に口を出すのもナニなのですが）、

「本当にそういう弁護士の活躍の場があるのか？」とみなさんが思ってらっしゃるからこそ、弁護士会から年3000人規模での弁護士数増加に対して反対の声が続々あがってるんでしょうね。

以下、SFの世界かも知れませんが。

「仮に」本当に弁護士数が5倍になるような未来になった場合、「現在の弁護士業の平均的な単価が保てる現在のようなタイプの仕事」の量が5倍になるかというと、たぶんならないんでしょう。また、すでにブランドを築かれた大手事務所さんの仕事が大変革を迫られるのか、というと、個人的にはあまりそうも思いません。

仮にそういう未来が来るとすると、今、日本で普通にイメージされている「弁護士」と違う活躍の場も多くなるんじゃないでしょうか。
昨日の繰り返しになりますが、世の中のビジネス領域のほとんどのことは数字的なものがわかっていた方がいい世界のハズなので、そこを避けて企業の仕事ができるというほうが、私、個人的には不思議というか、よくそういう領域を見つけてこられるなあ、と感心する次第でして。どうやったら「経済」的なことがわからないで合格者数5倍の時代でみなさん生きていかれるのかなあ？、というところを逆にお聞きしたい感じであります。:-)

例えば、アメリカのGoogleやYahoo!だと100人単位の弁護士が社内にいるそうですし、政府のスタッフにも非常に多くの弁護士資格を持つ人がいるようです。そういう人たちは日本では「サラリーマン」とか「役人」と呼ばれて弁護士というイメージではないのかも知れませんが、日本でもニーズはあるのかも知れません。

また今後、買収防衛策や独禁法など、経済的な調整が裁判所で行われるケースが増えてくると、裁判官にももっと経済学的センスのある方が増えていただかないと、おかしな判決が出るたびに企業実務界が右往左往する、という未来がやってくるのではないかと危惧します。一市民としては、ぜひ、増えていただきたいところ。

（中大ロースクールにお誘いいただいたときに、「えっ。法学部出てない人間が、ロースクールの先生やっちゃっていいんですか？」とびっくりしたんですが、最近、どこか留学中の弁護士さんのブログかなんかでお見かけしたところ[場所が思い出せないんですが]、アメリカのロースクールは、経済学部出身の教授がかなり[半分以上？]の割合でいらっしゃるとか、いらっしゃらないとか。）

おっしゃるように、今すでに弁護士さんに仕事をお願いしている企業は「論点がそれなりに整理されていて、数字のわからない弁護士でも扱える状態に」する力がある大企業等に限られると思いますが、上場企業の1000倍もの数がある未上場企業では、スタッフの量や質がまだまだ限られますので、そこまでできない会社が大多数です。ところが、昨今は、ベンチャー企業の上場にあたっては、設立のころまでさかのぼって一件一件の取引の適法性がどうのと細かいことにまでヤイノヤイノ言われます。ご案内のとおり、アメリカではWSGRのようなベンチャーに強い弁護士事務所があり、ベンチャー側も設立時からそういうところにお世話になるのは「常識」になってます。潜在的ニーズはすごくあるのではないかと思います。

また、これもSFですが、司法試験合格者自体がベンチャー企業を立ち上げるということも増えてくるんじゃないでしょうか。ホントに「法化社会」なんてものが実現したら、上場企業だけじゃなくて一般の企業も世知辛くて細かいルールについてチクチク言われるようになると思われますし、実際、「白い恋人」とか「赤福」の件というのは、そういう社会の先駆けとして血祭りにあげられている現象ではないかと思います。
ただ、そういうすべての企業が、大手事務所さんの単価で業務を依頼するというのはムリなわけで、例えば、ネットを使って自動的/半自動的に1桁2桁安い単価で法務的なサービスが受けられる、といったサービスが出現してもおかしくないと思います。

懐疑的に見ると見えてこないと思うのですが、「あるに違いない」と思ってみるといろいろ見えてくるのではないでしょうか。

一般論として、顧客との間で「情報の非対称性」が働くこうした業種においては、特定の領域で先にブランドを築き上げたところは、（当初はともかく最終的には）高めの収益性が確保できノウハウやクオリティも溜まるが、似たようなことを後追いするところは単価もとれずクオリティも確保できないという悪循環に陥る傾向が強くみられます。
つまり、「普通に」競争が行われる時代になると、真っ先にそういう「新領域」を見つけて取り組む人が勝ち組になるわけで、そういうマーケットを見つけるためにも、「経済的なセンス」が役に立つのかも知れません。

（ただ、すでにブランドを築き上げられた現在の大手事務所さんが、無理して新領域に乗り出す必要があるかというと、ないのかも知れません。）

「もっと具体的に示せ！」とおっしゃるかも知れませんが、それがわかりゃ苦労はしない、と申しますか・・・。
十年以上前、「コンサルティングファームの中期計画」なるものの策定に関わったのですが、これがなんともムナシい作業でして。こういう知識集約的な業種の場合、多額の設備投資が必要なわけでも資金調達が必要なわけでもなく、また、みなさん少なくとも一般の人よりは頭もよくてらっしゃるので、制約条件になるものが何にもない。「この領域が有望」なんてことは言ってもあたるとは限らないし、ほかの領域が有望であれば、とっととそれをやればいい話であって、事前に「こういうところが有望です」と指摘することは何の意味もないなあ・・・ある程度需要が見込まれて、意欲がある人が「やるぞ！」と思えば、そこにアラ不思議、需要が発生するという「セイ法則」が成り立つ世界なんじゃないかなあと思いました。

ご参考になるかどうかわかりませんが。

（ではまた。）

成蹊大学の安念潤司教授が、本日の日経経済教室に「法と経済学の視点」シリーズの中編として、

試験で釣るやり口は洗練されているとはいえないが、法と経済学を司法試験などの選択科目として導入することも、もはや現実的な課題であろう。

と結んでらっしゃいますが、これに大賛成するものであります。

　
前期、中央大学法科大学院で講師をやらせていただいて、先日それに対する生徒の感想のアンケート結果が届いたんですが、ほとんどは「役に立った」等、ポジティブなコメントでひとまずホッといたしました。

しかし、中には、

我々は弁護士になりたいのであって会計士になりたいわけじゃないのに、なぜ会計の勉強をしなければならないのか。

という趣旨のコメントをいただいた学生さんもいました。
（さらに、アンケートには書かないけど、「試験に関係ないのに〜」と思っている学生さんも結構いたのではないかと思います。）

授業の初回にも申し上げたんですが、私は別に「会計学」を教えたかったわけじゃなくて、普通の企業や会社員が、何が「得」で何を「損」と思っているかを理解してもらえればなあと思っていたわけです。

5年以上前までは、「法律家のお世話になる」ケースというのは殺人とか窃盗とか横領とか背任とか離婚とか借りた金を返さないとか、社会的には比較的「マージナルな」領域の話が中心だったと思いますが（もちろん、そういう領域での活動もすばらしいですが）、そういうセグメントの「リーガルコスト負担能力」（つまりマーケット規模）はおのずと限界があるはずです。

司法試験合格者数が今後も急増していった場合、マクロ経済全体を見回して最も付加価値を生み出している領域が最もリーガルコストの負担能力があるはずであり、最も付加価値を生み出しているのは”普通の”企業活動なわけですから、そこが、これから司法試験に合格するみなさんのメシの種のうちで最も大きな領域になるのは当然。「企業は何を求めているのか」というニーズが理解できないとビジネスにならないということも当然なのであります。
企業の最大の目的は「利益」ですし、従業員も収入が多いほうがうれしいわけで、利益とかキャピタルゲインいうものが何なのかがわからないと、ニーズもつかめない。

ただ一方で、目先の試験という障壁がめちゃくちゃ高くて、試験に直接関係ないことを学ぶインセンティブに乏しいということも非常によくわかります。長期的には社会のため自分のためになるとわかっていても積極的に学びにくい構造になっているわけですから、試験科目に「法と経済学」を入れることで社会的厚生が改善されるというのは、まさに「法と経済学的」に考えて当然なのであります。

ちなみに安念教授の「選択科目として」というご提案も現実的でいいですね。

以前の公認会計士試験は経済学が必須科目だったんですが、これほど不人気な科目はないだろうというくらい不人気な科目で、ほとんどの人は、「合格と同時に経済学の教科書は叩き捨てた！」「もう一生、経済学の教科書は開かない！」と豪語してました。（苦笑）
より「経済」的な仕事である会計士ですらそうなわけで、嫌いな人に勉強してもらっても効率が悪いかと思います。

先日、学生さんの租税法研究会に出席した話を書きましたが、選択科目で租税法が入るだけであんなマニアックなものを熱心に勉強する人が出てくるわけですから、それで当面十分ではないかと。

Welcome to the “Dismal Science”!

−−−
P.S.
「ついで」的で恐縮ですが、10月31日日経朝刊の「大機小機」欄「社外役員資格の不思議」にも、（遅ればせながら）おおすぎ先生と同様、「おっしゃるとおり！」と賛同申し上げさせていただきます。

（ではまた。）

すっかりご案内が遅くなってしましたが、「アルファブロガー・アワード2007」の投票が始まっています。

http://alphabloggers.com/

今年は、今までに選ばれたブログは対象とせず、他の中身の濃いブログをピックアップしようという企画です。

このブログの読者の方にもなじみが深いんじゃないかと思われる以下のブログもエントリーされてますので、みなさん、ドシドシご投票ください！

大杉 謙一さん：　おおすぎBlog

葉玉 匡美さん：　会社法であそぼ。

shintaku-obachanさん：　信託大好きおばちゃんのブログ

kitanotakeshi55さん：　中年金融マン　ぐっちーさんの金持ちまっしぐら

山口 利昭さん：ビジネス法務の部屋

　

（ブログ名あいうえお順。）

（ではまた。）

最新号の商事法務に 筑波大学 弥永真生教授の『金融商品取引法二一条の二にいう「公表」の意義』という論文が掲載されています。

弥永教授は、「警察が公表した場合には『公表』にあたるか」「どこまで調査が進んだ段階での公表が『公表』にあたるのか」等を問題にされてますが、改めて21条の2を読み直してみると、これ、確かに非常に変わった法律であって、（以下、弥永教授の論文とはあまり関係ないですが）、そもそもこの制度の存在意義自体どうなの？という感じがしてきました。

以下、まずは条文を掲載します。（冒頭の「第二十五条第一項各号に掲げる書類」というのは、有価証券届出書等の開示書類のことです。）

第二十一条の二
第二十五条第一項各号に掲げる書類（以下この条において「書類」という。）のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該書類の提出者は、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されている間に当該書類（同項第八号に掲げる書類を除く。）の提出者又は当該書類（同号に掲げる書類に限る。）の提出者を親会社等（第二十四条の七第一項に規定する親会社等をいう。）とする者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者に対し、第十九条第一項の規定の例により算出した額を超えない限度において、記載が虚偽であり、又は欠けていること（以下この条において「虚偽記載等」という。）により生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の際虚偽記載等を知つていたときは、この限りでない。

２ 　前項本文の場合において、当該書類の虚偽記載等の事実の公表がされたときは、当該虚偽記載等の事実の公表がされた日（以下この項において「公表日」という。）前一年以内に当該有価証券を取得し、当該公表日において引き続き当該有価証券を所有する者は、当該公表日前一月間の当該有価証券の市場価額（市場価額がないときは、処分推定価額。以下この項において同じ。）の平均額から当該公表日後一月間の当該有価証券の市場価額の平均額を控除した額を、当該書類の虚偽記載等により生じた損害の額とすることができる。

３ 　前項の「虚偽記載等の事実の公表」とは、当該書類の提出者又は当該提出者の業務若しくは財産に関し法令に基づく権限を有する者により、当該書類の虚偽記載等に係る記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実について、第二十五条第一項の規定による公衆の縦覧その他の手段により、多数の者の知り得る状態に置く措置がとられたことをいう。

４ 　第二項の場合において、その賠償の責めに任ずべき者は、その請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、当該書類の虚偽記載等によつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明したときは、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。

５ 　前項の場合を除くほか、第二項の場合において、その請求権者が受けた損害の全部又は一部が、当該書類の虚偽記載等によつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことが認められ、かつ、当該事情により生じた損害の性質上その額を証明することが極めて困難であるときは、裁判所は、口頭弁論の全趣旨及び証拠調べの結果に基づき、賠償の責めに任じない損害の額として相当な額の認定をすることができる。

実際、株主からこの条項を使って訴えられた会社側はどう対応すればいいでしょうか？

（実際の裁判例など運用の実態を存じませんで、この条文だけから想像して書いてますので、解釈の間違い等ありましたら、ご指摘いただければ幸いです。）

虚偽の「悪さかげん」は考慮されない？
例えば「重要な事項について虚偽の記載」といっても、利益の額が10%違ってました、というものから、ド赤字だったのに数十億円の利益が出ていたように装う、といったものまで様々なはずでありますし、また、完全に意図して粉飾した場合も、会計基準をよく理解せずに間違って表示した場合もあるはずです。
にもかかわらず、第2項で計算される損害の額は同じことになるというのは、なかなか会社側としては怖いところであります。

虚偽と株価変動に因果関係があるか？
株価の変動には極めて多岐にわたる要因が関連するので、虚偽記載公表後に株価下落があったとしても、どこまでがその虚偽記載によるものかそれ以外の要因によるものなのか非常にわかりにくい。わかりにくいからこそ、挙証責任を転換して会社側に証明責任を負わせた（第4項）というのが、この条項の趣旨ではないかと思います。

その趣旨はいいとしても、相場変動の要因を区分するのが難しいのは会社側とて同じこと。

例えば、
「虚偽記載自体は相対的には株主に直接損害を与えるようなものではなかったが、公表後にちょうどサブプライムローンによる株価下降局面が重なった。」
という場合は、会社側が行う第4項の「虚偽記載等以外の事情で株価が下がった証明」というのはどうすればよいのでしょうか？

例えば、

• 当社の虚偽記載公表後1ヶ月の株価の平均値は、公表前1ヶ月の株価の平均値に対して30％下落した。
• 一方、日経平均株価の同期間の平均は20%下落している。
• 当社の株式の日経平均株価に対するベータ値（感応度）は、過去数年の観察期間で見ると「1.2」と考えることができる。
• このため、相場全体が下落したことによる影響が24%で、虚偽記載の公表に起因する下落は6%分に過ぎないと考えられる。

といったロジックは、裁判所で認めてもらえるんでしょうか。

虚偽があっても実態としては株主に損害がない場合もあるのでは？
（日興コーディアルグループのようなケースですが）、例えば、正しくは2期前の利益にすべき金額を3期前の利益に計上してしまったケースがあるとします。
第2項では、損害賠償を受ける株主は、「前一年以内に当該有価証券を取得し」た株主ですが、1期前にはすでに上記の会社の財務諸表は正しい状態に戻っているわけで、3期前の虚偽が今期に公表されたからといって、なぜその株主が損害賠償を受けられるのか？（実際に、公表で株価の下落が発生したから、といえばそれはそうなんですが。）

また、なぜ1年より前に取得した株主（特に、上記の例で3期前の虚偽の財務諸表を信じて取得した株主）は損害賠償を受けられないのか・・・等、この制度、感覚的に非常に理解しにくい制度なんじゃないかと思います。

フィードバック現象発生の恐怖
また、この条項は、（おっかない条件の）MSCBのような「フィードバック現象」を発生させることはないでしょうか？

例えば、ある企業の開示資料に虚偽があったことが公表されたとします。
その企業が成長を期待されるベンチャー企業などで、PBR（株価の純資産倍率）が20倍あったとしましょう。

で、この企業の株価が、虚偽記載の公表後20%（つまり、純資産の4倍）下がったとします。

仮に発行済みの3分の1を保有する株主が損害賠償請求し、それが認められる可能性が高いとすると、この企業は債務超過ということになります。
（純資産の4倍の損失×3分の1＝純資産の1.33倍、なので。）

仮に3年前に利益の10%上乗せをしていたが2年前に正しい状態に戻っていたので、今の財務内容には問題なくても、上記のようなフィードバックが発生すると、この企業は実際に破綻するかも知れないし、上場廃止になる可能性も出てきます。

また、そういったことが想定されるのであれば、この事実が公表された後に、この株を空売りすれば、かなり確実に儲けることができることになります。
ポイントは、この事実の公表前のインサイダー情報の段階で株を売買しなくても、公表後のアクションで（正々堂々と？）儲けを手にすることができるところです。

となると、

　さらに売り圧力が高まる
→ますます下げがきつくなる
→損害額は大きくなる。
→破綻がより確実になる
→ますます売り圧力が高まる。

という恐怖のフィードバックが発生する可能性がある。

この下げは、「相場全体が下がった」といった外生的な要因と違って、（フィードバックで雪だるま式に膨らんだとはいえ）、まさに「公表されたことに起因する下げ」であり、第4項または第5項による減額も認めにくいのではないかと思います。

今はこの条項を使って訴えられるケースはまだ少ないかも知れませんが、将来、class actionが認められたりすると、損害賠償義務の発生の確率も金額も上昇すると考えられるので、上記のようなフィードバック・サイクルの発生の確実性はより高まるはずです。

ちょっとしたミスの修正と思って軽い気持ちで訂正報告書を出したら、重大な虚偽記載とみなされて売り浴びせられ、直近の実態は健全なのに破綻、といった事態を招くことにはならないんでしょうか。
（つまり、ライブドアより「真面目」な企業も含め、将来の可能性に期待されてPBRが高く、管理体制が相対的に弱いベンチャー企業などが、特に、非常に危険なんじゃないでしょうか。）

今のままの規定で大丈夫なのか？
この制度は、会社から条文で定める特定の株主に対する財産移転を行う制度なわけですが、株主全体として考えれば訴えたほうが損になるにもかかわらず、株主間の利害が一致しないため訴訟が発生し、特定のケースの場合には、マクロ的に見て大きな企業価値を失わせる可能性があるんではないでしょうか。

「転換価格の下限の無いMSCB」が恐ろしいのと同じく、青天井の（しかも株主が「関与」できる）損害賠償額を挙証責任なしに認めるというのは、場合によっては非常に恐ろしいことになるのではないかと。
（つまり、
「ただし、本項で算定される損害の額は総額で純資産の額の2分の1を上限とする」
といった歯止めが無いので。）

追記：
（よく存じませんが）、例えば、自己資本100億円、負債100億円の企業に、株主に対する500億円の損害賠償義務が発生した場合、この株主に対する損害賠償債務は、一般債権者に対する債務と同順位になるんでしょうか？
債権者も株主も財務諸表を信じて取引していたのは同じなのに、一般債権者の債権が（そのままなら全額返ってくるはずだったのに大半が株主に流れて）、6分の1になってしまうのは、あんまりな気がします。

（解釈等に誤りがあったらご指摘ください。）

先週金曜日に、事務所のある郵船ビルの火災避難訓練＋「AED」の利用方法に関する講習会があったのでマジメに参加して来ました。

AEDというのは「Automated External Defibrillator＝自動体外式除細動器」のことで、最近、駅やビルなどにも設置されているのを見かけることが多くなった、アレです。（下写真参照。）

感想は、「出席してよかった」。

こういうのはやっぱり、実際に目で見て話を聞いて緊急時のイメージをしないと、いざというときに動けるわけがない。実際、人の命を救えるかどうかは、分単位の勝負になるそうですので、みなさんもぜひ一度、出席されることをオススメします。

　
誤解していたこともいくつもありました。

停止した心臓を回復させるものではない
よくテレビドラマ等で、心電図が「ツー」と停止して、「charge!」 チュイーーン（チャージ音） 「Clear!」で、電極をあてて電気ショックで体が「ボン！」と反り返ったりするシーンがありますが、AEDは、「除細動」という名のとおり、心臓がピクピク痙攣しているのを正常に戻す働きはあっても、止まっている心臓を復活させる機能はない。

心臓が止まってからでは遅いので、止まりかけの細動の段階でなんとかするのが極めて重要。

プロの到着を待っていては遅い
この「心室細動」をとめる成功率は10分経つとほぼゼロになるので（下図）、

（出所：日本光電ホームページ）

心肺が停止して倒れた人がいる場合、「シロウトが手を出してはまずい」と思って、救急車が到着するのを待っていたら、その方はほぼ確実にお亡くなりになるか脳などに障害が残る。いかに早くAED＋心臓マッサージを行うか、が重要。

素人でも使える（素人が使わなきゃいけない）
実際、利用方法はAEDの自動音声が言うとおりにパッドを患者の体に貼り付け、AEDのコンピュータが行う自動診断で細動が検知されれば、AEDが自動的に電気のチャージを始めて、ボタンを押すだけなので、シロウトでも使えます。
心臓がちゃんと動いていたり、逆に完全に停止している場合には、AEDが「必要ありません」等の指示をしてくれるので、シロウトの判断ミスを問われることは無い。
前述のとおり、「プロ」が到着してからでは遅いので、逆に、素人が使わないといけないもの、といえそうです。

「人工呼吸はしなくていい」
これもドラマで、美女が溺れて人工呼吸するシーンがありますが、実際に倒れて心室が細動している人は、（美女に限らないことはもちろん）、口の周りにヨダレやゲ○や血が付いているのも普通とのことで、なかなかシロウトがとっさに見ず知らずの人の口に自分の口を付けて人工呼吸する気にはならないことは容易に想像できます。

「人工呼吸2回やって心臓マッサージ30回」を繰り返すのが「正式」だそうですが、消防署の方のご説明によると、

警備員は常に人工呼吸用のマウスピースを持っていたりもするが、一般の人はそんなものを常に持ち歩いているわけはない。また、他人を助けようとして自分がエイズや肝炎などに感染したら本末転倒だ。だから、人工呼吸は行わなくていい。

とにかく、呼吸が無いのを確かめたら、心臓マッサージだけを一秒でも早く開始してほしい。心臓マッサージで胸を強く押せば、多少肺にも空気が出入りするので、何もしないよりはるかにマシ。AEDがあればAEDを他の人に取りに行かせて、その間も心臓マッサージは行う。

心臓が動いているかどうかも判断しなくいい。無呼吸＝心臓停止と考えてもらえばいい。押す場所の判定も最近はカンタン。乳首と乳首を結んだ線の真ん中を、4センチほどくぼむ強さで1分間に100回（かなり早い）のペースで押すだけ。

とのこと。

なるほど。それでちょっと気が楽になりました。

（ご参考まで。）

日本科学未来館でやっている「地下展」

に行ってまいりました。

帰りにミュージアムショップで買ったのがこの本。

骨単―ギリシャ語・ラテン語 (語源から覚える解剖学英単語集 (骨編))

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原島 広至 河合 良訓
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筆者の原島氏がCG作家というだけでなく、「ヨーロッパ各国の言語に加え、楔形文字のアッシリア語、古代エジプト語・ギリシャ語・ヘブライ語の愛好家」とのことで、単に解剖学の単語を掲載しているだけでなく、ギリシャ語、ラテン語のうんちくもいろいろ載っていて面白い。

例えば、「指小辞 -cle」の説明では、甲骨文字に関連した下記のような説明も。

英語のoracle bone charactersのoracleとは、亀の甲羅などにかかれたoracle[託宣、神託]から。（中略）ちなみに、データベースソフトで有名なオラクルとは、中国のブランド名を「甲骨文」にしている。

また、コレの筋肉版、

肉単―ギリシャ語・ラテン語 (語源から覚える解剖学英単語集 (筋肉編))

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原島 広至 河合 良訓
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ってのもあるようです。
（両者とも、Amazonのマーケットプレイスでは、中古にプレミアムがついてます。）

（ではまた。）

先日のエントリ「個人投資家が企業を振り回す？」にはたくさんコメントいただき、ありがとうございました。

HHさんのコメントでご紹介いただいた日銀政策委員会審議委員西村清彦氏のBrookings Institutionにおける講演にあった円ドルのボラティリティの図

を見ると、市場全体のボラティリティ（黒の線）は1年前（グレーの線）に比べて（逆に）下がってますので、「個人投資家が行うFX取引が企業を振り回し始めている」というWEDGEの記事はやはり全く根拠がないんじゃないでしょうか。

（「ファンドや外国人投資家だけだったらもっとボラティリティが下がったはずなのに、個人投資家が入ってきたせいで、ボラティリティの下げがこの程度に留まっている。」という趣旨でないのであれば。）

西村氏の講演によると、

The decline of volatility is not only a Japanese phenomenon; rather, it is observed worldwide.

とのことでして。
よく、外国人、ヘッジファンド、個人投資家等を槍玉に挙げて、「そういうやつらが活発に取引をするせいで市場がボラタイルになっている」と悪者扱いされることがありますが、株式市場においても世界的にボラティリティの低下傾向が見られることなどからも、実際には多様な参加主体が活発に取引をして流動性が高まることで価格形成が円滑になっているというのが世界的な市場の実態ではないかと思います。

「烏合の衆」の推測機能
（話がちょっとそれますが）、先日、某コンサルティング会社の社長さん等と飲んでいたときに、東証さんが現在計画している「プロ向け市場」の話の話になり、（それに「賛成」というのは私も同感ですが）、その社長さんの言う
「プロと個人投資家が入り乱れる市場で公正な価格形成なんかできるわけがないから。」
という賛成の理由は、ちょっと疑問。上述のように、価格形成はむしろ考え方の違う参加主体が入り乱れる方が「適正」に行われるんじゃないでしょうか。
（何をもって「公正」「適正」というかにもよりますが。）

こんな本もあります。

「みんなの意見」は案外正しい

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ジェームズ・スロウィッキー 小高 尚子
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個々の人間は専門家ほどの知識を持ち合わせていなくても、その意見がすりあわされた結果（市場で形成された価格）は、専門家よりも正しい結果を示したりするわけです。
（もちろん、個々の個人は大損したり大儲けしたりしているがその「ネット」では正しい、という話ですので、情報の非対称性のある個人投資家を保護しなくていい、と申し上げたいのではございません。）

つまり、「プロ向け市場」は、(特に金融商品取引法施行後)、ベンチャー企業の開示負担を軽くして機動的に成長資金を調達できるようにする、という意味では大賛成ですが、「プロだけの市場のほうが適正な価格形成が行われるから」、というのは（たぶん）間違いだと思います。

インパクトのメカニズム（の一端）
本石町日記さんからいただいたコメントで、

証拠金取引はレバがかかった分、残高は膨らみますが、これはデリバティブの想定元本のようなもので、実弾として為替市場に出てくる分はかなり小さい、と言われております。

とおっしゃってますが、確かに、為替の場合、ハナから取引所集中義務もないわけで、各FX業者のコスト節約の観点からも、当然各業者内で売りと買いを「喰い合い」したネット額だけを市場に出してるんでしょうから（要確認→私）、個々人の取引に大きなレバがかかっていたにしても、市場に及ぼすインパクトはかなり減殺される気がします。

「て」さんのコメントで、「巻き戻しは半ばヒステリックに一気に来る可能性があります。」とありましたが、確かに「売り一色」「買い一色」のフェーズでは、ネットした額といえどもそれなりの大きさになるかも知れません。
しかし、機関投資家や外人が買っているときに個人投資家の総計が売りだったら市場のボラティリティは結果として抑えられているわけですし、（プロである）機関投資家等さえ売り一色の時に個人も売りに回ったとしても、それで個人投資家が責められる筋合いはない気がします。

（ではまた。）

奥さん＆息子2人と目が合ったらしい。

ここ、結構都会だと思うんですが、庭先がガケ(森)なので、いろんな生物が生息しているようです。

以前は、長さ1mくらいのヘビが隙間から家の下にもぐりこむのを奥さんが目撃。
（その後、ちょっと金運が良くなった気も。）

小学校低学年のころ、五日市の寺で剣道の合宿をしたときに目撃して以来見たことがなかったナナフシも、ここに越してきてから2回ほど見かけました。

神経の細い方はご覧にならないほうがいいと思いますが、先日は、家の前のアスファルトの上を、下記のようなナゾの虫がノコノコ歩いているのを発見。

（アゲハ系かな？）