大掃除終了
（クリスマス以降、来年の事務所引っ越しの打ち合わせとかなんとかもあり、バタバタしておりまして、ブログのエントリも書けませんでしたが。）
今年は、仕事でお世話になったみなさま、コメント・トラックバックいただいたみなさま、大変お世話になりました。<(_ _)>
来年もまた、よろしくお願いいたします。
では、よいお年をお迎えください。
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December 31, 2005
December 22, 2005
王子と労働
身の回りでもオイルマネー系の投資家の方との接触の話が頻繁に出る今日この頃ですが、本日の日経新聞でもオイルマネーの紹介記事が２つも。
９面では、「サウジの投資家 アルワリード王子に聞く」という記事が掲載されてます。
アルワリード・ビンタラール王子 1955年リヤド生まれ。（中略）現アブドラ国王は叔父。米カルフォルニア州の大学を卒業後、投資活動に入る。総資産は236億ドル（約2兆8千億円）で、米フォーブス誌の2005年世界富豪番付で第5位。
とのこと。
この方が大量保有報告書を出すとしたら、職業欄には「投資業」とか書くんでしょうけど、もし「無職」と書いたら「50歳無職男」と報道されるのかなあ、と妄想。
たぶん、千葉の「２７歳無職男」の方と違って王子のほうは、取引所が開いてるあいだ中ずっとモニターでチャートとにらめっこ、なんてことはせずに 非常におおまかな投資の指図を出すだけで、我々庶民からが考える「働いている」という姿からはほど遠いのではないかと想像しますが、ご本人が申告されるとされないとに関わらず、「無職」と呼ばれることは無い気もします。（たとえ王族でなくても。）
このへん、投資活動において「働く」とは何か、という根源的問題に関わりますね。
「労働集約的な活動」だけが「働く」ではないわけで。同じ投資家でも、デイトレーダーやスイングトレーダーの方の活動されてるお姿はかなり「労働」に映りますが、91年に買ったシティグループの株をそのまま15年近く持ち続けるのは、庶民から見てあまり「働いている」ようには見えません。
民法上の組合やLLP、LPSなどで、中心となる組合員（GP）以外も経営に参画する「共同事業要件」を満たすかどうかにも関わる問題かも知れませんね。つまり、第三者の（庶民的）観念で「共同事業要件を満たすのかどうか」とか「GP以外の組合員は働いてないじゃないか」ということが、どういう場合にどこまで言えるのかどうか。
（ではまた。）
December 21, 2005
「無職」はキャピタルゲインが事業所得になるのを避けるためか？
２つ前のエントリ「みずほ証券誤発注で儲けた２７歳無職男」に対して「しろうと」さんからコメントいただきました。
素人の疑問ですが、投資家と名乗っていると、税務当局から、キャピタルゲインでなく、事業所得とか認定されて、税金が高くなるおそれとかないのでしょうか？
これは「素人の疑問」というより、税理士の方でもそう思われている方がよくいらっしゃるので、なかなかいいご質問ではないかと思います。（以前申し上げたように、個人の株の申告をやってる税理士さんというのは、意外にもほとんどいらっしゃらないんじゃないかと思いますし、株の税金というのは奇々怪々なので。）
（なお、毎度のことながら、以下は単なる思いつきで、私の税務上の意見を形成するものではありませんし、私が関与するいかなる法人・個人の見解を代表するものでもありません。また、このエントリに基づいて行動されて損害が発生した場合等でも当方は一切責任を負えませんので、念のため。）
事業所得と分離課税、どっちの適用が先か？
租税特別措置法第三十七条の十（株式等に係る譲渡所得等の課税の特例）では、
居住者又は国内に恒久的施設を有する非居住者が、平成十六年一月一日以後に株式等の譲渡（証券取引法第二条第二十項に規定する有価証券先物取引の方法により行うものを除く。以下この項、次条から第三十七条の十一の二まで及び第三十七条の十二の二において同じ。）をした場合には、当該株式等の譲渡による事業所得、譲渡所得及び雑所得（第三十二条第二項の規定に該当する譲渡所得を除く。第三項及び第四項において「株式等に係る譲渡所得等」という。）については、所得税法第二十二条（iso注：「課税標準」）及び第八十九条（iso注：「税率」）並びに第百六十五条（iso注：「総合課税に係る所得税の課税標準、税額等の計算」）の規定にかかわらず、他の所得と区分し、その年中の当該株式等の譲渡に係る事業所得の金額、譲渡所得の金額及び雑所得の金額として政令で定めるところにより計算した金額（以下この条及び第三十七条の十一において「株式等に係る譲渡所得等の金額」という。）に対し、株式等に係る課税譲渡所得等の金額（株式等に係る譲渡所得等の金額（第六項第五号の規定により読み替えられた同法第七十二条から第八十七条までの規定の適用がある場合には、その適用後の金額）をいう。）の百分の十五（iso注：租税特別措置法第三十七条の十一（上場株式等を譲渡した場合の株式等に係る譲渡所得等の課税の特例）で上場株式等については7%［+地方税3%＝10%]。平成十九年十二月三十一日まで。）に相当する金額に相当する所得税を課する。
ということで、事業所得と譲渡所得を分ける以前に、まずは分離課税の税率が適用される、と読めます。
必要経費が所得の計算上控除できるか
事業所得とみなされると、税率も分離課税（の低い税率）のままの上、必要経費を控除できるメリットがある可能性もあります。
前にもご紹介しましたが、昨年平成16 年6月14日付けで経済産業省大臣官房審議官（産業資金担当）から国税庁課税部長に対して「事前照会」がかけられてまして、（個人ではなく、投資事業有限責任組合等の場合ではありますが）、株式のキャピタルゲインの所得区分や経費の取扱いについて、かなり詳細な質問が行われています。
http://www.nta.go.jp/category/tutatu/bunsyo/02/houzin/2633/02.htm
国税庁課税部長 西江 章 殿
経済産業省大臣官房審議官（産業資金担当） 桑田 始
投資事業有限責任組合及び民法上の任意組合を通じた株式等への投資に係る所得税の取扱いについて（照会）
ベンチャー企業は、新規産業の担い手であり、（前置き以下略）
投資事業有限責任組合に係る税務上の取扱いについては、民法上の任意組合と同様の取扱い（法人税基本通達14−1−1、14−1−2及び所得税基本通達36・37共−19、36・37共−20）が適用される（平10課審4−20、課審3−41）こととされておりますが、ベンチャー投資等を行う投資事業有限責任組合や民法上の任意組合（以下「投資組合」という。）を通じて得た所得に関し、個人投資家が、所得税基本通達36・37共−20（任意組合の事業に係る利益等の額の計算）に記載されている（1）の方法により所得金額の計算を行っている場合において、その所得区分及び投資組合の運営から発生した諸経費の取扱いについて、それぞれ下記のとおりで差し支えないか、ご照会申し上げます。
記
１． 投資組合を通じて個人投資家が得た所得の所得区分
個人投資家がベンチャー投資等を行う投資組合を通じて得る所得には、株式等の譲渡に係る所得をはじめとして利子所得や配当所得等の様々な所得がありますが、各投資家における所得の金額の計算上、投資組合において発生する所得をその属性に応じて所得税法に規定する各種所得に区分することが必要となります。
ところで、個人投資家が得た株式等の譲渡に係る所得が、株式等の譲渡による雑所得（以下「株雑所得」という。）若しくは株式等の譲渡による事業所得（以下「株事業所得」という。）に該当するか又は株式等の譲渡による譲渡所得に該当するかについては、租税特別措置法取扱通達37の10−2（株式等の譲渡に係る所得区分）において、当該株式等の譲渡が営利を目的として継続的に行われているかどうかにより判定することとされております。
ベンチャー投資等を行う投資組合は、株式公開をめざすベンチャー企業等の株式等に対して投資し、これを売却することによるキャピタルゲインの獲得を目的として組成される共同事業体であり、組合存続期間にわたって、複数のベンチャー企業等に対して投資及びその回収を行っており、営利を目的として継続的に株式等の譲渡を行っているものと考えられます。
従って、下記の全ての要件が充足され、かつ、投資組合契約書等に記載されている場合においては、出資者が共同で営利を目的として継続的に行う株式等の譲渡を行うものと位置づけられ、個人投資家が当該投資組合を通じて得た株式等の譲渡に係る所得は、株雑所得又は株事業所得（以下「株雑所得等」という。）に該当するものと考えられます。
(1) 株式等への投資を主たる目的事業としていること
(2) 各組合員において収益の区分把握が可能であること
(3) 民法上の任意組合が前提とする共同事業性が担保されていること
(4) 投資組合が営利目的で組成されていること
(5) 投資対象が単一銘柄に限定されないこと
(6) 投資組合の存続期間が概ね５年以上であること
つまり、経済産業省さんは、「組合の場合でも、共同事業性等が担保されているなど『営業』としての実態があれば、所得区分は『株雑所得』又は『株事業所得』とみなしてもいいですよね？」、と聞いているわけです。
つまり、税務上パススルーの組合で共同事業として株式等の譲渡をやってる場合にOKであれば、個人がフルタイムで営利を目的として継続的に行う株式等の譲渡を行っているのであれば、同様に「株事業所得」とみなせると考えるのが素直かと思います。
で、経済産業省さんが、なぜ、こんなことを聞くかというと、
２．個人投資家における投資組合の運営経費等の税務上の取扱い
個人投資家が投資組合において発生する所得の属性に応じて区分した各種所得から所得税法に規定する必要経費を控除するに当たって、株式等への投資を主たる目的事業とする投資組合が上記１のからの要件を充足する場合、当該組合から発生した株式等の譲渡に係る所得は株雑所得等に該当し、個人投資家は当該組合の運営上発生する経費を所得の金額の計算上、必要経費として控除することとなります。（以下略）。
ということで、今まで、ファンドの管理報酬や成功報酬は、株式等を譲渡した所得から必要経費として差し引けるかどうかがよくわからなかったわけですが、「必要経費は所得から差し引いてかまわないんだ」ということを明確にしたかったからだと考えられます。
もしファンドの場合にOKなのであれば、同様に個人でも営利を目的として継続的に行う株式等の譲渡を行っている人であれば、そうした株式等の譲渡を行う上でかかる経費（例えば、ネットへの接続費用やパソコンのリース料等）も、必要経費にできる可能性はあるということになると思います。
ただ、必要経費にはできるけど、ご質問のように「株事業所得」となることで、税率自体がアップしてしまうのでは、元も子もないわけですが、冒頭で述べたとおり、事業所得だから総合課税ではなく、まず租税特別措置法で分離課税の税率が適用されることになると、考えられます。
（経済産業省は、ベンチャー投資等のファンドの組成をバックアップしたいわけで、わざわざ「事業所得として高い税率になりますよね？」というヤブヘビな質問をするわけもないですし。）
ちなみに、この「事前照会」に対しては、国税庁より、「投資事業有限責任組合及び民法上の任意組合を通じた株式等への投資に係る所得税の取扱いについて（回答年月日 平成16年6月18日）」という回答が出ており、
http://www.nta.go.jp/category/tutatu/bunsyo/02/houzin/2633/01.htm
標題のことについては、ご照会に係る事実関係を前提とする限り、貴見のとおりで差し支えありません。
ただし、次のことを申し添えます。
(1) この文書回答は、ご照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答ですので、個々の納税者が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあります。
(2) この回答内容は、国税庁としての見解であり、個々の納税者の申告内容等を拘束するものではありません。
と、「原則OKですよ」という回答が出ています。
もちろん、前述の通り、これは投資事業有限責任組合等の場合、ということで照会したものに対する回答ですし、個人が他に仕事をしないでデイトレをしている場合にどうなるかについては、（その様態によって、ケースバイケースで判断されるとは思いますが）、「事業所得」としたほうが有利になるということも多いかと思います。
（年間60億円もキャピタルゲインが出たら、年間数百万円程度の必要経費が認められようがられまいが、どっちでもいいでしょうけど・・・。）
（ご参考まで。）
以下参考通達：
措置法第37条の10《株式等に係る譲渡所得等の課税の特例》関係通達
http://www.nta.go.jp/category/tutatu/kobetu/syotoku/sanrin/1273/37_10/01.htm#02
（株式等の譲渡に係る所得区分）
37の10−2 株式等の譲渡（株式等証券投資信託等（租税特別措置法第37条の10第４項に規定する株式等証券投資信託等をいう。以下この項において同じ。）の終了又は株式等証券投資信託等の一部の解約を含む。以下この項において同じ。）による所得が事業所得若しくは雑所得に該当するか又は譲渡所得に該当するかは、当該株式等の譲渡が営利を目的として継続的に行われているかどうかにより判定するのであるが、その者の株式等に係る譲渡所得等の金額の計算上、次に掲げる株式等の譲渡による部分の所得については、譲渡所得として取り扱って差し支えない。（平16課資３−３、平17課資３−７改正）
(1) 次に掲げる株式等(以下「上場株式等」という。)で所有期間が１年を超えるものの譲渡による所得 （略）
(2) 上場株式等以外の株式等の譲渡による所得
(注) この場合において、その者の株式等に係る譲渡所得等の金額の計算上、信用取引等の方法による上場株式等の譲渡による所得など上記(1)に掲げる所得以外の上場株式等の譲渡による所得がある場合には、当該部分は事業所得又は雑所得として取り扱って差し支えない。
（株式等に係る譲渡所得等の金額の計算）
37の10−3 株式等に係る譲渡所得等の金額の計算は、次に掲げる順序によって計算することに留意する。（平14課資３−９、平15課資３−２、平16課資３−３、平17課資３−７改正）
(1) 措置法令第25条の９第６項の規定により、株式等に係る事業所得、譲渡所得又は雑所得の金額の計算上控除する損失の金額がある場合には、まず、それぞれの所得ごとに控除する。
(2) 株式等に係る事業所得、譲渡所得又は雑所得の金額のいずれかに、その金額の計算上生じた損失の金額がある場合には、措置法令第25条の８第１項及び第25条の９第５項の規定により、当該損失の金額を他の株式等に係る事業所得、譲渡所得又は雑所得の金額から控除する。
(3) 「特定投資株式の取得に要した金額の控除等の特例」の適用を受ける場合には、当該特例を適用する。
(4) 「特定投資株式に係る譲渡所得等の課税の特例」の適用を受ける場合には、当該特例を適用する。
(5) 「上場株式等に係る譲渡損失の繰越控除」又は「特定投資株式に係る譲渡損失の繰越控除」の適用を受ける場合には、当該繰越控除に係る譲渡損失の金額を控除する。
(6) 所得税法第71条《雑損失の繰越控除》第１項に規定する雑損失の金額がある場合には、同項の規定による控除を行う。
(注) 上記(1)から(4)までの計算に当たっては、措置法令第25条の８第１項、第25条の９第５項及び第６項の規定により、まず、それぞれの譲渡を次の区分(以下｢譲渡区分｣という｡)ごとに行うことに留意する。
� 峺�開等」
「特定投資株式に係る譲渡所得等の課税の特例」の適用がある株式等の譲渡に該当するもの
�◆崗緇譟�
措置法第37条の11第１項各号に掲げる上場株式等の譲渡（上記に該当するものを除く。）に該当するもの
��「未公開」
上記及び以外の株式等の譲渡に該当するもの
December 20, 2005
アルファブロガーを「もっと」探せ-2005
先日、「Japan Blogger Conference」でしゃべらせていただいたんですが、客層的に私なんぞに興味ある方もいらっしゃらないだろうと思って、イベント後の懇親会はパスしたところ、トラックバックをいただいて、kushさんや大西宏さんなども懇親会に行かれていた、と知りました。（やっぱ、いけばよかったか・・・。）
−−−
さて、今年のはじめに「アルファブロガー」なるものに選んでいただきまして、インタビュー本
まで出していただきましたが、１年たって今年もまたアルファブロガーの投票を行うそうで、事務局から告知をお願いされましたので、お知らせさせていただきます。
投票サイトはこちらになります。
http://alphabloggers.com/
事務局の徳力さん曰く；
「正直、今年はもう辞めようかと思っていたのですが、濃いブログが20名固定と思われるのも良くないという意見をもらったり、意外に多くの人から今年はやらないのかと聞かれたのもあり、悩んだ結果、もう一回やってみることにしました。」
「できれば昨年に比べて濃いブログがこんなに増えているという結果になればやる意味があったということになるのですが・・・」
とのことですので、（私のブログはさておき）、どしどし ご投票をお願いいたします。
アルファブロガー本の印税も入られたようで、今年は「豪華賞品」(PSP、iPod nano等)も当たるようです。:-)
December 19, 2005
「みずほ証券誤発注で儲けた２７歳無職男」
（12/21 9:35追記あり。）
報道で「みずほ証券誤発注で儲けた２７歳無職男」てなタイトルが踊ってますが、よく考えてみると、「無職男」ってのも大変失礼な言い方ですよね。
今年に入ってから60億円も儲けてらっしゃると報道されてますから、普通のファンドマネジャーとしても飛び抜けて優秀のみならず、そこらへんの上場企業の社長が何百人・何千人使って稼ぐよりよっぽど高いパフォーマンスをあげてらっしゃるわけで。
おそらく、「たまたま運がよくて苦労もせずに不労所得で大もうけした」という視点からの発言なんでしょうけど、何年間も勝ち続けるというのは、（運も必要でしょうけど）運だけで出来るわけないわけで、ニートや引きこもりと同列の扱いというのもひどい話です。マーケットの情報を分析してリスクをとって稼ぐというのは、りっぱな「お仕事」じゃないでしょうか。
これが、（キャピタルゲインに対して10%ではなくて、わざわざ約４割もの法人税を払うというタックスプランニング上はかなりアホな）法人化という選択をされていれば、「投資会社社長」とか報道されてた気も。もし自宅が千葉じゃなくて六本木ヒルズだったら「ヒルズ族」とか。ネットで投資してるから、「若手IT系社長」とか。:-)
［追記］
小飼弾氏からトラックバックいただきました。
本来「無職」というのは「現在職に就いていない」という以外の何も意味しない、無色かつ無難な言葉でしょう。（中略）
法人を持ってなくても「自営業」ぐらいは名乗れますし、「投資家」だって自称できます。そしてその申告をわざわざマスメディアが「無職」と言い換える事はまずありえません。
改めて大量保有報告書を確認してみましたが、ご本人が「無職」と報告されてらっしゃるんですね。
（取引所が開いている間、ずっと画面に張り付いて自己資金を運用するというのは、りっぱな「仕事」だとは思いますが、）、ご本人がそうおっしゃっているなら、もちろん何も異存ございません。大変失礼いたしました。<(_ _)>
（ではまた。）
December 18, 2005
老舗ホテルで見たのはベンチャースピリットだった
とある事情で、この週末、家にいられないので、疎開することに。
せっかくだから箱根までドライブし、富士屋ホテルに泊まってみました。
午後４時から老ホテルマンが館内のツアーをしてくれるんですが、これが非常にすばらしい。富士屋ホテルが、日本で最も古いリゾートホテルの一つだということは存じてましたが、非常にタメになりました。
概要は、以下の通り。
富士屋ホテル創業者山口仙之助は明治維新後、後に津田塾大学創立者となる津田梅子などと同じ船で渡米。３年間米国で辛酸をなめたあとに「日本は今後西欧化するから牧畜業が盛んになる」と考えて、稼いだ金で７頭の種牛を買って帰国するんですが、発想が先を行きすぎていて失敗。（日本はまだ乳製品をみんなが食べるような時代ではなかった。）
「勉強し直しだ」と思って慶應義塾に入り直したところ、さすがは福沢諭吉先生、仙之助のギラギラした感じは学問というより実業向きだと考えて、「これからの日本には国際的な観光業が必要」「箱根に鉄道をひいて開発すべし」というビジョンを仙之助に説き、仙之助は箱根の開発を決意。当時の宮ノ下は、まともな道路もなく宿屋が数軒あるだけの超ド田舎だったわけですが、仙之助は「藤屋」という旅館を買収、名称を外国人にウケのいい「富士」屋に改称して富士屋ホテルの営業を開始した、とのこと。
ちなみに、前身の藤屋は、その昔、豊臣秀吉が小田原城攻めをするときにも宿泊したという、すごい歴史があるとのことですが、富士屋ホテルになってからも、ヘレン・ケラーやアインシュタイン、ネール首相、ジョン・レノンなど、すごい方々が宿泊。
そういえば、昨日の「世界ふしぎ発見」で、ちょうどアインシュタインの訪日を取り上げてましたが、11月末に来て12月末に離日したので、富士屋ホテルに宿泊したのも、ちょうど今頃の時期のはずですね。
建物自体が文化財の固まりで、しかも現在ではとても作れないような細かい意匠にまで凝った作りになっていて、これは一見の価値ありでやんすな。
館内ツアーを聞きながら、当時の箱根の何もない状況から、これだけのものを作り上げることを想像してみると、これはまさにベンチャースピリット以外の何物でもない。今はやりの温泉大浴場とかがあるわけでもなく、部屋にブロードバンドも無いですし、ドアがオートロックでないホテルというのも久しぶりに泊まったわけですが、ベンチャースピリットの息吹を浴びてみたい方は、ぜひ御一泊されることをお勧めします。
おまけ：
朝食のときに出てきた、ゆでたまごのカラを割るやつ。（奥さんが「悪のミッキーマウス」と命名。）
おまけ（その２）：
気候がヘンなせいか、帰りに西湘バイパスを通ったら、蜃気楼を見た。（生まれて初めて。）
遠くの陸地が宙に浮かんで見える。（相模湾なのでそっちに陸はないはずですが。）
大島らしき島も、すぐ間近に浮かんで見えた。
December 17, 2005
Japan Blogger Conference 2005.12.16 Fri
というイベントのパネルに出させてもらいました。
http://bloggerconference.jp
パネル１は、CNET Japan Blog - 情報化社会の航海図の渡辺さんの司会で、ネタフルのコグレさん、情報考学Passion For The Future の橋本さん、と私。
最近、桜塚やっくんがツボにはまっているので、「『これはなかなか知らないだろう』と密かに注目しているBlogは？」という渡辺さんの質問に、「眞鍋かをりブログ・・・」とボケて、会場から「有名だよ！」というツッコミをちょっぴし期待したんですが・・・（・・・ま、もっとちゃんと前フリしとかないと無理がありましたね。）
（ではまた。）
December 16, 2005
クロス・ボーダー証券取引とコーポレート・ファイナンス
畏れ多くも、松本啓二先生の新刊、
クロス・ボーダー証券取引とコーポレート・ファイナンス
社団法人金融財政事情研究会 刊
に、isologueのMSCB(MPO)に関する記述を引用していただきました。（122ページ)
（といっても、47thさんのブログを私が引用させていただいた部分の方が主だったりします。）
本書は、ブログを引用されてるくらいで、型に はまった法律書ではなく、（まださらっとしか拝見しておりませんし、私が申し上げるのもナンではありますが）、非常におもしろいです。
本の帯曰く；
「一証券ビジネス弁護士の軌跡の記録」
「本書は法律書にして、法律書ではない。なぜなら、読む者をして飽かしめない、そんな法律書はないからである（推薦のことば）」
「クロス・ボーダー証券法律実務の成立ちに加え、資本・M&A・ベンチャー市場、それに関連する通貨、経済、経営関連分野についてもコンパクトに整理」
とのこと、です。
（取り急ぎ。）
December 15, 2005
日本ラブストーリー大賞
知り合い（原田マハさん）が、第1回『日本ラブストーリー大賞』を受賞。
彼女とは、約10年前に六本木の某再開発エリアの(あの)高いビルのてっぺんに世界初の美術館＋展望台という組み合わせの施設を作ろうというプロジェクトのfeasibility studyをいっしょにやった関係なんですが、いやー、ご出世されて。おめでとうございます。<(_ _)>
（なんといっても、特別選考委員の大塚愛[さん]といっしょに写真、というのがウラヤマしい。）
（俺もがんばろ。）
December 14, 2005
買収防衛策と証券取引所間の競争
（取り上げさせていただくのが、かなり遅くなりましたが、）12月5日号(No.1751)の商事法務に、「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に関する要項試案の公表」（下村昌作／東京証券取引所上場部企画担当課長）という論文が載っています。
11月22日に東証さんのホームページに公表された、「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等について（要綱試案）」についてのご紹介、になります。
この論文での「買収防衛策」の定義として、
なお、上場会社自らが実施する買収防衛策に加え、その主要な子会社が上場会社に対する買収の実現を困難にするような方策をとる場合についても、「買収防衛策」として扱うことがあるものとしている。これは、たとえば、純粋持株会社の事業の多くの部分を占める子会社が親会社である上場会社の買収の実現を実質的に困難にするために拒否権付株式を友好的な第三者に発行するような場合が想定されるからである。
てなこともおっしゃってますが:-)、それはさておき。
ほとんどの部分はごもっともなことばかりなのですが、ちょっと興味深かったのは、P28「３ 上場審査上の取扱い」という部分。
なお、新規上場会社の取扱いについては、たとえば、米国のニューヨーク証券取引所（NYSE）で一部既上場会社よりもゆるやかな対応（たとえば、いわゆる複数議決権株式の発行を既上場会社については認めていないが、新規上場時点で既に発行されていた場合には上場を認める可能性が示されていることなど）をとっていることから、わが国においても。ベンチャー企業の特性などを踏まえ同様の対応をとってはどうかという意見があり、その点については、要項試案に対して寄せられた意見などをもとに検討することとしている。
しかしながら、当初厳格な一株一議決権原則を採用していたNYSEが原稿の取扱いのように基準を緩和した背景には、NASDAQなどの他市場との上場会社獲得競争という経緯があることには留意が必要であると考えている。
これを、「日本ではJASDAQに比べて東証の方が圧倒的に強いから、アメリカの状況とか、あんま気にしなくていいんじゃないの？」というように読むというのはイジワルな読み方かも知れませんが。確かに、既上場企業が後から導入するのは認められないようなスキームが、新規上場企業には認められるというのは、今ひとつ理論的にすっきりしない面があるというのもわかります。
この本質は、「多様なガバナンス」を認めるのかどうか、と、その効果いうことじゃないでしょうか。
つまり、未上場企業はもちろん適法であればどんな資本スキームでも採りうる（そもそも譲渡制限が付いていることが多い）一方で、既存の上場企業には複数議決権等は今後も禁止される方向、ということですが、
既公開企業が「資本の論理」だけで動かないしくみに改めることは社会全体の厚生度を下げることになるのだと思いますが、一方で、世の中には公開企業より未公開企業の方が多いわけで、そういう「多様なガバナンス」を導入しないと公開を選択しない未公開企業を、その権利の一部だけでも公開させることは、社会全体としてプラスなんじゃないかと思います。
つまり、新規上場にも複数議決権等のスキームを認めないとすれば、下図くらいの新規上場しか認められないところが、
複数議決権を認めてくれなければ上場しないという会社が上場できるようになることで、上場企業のバリエーションは増えることになるわけです。
一方、ハードルを下げることで、本来、複数議決権等のスキームを採用しないでも公開した会社まで、ややこしいスキームを付けて公開するようになると、かえってマイナスかも知れません。
「どうしても必要な企業だけ」そういうスキームを採用して公開してもいい、というような、うまいスクリーニングのしくみが存在すればいいわけですが、どうでしょうか？
幹事証券としても、プレーンな株式の方が売りやすいはずですから、少なくとも今の需給関係の下では、「よほどの企業」でないと、そうしたややこしいスキームを付けての上場というのは敬遠されるはず。つまり、ルールではなく経済原理でそういう選別はできないものでしょうか。
「マザース立ち上げ時期のドタバタ」を思い返して見ると、上場会社にも対「アタリ・ショック」的配慮は必要な気はします。そうした「クソゲー」登場防止の役割を担うのは、証券取引所がいいのか、それとも証券会社や投資しているＶＣ等のブランドでどうにかなるのか・・・。
取引所というのは、eBayやヤフオクなどのオークションと同じように、「ネットワーク外部性による自然独占（寡占）」が働きやすい業態。放っておけば自然に「一人勝ち」の取引所が現れる気がします。
（パソコンのOS会社でOSとブラウザを分離するとかしないとかいう話にも共通する気がしますが）、そうした弊害に配慮して、自主規制機能を分離するとかしないとか、クリアリング機関を作るとか、PTS（証券取引法第２条第８項第７号）や最良執行義務（証券取引法第43条の2）等で、取引所間の競争を（ちょっとでも）促そう、ということかと。
少なくとも言えるのは、取引所が一カ所しかなかったら、「ややこしいのはダメ。以上。」で終わってしまう可能性は高そう、ということじゃないかと思います。
（ではまた。）
December 13, 2005
isologue読んで大学合格（？）
某監査法人の代表社員の甥御さんが立命館大学の推薦入学に応募したところ、受験に際して提出するレポートのテーマが「ライブドアのテレビ局買収の社会的・経済的影響」だったとのこと。（苦笑）
「おじさん、どうすればいい？」と相談された代表社員氏が、「isologueを一日かけて読め」と指示したところ、このたび見事合格された、と、ご連絡いただきました。
おめでとうございます。<(_ _)>
ブログがホントに足しになったのかどうかわかりませんが、ちょっとでもお役に立てたとしたら幸いです。
（ではまた。）
December 12, 2005
誤発注とシステム不具合
みずほ証券さんの誤発注と、それに関連する東証さんのシステム不具合について。
具体的にはどういうことが発生したのか、について、東証さんからのコメントが出ています。
投資家及び関係の皆様へ
-12月8日のジェイコム(株)株式の注文取消処理に係る株式・CB売買システムの不具合について-
http://www.tse.or.jp/news/200512/051211_a.html
まず、冒頭で、
同銘柄の当日の株価変動等の直接の原因は、みずほ証券による大量の誤発注でありますが、同証券による注文取消の指示が、当取引所において受け付けられなかった点につきましては、当取引所システムの不具合によるものであることが判明いたしました。
として、取引所システムの不具合が原因であることを認めてらっしゃいます。
取引所と証券会社の契約では、かなりの部分が「免責事項」になってい（ると思われ）ます。今回に限らず、従来より株式の取引量の増加で取引所のシステムが火を噴きそうな状況が続いてきてたわけですが、みずほ証券さんも、当然、今回の誤発注をしてから気づいて取り消しまたは訂正の処理を入れたでしょうから、それにも関わらず、そういう（誰のせいか特定しにくい）「単なる」遅延によって取消が遅れて約定したとすると、（多少、東証側のシステムが重かったにせよ）、東証さんの責任を問うことは難しいだろうなあ、と想像しておりました。し、実際、完全なシステムダウンの場合などを除き、取引所取引について、東証さんのシステム不具合の責任が問われた、というケースはあまり聞きません。
それが、あっさりと東証さん側が非を認めたというのが、かなり意外な感じがしたわけですが。
以下、発表文を見ていきますと、「経緯」として、
午前９時２７分、ジェイコム株式に対し、みずほ証券が６１万円で１株の売注文を、１円で６１万株として発注いたしました。その際、同銘柄は６７万２千円の特別買気配を表示中でしたが、当該売注文により約定成立要件が整い、売買が成立しました。ただし、今回の売注文が大量で初値成立後にも残っていたため、残存分は初値決定により設定された呼値の制限値幅の下限である５７万２千円の売注文として登録され（詳細は後述いたします）、大量の買注文と間断なく順次約定していくこととなりました。その過程で、みずほ証券から当該注文に対する取消注文が発注されましたが、そのような例外的状況において生ずる不具合が売買システムに存在したため、取消しができずにその後も連続対当により約定が順次成立することとなりました。
としています。（最初の誤発注の時間は記載されてますが、肝心な取消注文の到着時刻や、それまでに約定した株数に関する開示がありません。）
より詳細には、
新規上場銘柄の初値が決定した際には、当該初値を基準として同銘柄の呼値の制限値幅が設定されますが、この制限値幅を超える注文は、売買取引制度上、制限値段の注文とみなされます（以下「みなし処理」といいます。）。本事象は、このみなし処理が行われた注文に対する取消・変更処理の不具合であることが判明いたしました。
具体的には、ジェイコム株式について、特別買気配６７万２千円が表示されている状態で午前９時２７分に１円の売注文が発注され、初値６７万２千円が決定いたしましたが、これにより呼値の制限値幅（上下１０万円）が設定されました。この１円の売注文が大量で初値決定以降もなお残っていたため、みなし処理により呼値の制限値幅の下限である５７万２千円の売注文として登録され、この後、６７万２千円から順次買注文を消化する形で、約定を繰り返しつつ、値段が下落していくこととなりました。 このような状況下でみずほ証券による注文の取消しが複数回にわたって行われましたが、当該注文が発注された時点で板状態が対当中（約定処理中）であった場合に、対象注文が取消されないという不具合が発生いたしました。これは、みなし処理がなされ、それに対当する注文が存在する場合に生ずる不具合です。
と説明されています。
つまり、普通でも、そこそこ大きい注文に対して、その一部だけが約定する「内出来」のケースはよくあるわけで、その場合でも後から送った訂正・取消の電文はちゃんと効いていたんでしょうから（でなかったら、とっくに問題になっているハズ）、そういう単純な問題ではない、と。どうも、文中でいう「みなし処理」として、１円の売り注文が値幅制限下限いっぱいの５７万２千円の売り注文と東証側で自動的にみなすケースの場合に、こうした不具合が発生するということのようです。
「今後の対応」として、
本事象は、当取引所に直接新規上場する銘柄の場合で、かつ、今回のケースのように、特別買気配が表示中に気配の差引数量を超え、初値決定後も売注文が残るほどの大量の注文がみなし処理の対象となるような値段で発注されたような場合に発生する事象であることから、（以下略）
と、「当取引所に直接新規上場する銘柄の場合」で、反対注文の板の量に対して「大量」であり、しかも「みなし処理の対象」となる、という特殊な組み合わせのケースにしか発生しない現象だった、ということのようです。
つまり、こうしたシステムを作るときに、そういったケースも想定して「テスト」を行ってれば防げた・・・と言うのは簡単ですが、システムというのは複雑化し高度化してくると、そのケースの組み合わせの数は爆発的に増加するわけで、今回のような、通常では出てくるわけのないケースをどこまで想定してテストしていないといけなかったのか（重過失となるのか）、というのは、非常に難しい問題かと思います。
（上記の発表文だけ見ると、単なるロジックのチェックだけで防げたようにも見えますが、実際には、システムの稼働状況、リソースの消費状況などと複合して発生するエラーもあるわけで・・・。）
今回の場合、「結果」だけ見れば、これを約定させちゃうのは一般の人の目にも明らかにヘンだろうと思えるわけですが（つまり、結果としての損害賠償義務が発生するかどうかはともかく）、システムを構築する「プロセス」として、事前にこういうケースをすべて確実に潰せるしくみを構築できるのか？ 特に、金融のシステムというのは、何か「ゆがみ」が発生すると、そこをめがけてあっという間に数百億円規模の金が動いてしまうわけなので、大変に恐ろしいわけです。
監査法人の粉飾見逃しや、今問題になっている建築の耐震強度偽装の問題と同じく、ここでも、根底には、チェックのクオリティとそれにかけるコストとのバランスの問題があるかと思います。
「チェックを厳重にしろ」というのは簡単ですが、コストを倍増させてしまうようなチェックでは経済活動自体がストップしてしまいますし、一方、問題が次々に発生するようなチェックでは、チェックのしくみ自体の存在価値の問題になっちゃうわけで・・・・・難しいですね・・・。
（ではまた。）
December 9, 2005
今どきの商業施設と案内板
表参道でechikaの前を通りかかったので、中に入ってみた。
すごいにぎわいで、結構なことでんな。
今まで、表参道に地下街がなかったのが不思議といえば不思議かも。
ところで六本木ヒルズとか丸の内でも思うんですが、今どきの「案内板」って、ひどく不親切じゃないでしょうか。
地図に書いてあるのは番号だけで、下の方に番号と店名の対応が一覧になってるわけですが、地図に直接、店名を書き込めよ、って感じ。私の頭が悪いのでしょうか、どこに何があるのか、まったく直感的にイメージできません。
デザイナー的になんか「21世紀っぽい感じ」を出したいのかも知れませんし、地図と店名を分けた方が店が入れ替わった場合などのメンテナンス・コストとしては、そっちの方が安いのはわかりますが、あまりに「供給者側の論理」という気がします。
（ではまた。）
December 8, 2005
「資本充実原則」の呪縛〜
（そろそろ何か書かないと、完全に書きぐせが抜けてしまうので・・・書きます。）
本日の日経朝刊に、下記のような記事が出ていました。
「エクソンモービル、１億円に減資を撤回、取引先などから批判」
米メジャー（国際石油資本）日本法人のエクソンモービル（東京・港）は七日、資本金を五百億円から一億円に大幅に減額する計画を中止すると発表した。系列販売店や取引先から「極端な減資は企業イメージを悪化させる」などの批判があり、営業に影響が出かねないと判断した。（中略）
同社は先月十一日、「資本構成を最適化し、配当原資を増やすため」として今月二十二日付での大幅な減資を発表。資本金が一億円以下になると外形標準課税が適用されないことから「結果的に税を含む管理コストを低減させる効果がある」としていた。
七日会見した森下健一広報渉外部長は「混乱を与え申し訳ない」と陳謝したうえで、中止の理由について「課税逃れとの批判が全くないとはいえない」と説明した。監督官庁や東京都からの指導や問い合わせは「なかった」と述べた。
一億円への大幅減資には会計の専門家からも「極端な過小資本になる」と疑問視する声があがっていた。
まず、このエクソンモービルさん、記事には書いてありませんが、確か「有限会社」のはず。（2002年の合併の時、その方が消費税の節税を考慮してそうしたとかしないとか。[追記]・・・いう記事を見かけたような気がしたんですが、コメント欄のとおり、消費税とは考えにくそうです。） また、有限会社の方が、取締役３人とか監査役とかを置かなくても済んで、機関設計もシンプルだ、ということもあったんでしょう。
私なんぞは、「『有限会社』より『株式会社』の方がエラい」とか、「資本金が大きい方がエラい」といった、あまり根拠のない観念に流されずに、経済合理性を追求して有限会社というvehicleを選択するエクソンモービルさんに、一種のすがすがしささえ感じてたんですが・・・そうですか、減資撤回ですか。
減資の手続き
そもそも有限会社や株式会社が減資を行うときには、社員総会（株主総会）で特別決議を行わなければならない他に、債権者保護手続きが必要とされてまして、官報に公告するだけじゃなくて、「知れたる債権者」には個別に通知をしないといけないわけです。
ただ、減資にもいろんなタイプがあるわけで、それらを十把一絡げにして、すべて債権者保護手続きを取る必要というのが、どこにあるんでしょうか？というのが長年の疑問でして。
減資には、従来の株主が責任を取って無償で株式を消却したり、一部の株主が抜けるときに有償で消却したり、という持分（株式）の「消却」を伴うケースもありますが、以下、持分[株式]の消却を伴わない減資の例で考えていきます。
有償減資
例えば、一番、債権者から見てヤバいかも知れないのは、資本金を減少させるとともに、その分の資金を株主に返してしまう「有償減資」でしょう。
これは、実態としての会社財産が減るわけですから、当然、倒産の確率も高まるかも知れないし、残余財産の配当率も下がる可能性が出て来るわけで、「債権者にも一言言わせろ」というのもいいかも知れないのですが、、
無償減資
ただ、今回の場合は、おそらく「無償減資」を予定していたはず。
無償減資では、下図のように、資本金は減るものの自己資本や会社の財産といった実態が減るわけではなく、資本金の数字が他の科目に名目上振り替わるだけです。
これが、すぐに債権者に悪影響を与えるということには、ならないですよね。
欠損の填補にあてる場合
ただ、無償減資をすると、記事にもあったように、配当可能額（上図の薄い青の部分「その他資本剰余金」＋利益剰余金）は増えます。このため、社員総会（株主総会等）で、配当して親会社に送金するということになると、あっという間に会社の財産が減ってしまうことにもなります。
ただ、減資には、「欠損の填補にあてる場合」というケースもあって、下図のように、欠損があってそれをきれいにするために減資する場合なんかでは、自己資本額も変わらないし、配当可能額も変化しないわけです。
（特に、増資した直後に減資する場合なんかは、債権者になんの迷惑もかけないこともあると思うです。）
にも関わらず、なんで官報に公告したり、債権者に個別に通知したりといった面倒な手続きを踏んだ上に、１ヶ月以上も時間を空けないといけないのでしょうか。
（この点、新会社法では、ほんのちょっとだけフレキシブルになって、欠損の額の範囲内での準備金の取り崩しは、債権者保護手続きを要しないことになります。［会社法449条］ 減資は従来通りですね。）
−−−
というわけで、そもそも減資の手続きは（良かれ悪しかれ）債権者の同意が不可欠なので、債権者から不満が噴出するようだと実際には減資が困難になるケースもあるわけですが、今回の債権者の方々は、どこまで深く考えて反対をされておられたのか？
「資本金がちっちゃいと、かっこわるーい」という「資本充実原則の呪縛」的発想とか、「減資＝会社の調子が悪い時に使う手法」といったイメージから反対された部分もかなり大きかったんじゃないかなあ、という気もします。
「極端な過小資本になる」か？
「会計の専門家からも『極端な過小資本になる』と疑問視する声があがっていた。」てなことも紹介されてますが、これも「無償減資」を前提とするなら、自己資本の量は変わらないわけで、ヘンなコメントですよね。
ちなみに、エクソンモービルさんは外資系なので、過小資本税制（租税特別措置法第66条の5）も考慮しないといけませんが、この条文の定義でも、過小資本の判定の基準になるのは「資本金」の額じゃなくて（当然）「自己資本の額」なわけです。
外形標準課税に関する租税回避という批判はあたってる面も無くはないかも知れないですね。通常、未公開の中堅企業などが企業再建の際にDESして過大になった資本金を（身の丈に合わせて）減資して１億円以下にしても、あまり税務署から怒られたという話は聞かないんですが、エクソンさんの場合には、それなりの企業規模があるわけで、地方税法が本来的に想定する「１億円以下の企業」のイメージからは、かなりかけ離れているかと思います。
（以上）
ご参考エントリ：
DESの登録免許税倹約法？
http://www.tez.com/blog/archives/000550.html
ご参考条文：
（国外支配株主等に係る負債の利子の課税の特例）
租税特別措置法第六十六条の五
内国法人が、平成四年四月一日以後に開始する各事業年度において、国外支配株主等に負債の利子（これに準ずるものとして政令で定めるものを含む。以下この項及び第七項において同じ。）を支払う場合において、当該事業年度の当該国外支配株主等に対する負債（利子の支払の基因となるものに限るものとし、当該国外支配株主等が法人税法第百四十一条第一号から第三号までに掲げる外国法人に該当する場合にはこれらの外国法人のいずれに該当するかに応じ当該国外支配株主等のこれらの規定に定める国内源泉所得のうち政令で定めるもの（以下この項において「法人税の課税対象所得」という。）に含まれる利子に係るものを除く。）に係る平均負債残高（負債の額の平均額として政令で定めるところにより計算した金額をいう。以下この項において同じ。）が当該事業年度の当該国外支配株主等の当該内国法人の純資産に対する持分として政令で定めるところにより計算した金額（次項において「国外支配株主等の資本持分」という。）の三倍に相当する金額を超えるときは、当該内国法人が当該事業年度において当該国外支配株主等に支払う負債の利子（当該国外支配株主等の法人税の課税対象所得に含まれるものを除く。）の額のうち、その超える部分に対応するものとして政令で定めるところにより計算した金額は、当該内国法人の当該事業年度の所得の金額（同法第百二条第一項第一号に規定する所得の金額を含む。）の計算上、損金の額に算入しない。ただし、当該内国法人の当該事業年度の総負債（利子の支払の基因となるものに限る。）に係る平均負債残高が当該内国法人の当該事業年度の純資産の額として政令で定めるところにより計算した金額（次項において「自己資本の額」という。）の三倍に相当する金額以下となる場合には、この限りでない。
２ 前項の規定を適用する場合において、当該内国法人は、国外支配株主等の資本持分及び自己資本の額に係る各倍数に代えて、当該内国法人と同種の事業を営む内国法人で事業規模その他の状況が類似するものの総負債の額の純資産の額に対する比率として政令で定める比率に照らし妥当と認められる倍数を用いることができる。
３ 第一項に規定する国外支配株主等とは、第二条第一項第一号の二に規定する非居住者又は外国法人で、当該内国法人との間に、当該非居住者又は外国法人が当該内国法人の発行済株式の総数又は出資金額（当該内国法人が有する自己の株式又は出資を除く。）の百分の五十以上の株式の数又は出資の金額を直接又は間接に保有する関係その他の政令で定める特殊の関係のあるものをいう。
４ 第一項の規定により損金の額に算入されなかつた金額で内国法人の清算中に生じたものは、当該内国法人の解散（合併による解散を除く。）による清算所得の金額の計算上、残余財産の価額に算入する。
５ 第二項の規定は、確定申告書等に同項の規定の適用を受ける旨を記載した書面を添付し、かつ、その用いる倍数が妥当なものであることを明らかにする書類その他の資料（次項において「資料等」という。）を保存している場合に限り、適用する。
６ 税務署長は、第二項の規定の適用を受ける旨を記載した書面の添付のない確定申告書等の提出があり、又はその用いる倍数が妥当なものであることを明らかにする資料等を保存していなかつた場合においても、その添付又は保存がなかつたことについてやむを得ない事情があると認めるときは、当該記載をした書面及び当該資料等の提出があつた場合に限り、同項の規定を適用することができる。
７ 第一項から第三項まで及び前二項の規定は、国内において事業を行う外国法人が支払う負債の利子（国内において行う事業に係るものに限る。）について準用する。この場合において、第一項中「ものを含む」とあるのは「ものを含むものとし、当該外国法人が国内において行う事業（以下この項及び次項において「国内事業」という。）に係るものに限る」と、「基因となるもの」とあるのは「基因となるもので、かつ、国内事業に係るもの」と、「当該内国法人」とあるのは「当該外国法人」と、「純資産に対する持分」とあるのは「純資産に対する持分のうち国内事業に係るもの」と、「純資産の額として」とあるのは「純資産の額のうち国内事業に係るものとして」と、第二項中「当該内国法人は」とあるのは「当該外国法人は」と、「当該内国法人と同種」とあるのは「当該外国法人の国内事業と同種」と、第三項中「外国法人で」とあるのは「他の外国法人で」と、「内国法人」とあるのは「外国法人」と、「外国法人が」とあるのは「当該他の外国法人が」と読み替えるものとする。
８ 第一項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）に規定する国外支配株主等が二以上ある場合の第一項に規定する負債に係る平均負債残高等の計算、同項の規定により損金の額に算入されない金額に係る法人税法の規定の適用その他同項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。
December 6, 2005
一応、月曜日から平常通り営業中
（ですが、ブログのネタまでは思い浮かばないという状況・・・です。［苦笑］）
December 4, 2005
カゼ
磯崎＠もうダメかもしれない ミ・アミーゴ、です。
「たいしたカゼではないんですが」なんて書いたのがカゼウイルス様の逆鱗に触れたのか、未だに熱が下がりません。というかちょっと下がったと思ったらまた上がるんです。
取り急ぎ。まだ生きてます・・・。
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