isologue - by 磯崎哲也事務所

「警察官立寄所」と書いてある店に、警察官が立ち寄ってるのを見たことが無い。

本来なら今日あたりは、「株主総会開催ピーク」とか「買収防衛策否決について」とか書いた方がいいのかも知れませんが、昨晩突然 親知らずが痛み出しまして、本日は それどころではなく。

正確に言えば、親知らずそのものというよりは、それが真横に生えて その前の歯の横に食い込み、その接触面が20年の時をかけてじりじりと虫歯になっていっていたようです。

自慢じゃないですが、私、永久歯になってからは直径1mmくらいの小さい虫歯になっただけで、歯は極めて健康。というか、他にもこれといった病気をしたことも無く、手術とか麻酔なんぞというものには縁がなかったのですが・・・急遽、本日、食い込まれている方の歯に穴をあけて神経を抜くことに。（ガーン）

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昨晩は、人生で経験したこともない激痛に、「ギャアァァァァッ！」「死ぬぅぅぅ・・・」と見苦しくノタうち回っていたところ、うちの奥さんから、
「そんなもんで死にゃあせん！
出産の痛みに比べたら、そんなもんは何でもないッ！」
っと一喝されました。

ははーっ<(_ _)> 取り乱して失礼いたしました。

それにしても、さすがうちの奥さん。いつもながら武士のように男らしい。惚れ直しました。

（ではまた。）

前から疑問に思ってるのですが、戸田奈津子さんって、なぜ字幕業界で独占的地位を築けてらっしゃるんでしょうか。どうも、経済学的な説明がうまく思い浮かびません。映画や英語が好きで あの仕事をやりたい人は星の数ほどいるわけで、潜在的にはすごい競争市場なはずです。

字幕の限られたスペースに適切な日本語を割り当てるという作業は、単に英語ができればいいというもんでないことはわかります。しかし、そうした技術が独占や寡占を形成できるほどの参入障壁になっているとも思えないんですけどねえ。
ハリウッドみたいに組合があるというわけでも、大資本が必要なわけでも、「戸田奈津子の字幕だと観客動員数が違う」という業績リンクでもなさそうですし、「お色気」とかを使ってるという感じもしない（失礼）んですが。

結局、マーケットが非常に小さいので、ギョーカイの人間関係が固定化しちゃってるからなんですかね？
銀河皇帝より絶対的地位におられるような。:-)

（ではまた）

スターウォーズのまずいところは、自分の英語のヒアリング能力が格段に増したような錯覚に陥るところですね。

さて、先日のエントリにrijinさんからコメントいただきました。

　問題はガバナンスが崩壊したことではなく、ミッションが変質したことではないでしょうか。ミッションが変質したことによってガバナンスが崩壊したのは、むしろ幸いでありましょう。共和国の再建は、帝国の出現によってミッションの変質が誰の目にも明らかになったことによってはじめて可能になったのですから。

そうなんでしょうか？「エンロンは破綻してよかった」「日本は敗戦してよかった」というのと同じように聞こえますが。
確かに、おできが大きくなるところまで大きくなっちゃったら、「プチュっ」とつぶれた方がいいのかも知れませんが、そもそも おできができはじめたあたりで手当をした方がよくないですか？

「パルパティーンという代表者による犯罪」を未然に阻止できなかったという、「監督機能の不備」じゃないでしょうか、やっぱり。
ジェダイ評議会と元老院の牽制関係もあるようで無さそう。といっても、ジェダイ評議会は共和国の公式な「機関」ではないのでしょうから、評議会を責めるのもかわいそうですが。

（ではまた）

（タイトルのみ）［↑ヨーダの声で］

いよいよ明日は、日本でもスターウォーズ・エピソードIIIの先々行ロードショー！
エピソードI、IIが、IV、Vとパラレルっぽく進んで来てるとか、IIIからIVにストーリーがつながる必要がある等々を考え合わせると、「あーなるんじゃないか」「あの人が実はアレじゃないか」というような予想は一応頭の中で出来上がっているんですが・・・・・・いい意味で裏切ってくれることを期待してます。

このエピソードIからの話というのは、「なぜ人はダークサイドに堕ちるのか」というお話であるとともに、「共和国のガバナンスが崩壊していく過程のお話」でもありますよね。なぜ、「ガバナンス」は崩壊したのか。エピソードIIで出て来た元老院の、あの人数の多さ。会議体として何かを決定できる感じが全くしまへんが、そこに「独裁者」が登場する余地を作ってしまったのか？
「崩壊しない（しにくい）ガバナンスのあり方」とはどういったものなのか、是非考えてみたいと思います。

（ではまた）

自営業者と比較した場合のサラリーマンのバリューがググっと下がりつつあるような気がするんですが・・・。

リスク
以前は、（リスクウエイト等を考えると）自営業者はサラリーマンの給料の３倍稼いではじめてサラリーマンと同じ、てなことが言われて来ましたが、果たして今の時代、自営業者よりサラリーマンの方が将来のキャッシュフローの安定性がある、と断言できるかどうか。
ここ数年言われてきたことではありますが、M&Aや会社の破綻等で、ある日突然、会社にいられなくなるリスクというのは、相当程度高まっている気がします。

所得税
昨日発表された政府税制調査会（首相の諮問機関、石弘光会長）の個人所得課税のあり方をまとめた報告書で、給与所得控除や配偶者控除等が認められない方向になっていくとか。必要経費がどの程度認められるかにもよるとは思いますが、大変ですね。

サラリーマン時代に獲得した「アセット」
個人情報保護法や情報セキュリティの強化で、ちゃんとした会社ほど、退職時に会社で培ったモノを「持ち出す」ことが困難になってきているんじゃないかと想像します。
昔からビジネスマナーの本などには、「仕事で交換した名刺は会社のものなので、退職時には会社に返すようにしましょう」てなことが書かれてはいましたが、少なくとも数年前までは、実際に名刺の束を会社に返すなんて人は、外資系などよっぽどちゃんとした会社を除いて極めて少数だったんじゃないでしょうか。
仕事を通じて知り合った人とか、仕事上で作成した知的な成果物は、仮に脱サラする場合にも非常に価値ある「資産」になりうるし、「ま、そこまで固いことは言わないよ」というような運用が従来は行われていたかと思うんですが、その辺の運用が厳格になったら、脱サラという行為は「すべてを捨てる」に等しい行為になっていくと思われます。
（「記憶屋ジョニー」くらい何もかも記憶できる人以外は。）
このあたりを厳格に運用すると、「転職しました」という挨拶状も出せないわけで。

一方で、自分で商売していれば、仕事上出会った人との関係や仕事上で得たノウハウは、インタンジブルな資産として年を経るごとに積み上がっていくわけです。

・・・というようなことを考えあわせると、実力のある人は、とっとと脱サラした方が得、というケースは増えるんじゃないかと思いますが、どうでしょうか？
（経済の活性化にとっては、いいことだと思いますが。）

（ではでは。）

東京の都心の商業地の地価がバブってますね。
バブルの頃は、午前中100億円で買ったビルが、午後には120億円で売れていたりしましたが、最近でも、先週100億円で仕入れたビルを今週120億円で売ってくれ、みたいな話はポツポツ聞くようになりました。

なぜ、土地がバブっているかの分析はまた別の機会にさせていただくとして、本日は、もうちょっとモーソー＆クーソー系の話をさせていただきたいと思います。

遠未来の仕事のやり方
我々今こうやってインターネットを当たり前のように使ってますが、先日ふと、インターネットが商用化されて、まだほんの10年しか経ってないことに気づいて、改めてびっくり。ドッグイヤーとはよく言ったもんで、この10年の間にホント70年分くらいのいろんなことが起こった気がします。
この調子で、あと40年も50年も経つと、必ずや、不動産と情報通信も、経済的な代替関係に入ってくるはず。
レンタルビデオ屋にビデオを返しに行くなんてことを誰もしなくなるのはあたりまえとして、企業における会議にしても、実際に集まって開催するなんて（不合理な）ことはほとんど無くなるんじゃないでしょうか。
エヴァンゲリオンの「ゼーレ」みたいにホログラムによる会議が普及する、とは思いませんが、ネット内でバーチャルに「集まる」もっと安価な方法はいくらでもあります。

そうしたことは技術的には今すぐにでもできるわけですが、みんなでやる仕事となると「ネットワーク外部性」が働きますので、機器の普及や、制度・慣習・常識（「実際に会いに行かないと失礼にあたる」とか「議事録に（朱肉で）印鑑を押す」という）が変化する時間が必要。しかしそれらを含めても30年くらい後には、「仕事をする場所としての土地」の価値は、ほんの一部の交通の便のいい場所等を除いて、かなり下がっている気もします。

反対に、「住むのにいい場所」の土地の価格はもうちょっと上がってもいいような気もします。ロンドンでもアメリカでも住宅バブルが発生してますが、オフィスビルと違って良質な住宅地というのは一朝一夕には供給されないので、投資資金がそこに流れ込むと、住宅地の方がバブりやすい気がするんですが。日本では（マンションの開発ラッシュのせいか）、住宅の値段が上がらないですねえ。

特に、知識集約型で高所得な仕事ほど、ネットで片づくようになるはず。とすると、行き着くのは、「最も暮らしやすくて税金の安い場所で仕事をする」というワークスタイルではないでしょうか。もし可能なら、みなさん、ジメジメした梅雨の日本じゃなくて、ハワイとかで仕事したいですよね？

住所と租税
先日、某所で「租税法における居住者住所の意義」という判例研究会に参加してきて、これがなかなかおもしろかったです。
Ｆ１の片山右京選手は、モナコ（所得税率が異常に低い）のマンションに住んで、そこを拠点にＦ１を転戦していたそうですが、Ｆ１はヨーロッパが中心なので、飛行機で２〜３時間飛べばそれぞれの国に行けるとか。
ウォーキングエクササイズのデューク更家さんもお家がモナコだそうですが、どこの「居住者」になってらっしゃる（／またはどこの国の居住者にもなってらっしゃらない）んでしょうか。（日本まで3時間というわけにはいかないので。）

他に、同研究会では、武富士前会長の長男が、香港に「居住」して、武富士株を（オランダ法人の持分で包装して）贈与するスキーム（今年3月４日日経新聞朝刊参照）や、昭和63年7月15日の最高裁判例（源泉所得税納税告知処分等取消請求上告事件）、昭和29年の水戸地裁等の判例（基本選挙人名簿異議決定取消請求事件）等も取り上げられました。

その他、「非永住者」というのは、戦後の米国から赴任する人のためにできた規定で、「居住者」「非居住者」以外のステイタスを置いている国はめずらしい、とか。

「住所とは何か」ということを考えさせられて、非常に参考になりました。
将来、南の島で仕事をするときの参考にさせていただきます。:-)

（以下、条文メモ。法人税法関連は省略。）

■所得税法
（定義）
第二条
この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一　国内　この法律の施行地をいう。
二　国外　この法律の施行地外の地域をいう。
三　居住者　国内に住所を有し、又は現在まで引き続いて一年以上居所を有する個人をいう。
四　非永住者　居住者のうち、国内に永住する意思がなく、かつ、現在まで引き続いて五年以下の期間国内に住所又は居所を有する個人をいう。
五　非居住者　居住者以外の個人をいう。
六　内国法人　国内に本店又は主たる事務所を有する法人をいう。
七　外国法人　内国法人以外の法人をいう。
八　人格のない社団等　法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めがあるものをいう。

（居住者及び非居住者等の区分）
第三条
＜平成18年1月1日 施行分＞ (法律第十五号　平成14年3月31日 公布)
　国家公務員又は地方公務員（これらのうち日本の国籍を有しない者その他政令で定める者を除く。）は、国内に住所を有しない期間についても国内に住所を有するものとみなして、この法律（第九条の二（障害者等の郵便貯金の利子所得の非課税）、第十条（障害者等の少額預金の利子所得等の非課税）、第十五条（納税地）及び第十六条（納税地の特例）を除く。）の規定を適用する。
　２　前項に定めるもののほか、居住者及び非居住者並びに非永住者及び非永住者以外の居住者の区分に関し、個人が国内に住所を有するかどうか又は居住者が国内に永住する意思があるかどうかの判定について必要な事項は、政令で定める。

■所得税法施行令
第十四条
　国内に居住することとなつた個人が次の各号のいずれかに該当する場合には、その者は、国内に住所を有する者と推定する。
　一　その者が国内において、継続して一年以上居住することを通常必要とする職業を有すること。
　二　その者が日本の国籍を有し、かつ、その者が国内において生計を一にする配偶者その他の親族を有することその他国内におけるその者の職業及び資産の有無等の状況に照らし、その者が国内において継続して一年以上居住するものと推測するに足りる事実があること。
　２　前項の規定により国内に住所を有する者と推定される個人と生計を一にする配偶者その他その者の扶養する親族が国内に居住する場合には、これらの者も国内に住所を有する者と推定する。

（国内に住所を有しない者と推定する場合）
第十五条
　国外に居住することとなつた個人が次の各号のいずれかに該当する場合には、その者は、国内に住所を有しない者と推定する。
　一　その者が国外において、継続して一年以上居住することを通常必要とする職業を有すること。
　二　その者が外国の国籍を有し又は外国の法令によりその外国に永住する許可を受けており、かつ、その者が国内において生計を一にする配偶者その他の親族を有しないことその他国内におけるその者の職業及び資産の有無等の状況に照らし、その者が再び国内に帰り、主として国内に居住するものと推測するに足りる事実がないこと。
　２　前項の規定により国内に住所を有しない者と推定される個人と生計を一にする配偶者その他その者の扶養する親族が国外に居住する場合には、これらの者も国内に住所を有しない者と推定する。

（国内に永住する意思がないものと推定する場合）
第十六条
　国内に居住することとなつた個人が次の各号のいずれかに該当する場合には、その者は、国内に永住する意思がないものと推定する。
　一　その者が日本の国籍を有しないこと。
　二　その者が日本の国籍のほか外国の国籍を有し、かつ、その納税地の所轄税務署長に対し、国内に永住する意思がない旨を表明したこと。

■所得税法
（人格のない社団等に対するこの法律の適用）
第四条
　人格のない社団等は、法人とみなして、この法律（別表第一を除く。）の規定を適用する。

（納税義務者）
第五条
　居住者は、この法律により、所得税を納める義務がある。
　２　非居住者は、第百六十一条（国内源泉所得）に規定する国内源泉所得（以下この条において「国内源泉所得」という。）を有するときは、この法律により、所得税を納める義務がある。
　３　内国法人は、国内において第百七十四条各号（内国法人に係る所得税の課税標準）に掲げる利子等、配当等、給付補てん金、利息、利益、差益、利益の分配又は賞金の支払を受けるときは、この法律により、所得税を納める義務がある。
　４　外国法人は、国内源泉所得のうち第百六十一条第一号の二から第七号まで又は第九号から第十二号までに掲げるものの支払を受けるときは、この法律により、所得税を納める義務がある。

（源泉徴収義務者）
第六条
　第二十八条第一項（給与所得）に規定する給与等の支払をする者その他第四編第一章から第六章まで（源泉徴収）に規定する支払をする者は、この法律により、その支払に係る金額につき源泉徴収をする義務がある。

（課税所得の範囲）
第七条
　所得税は、次の各号に掲げる者の区分に応じ当該各号に定める所得について課する。
　一　非永住者以外の居住者　すべての所得
　二　非永住者　第百六十一条（国内源泉所得）に規定する国内源泉所得（以下この条において「国内源泉所得」という。）及びこれ以外の所得で国内において支払われ、又は国外から送金されたもの
　三　非居住者　第百六十四条第一項各号（非居住者に対する課税の方法）に掲げる非居住者の区分に応じそれぞれ同項各号及び同条第二項各号に掲げる国内源泉所得
　四　内国法人　国内において支払われる第百七十四条各号（内国法人に係る所得税の課税標準）に掲げる利子等、配当等、給付補てん金、利息、利益、差益、利益の分配及び賞金
　五　外国法人　国内源泉所得のうち第百六十一条第一号の二から第七号まで及び第九号から第十二号までに掲げるもの（法人税法（昭和四十年法律第三十四号）第百四十一条第四号（国内に恒久的施設を有しない外国法人）に掲げる外国法人については、第百六十一条第一号の二に掲げるものを除く。）
　２　前項第二号に掲げる所得の範囲に関し必要な事項は、政令で定める。

（国内源泉所得）
第百六十一条
この編において「国内源泉所得」とは、次に掲げるものをいう。
一　国内において行う事業から生じ、又は国内にある資産の運用、保有若しくは譲渡により生ずる所得（次号から第十二号までに該当するものを除く。）その他その源泉が国内にある所得として政令で定めるもの
一の二　国内において民法第六百六十七条第一項（組合契約）に規定する組合契約（これに類するものとして政令で定める契約を含む。以下この号において同じ。）に基づいて行う事業から生ずる利益で当該組合契約に基づいて配分を受けるもののうち政令で定めるもの
一の三　国内にある土地若しくは土地の上に存する権利又は建物及びその附属設備若しくは構築物の譲渡による対価（政令で定めるものを除く。）
二　国内において人的役務の提供を主たる内容とする事業で政令で定めるものを行う者が受ける当該人的役務の提供に係る対価
三　国内にある不動産、国内にある不動産の上に存する権利若しくは採石法（昭和二十五年法律第二百九十一号）の規定による採石権の貸付け（地上権又は採石権の設定その他他人に不動産、不動産の上に存する権利又は採石権を使用させる一切の行為を含む。）、鉱業法（昭和二十五年法律第二百八十九号）の規定による租鉱権の設定又は居住者若しくは内国法人に対する船舶若しくは航空機の貸付けによる対価
四　第二十三条第一項（利子所得）に規定する利子等のうち次に掲げるもの
イ　公社債のうち日本国の国債若しくは地方債又は内国法人の発行する債券の利子
ロ　国内にある営業所、事務所その他これらに準ずるもの（以下この編において「営業所」という。）に預け入れられた預貯金の利子
ハ　国内にある営業所に信託された合同運用信託、公社債投資信託又は公募公社債等運用投資信託の収益の分配
五　第二十四条第一項（配当所得）に規定する配当等のうち次に掲げるもの
イ　内国法人から受ける利益の配当、剰余金の分配（出資に係るものに限る。）又は基金利息（保険業法第五十五条第一項（基金利息の支払等の制限）に規定する基金利息をいう。）
ロ　国内にある営業所に信託された投資信託（公社債投資信託及び公募公社債等運用投資信託を除く。）又は特定目的信託の収益の分配
六　国内において業務を行う者に対する貸付金（これに準ずるものを含む。）で当該業務に係るものの利子（政令で定める利子を除く。）
七　国内において業務を行う者から受ける次に掲げる使用料又は対価で当該業務に係るもの
イ　工業所有権その他の技術に関する権利、特別の技術による生産方式若しくはこれらに準ずるものの使用料又はその譲渡による対価
ロ　著作権（出版権及び著作隣接権その他これに準ずるものを含む。）の使用料又はその譲渡による対価
ハ　機械、装置その他政令で定める用具の使用料
八　次に掲げる給与、報酬又は年金
イ　俸給、給料、賃金、歳費、賞与又はこれらの性質を有する給与その他人的役務の提供に対する報酬のうち、国内において行う勤務その他の人的役務の提供（内国法人の役員として国外において行う勤務その他の政令で定める人的役務の提供を含む。）に基因するもの
ロ　第三十五条第三項（公的年金等の定義）に規定する公的年金等（政令で定めるものを除く。）
ハ　第三十条第一項（退職所得）に規定する退職手当等のうちその支払を受ける者が居住者であつた期間に行つた勤務その他の人的役務の提供（内国法人の役員として非居住者であつた期間に行つた勤務その他の政令で定める人的役務の提供を含む。）に基因するもの
九　国内において行う事業の広告宣伝のための賞金として政令で定めるもの
十　国内にある営業所又は国内において契約の締結の代理をする者を通じて締結した生命保険契約、損害保険契約その他の年金に係る契約で政令で定めるものに基づいて受ける年金で第八号ロに該当するもの以外のもの（年金の支払の開始の日以後に当該年金に係る契約に基づき分配を受ける剰余金又は割戻しを受ける割戻金及び当該契約に基づき年金に代えて支給される一時金を含む。）
十一　次に掲げる給付補てん金、利息、利益又は差益
イ　第百七十四条第三号（内国法人に係る所得税の課税標準）に掲げる給付補てん金のうち国内にある営業所が受け入れた定期積金に係るもの
ロ　第百七十四条第四号に掲げる給付補てん金のうち国内にある営業所が受け入れた同号に規定する掛金に係るもの
ハ　第百七十四条第五号に掲げる利息のうち国内にある営業所を通じて締結された同号に規定する契約に係るもの
ニ　第百七十四条第六号に掲げる利益のうち国内にある営業所を通じて締結された同号に規定する契約に係るもの
ホ　第百七十四条第七号に掲げる差益のうち国内にある営業所が受け入れた預貯金に係るもの
ヘ　第百七十四条第八号に掲げる差益のうち国内にある営業所又は国内において契約の締結の代理をする者を通じて締結された同号に規定する契約に係るもの
十二　国内において事業を行う者に対する出資につき、匿名組合契約（これに準ずる契約として政令で定めるものを含む。）に基づいて受ける利益の分配

（納税義務者の区分が異動した場合の課税所得の範囲）
第八条
　その年において、個人が非永住者以外の居住者、非永住者又は第百六十四条第一項各号（非居住者に対する課税の方法）に掲げる非居住者の区分のうち二以上のものに該当した場合には、その者がその年において非永住者以外の居住者、非永住者又は当該各号に掲げる非居住者であつた期間に応じ、それぞれの期間内に生じた前条第一項第一号から第三号までに掲げる所得に対し、所得税を課する。

(住所の意義)
2-1　法に規定する住所とは各人の生活の本拠をいい、生活の本拠であるかどうかは客観的事実によって判定する。
(注)　国の内外にわたって居住地が異動する者の住所が国内にあるかどうかの判定に当たっては、令第14条《国内に住所を有する者と推定する場合》及び第15条《国内に住所を有しない者と推定する場合》の規定があることに留意する。

(再入国した場合の居住期間)
2-2　国内に居所を有していた者が国外に赴き再び入国した場合において、国外に赴いていた期間(以下この項において「在外期間」という。)中、国内に、配偶者その他生計を一にする親族を残し、再入国後起居する予定の家屋若しくはホテルの一室等を保有し、又は生活用動産を預託している事実があるなど、明らかにその国外に赴いた目的が一時的なものであると認められるときは、当該在外期間中も引き続き国内に居所を有するものとして、法第2条第1項第3号及び第4号の規定を適用する。

(国内に永住する意思を有しない者の非居住者、非永住者等の区分)
2-3　国内に居住する者で国内に永住する意思を有しないものについては、その者が国内に住所を有するかどうかの区分に応じ、それぞれ次により非居住者、非永住者等の区分を行うことに留意する。
(1)　入国後1年を経過する日まで住所を有しない場合　　入国後1年を経過する日までの間は非居住者、1年を経過する日の翌日以後4年を経過する日までの間は非永住者、その翌日以後は非永住者以外の居住者
(2)　入国直後には国内に住所がなく、入国後1年を経過する日までの間に住所を有することとなった場合　　住所を有することとなった日の前日までの間は非居住者、住所を有することとなった日から入国後5年を経過する日までの間は非永住者、その翌日以後は非永住者以外の居住者
(3)　入国直後に国内に住所を有する場合　　入国後5年を経過する日までの間は非永住者、その翌日以後は非永住者以外の居住者

(居住期間の計算の起算日)
2-4 法第2条第1項第3号又は第4号に規定する「1年以上」又は「5年以下」の期間の計算の起算日は、入国の日の翌日となることに留意する。

■相続税法
（相続税の納税義務者）
第一条の三
次の各号のいずれかに掲げる者は、この法律により、相続税を納める義務がある。
一　相続又は遺贈（贈与をした者の死亡により効力を生ずる贈与を含む。以下同じ。）により財産を取得した個人で当該財産を取得した時においてこの法律の施行地に住所を有するもの
二　相続又は遺贈により財産を取得した日本国籍を有する個人で当該財産を取得した時においてこの法律の施行地に住所を有しないもの（当該個人又は当該相続若しくは遺贈に係る被相続人（遺贈をした者を含む。以下同じ。）が当該相続又は遺贈に係る相続の開始前五年以内のいずれかの時においてこの法律の施行地に住所を有していたことがある場合に限る。）
三　相続又は遺贈によりこの法律の施行地にある財産を取得した個人で当該財産を取得した時においてこの法律の施行地に住所を有しないもの（前号に掲げる者を除く。）
四　贈与（贈与をした者の死亡により効力を生ずる贈与を除く。以下同じ。）により第二十一条の九第三項の規定の適用を受ける財産を取得した個人（前三号に掲げる者を除く。）

（相続時精算課税の選択）
第二十一条の九
贈与により財産を取得した者がその贈与をした者の推定相続人（その贈与をした者の直系卑属である者のうちその年一月一日において二十歳以上であるものに限る。）であり、かつ、その贈与をした者が同日において六十五歳以上の者である場合には、その贈与により財産を取得した者は、その贈与に係る財産について、この節の規定の適用を受けることができる。
２　前項の規定の適用を受けようとする者は、政令で定めるところにより、第二十八条第一項の期間内に前項に規定する贈与をした者からのその年中における贈与により取得した財産について同項の規定の適用を受けようとする旨その他財務省令で定める事項を記載した届出書を納税地の所轄税務署長に提出しなければならない。
３　前項の届出書に係る贈与をした者からの贈与により取得する財産については、当該届出書に係る年分以後、前節及びこの節の規定により、贈与税額を計算する。
４　その年一月一日において二十歳以上の者が同日において六十五歳以上の者からの贈与により財産を取得した場合にその年の中途においてその者の養子となつたことその他の事由によりその者の推定相続人となつたとき（配偶者となつたときを除く。）には、推定相続人となつた時前にその者からの贈与により取得した財産については、第一項の規定の適用はないものとする。
５　第二項の届出書を提出した者（以下「相続時精算課税適用者」という。）が、その届出書に係る第一項の贈与をした者（以下「特定贈与者」という。）の推定相続人でなくなつた場合においても、当該特定贈与者からの贈与により取得した財産については、第三項の規定の適用があるものとする。
６　相続時精算課税適用者は、第二項の届出書を撤回することができない。

（贈与税の納税義務者）
第一条の四
次の各号のいずれかに掲げる者は、この法律により、贈与税を納める義務がある。
一　贈与により財産を取得した個人で当該財産を取得した時においてこの法律の施行地に住所を有するもの
二　贈与により財産を取得した日本国籍を有する個人で当該財産を取得した時においてこの法律の施行地に住所を有しないもの（当該個人又は当該贈与をした者が当該贈与前五年以内のいずれかの時においてこの法律の施行地に住所を有していたことがある場合に限る。）
三　贈与によりこの法律の施行地にある財産を取得した個人で当該財産を取得した時においてこの法律の施行地に住所を有しないもの（前号に掲げる者を除く。）

（相続税の課税財産の範囲）
第二条
　第一条の三第一号又は第二号の規定に該当する者については、その者が相続又は遺贈により取得した財産の全部に対し、相続税を課する。
２　第一条の三第三号の規定に該当する者については、その者が相続又は遺贈により取得した財産でこの法律の施行地にあるものに対し、相続税を課する。

（贈与税の課税財産の範囲）
第二条の二
　第一条の四第一号又は第二号の規定に該当する者については、その者が贈与により取得した財産の全部に対し、贈与税を課する。
２　第一条の四第三号の規定に該当する者については、その者が贈与により取得した財産でこの法律の施行地にあるものに対し、贈与税を課する。

■相続税法基本通達
(「個人」の意義)
1の3・1の4共-1　法に規定する｢個人｣とは、自然人をいうものとする。（平15課資2-1改正）

(個人とみなされるもの)
1の3・1の4共-2 相続税又は贈与税の納税義務者は、相続若しくは遺贈(贈与をした者の死亡により効力を生ずべき贈与(以下「死因贈与」という。)を含む。以下同じ。)又は贈与(死因贈与を除く。以下同じ。)によって財産を取得した個人を原則とするが、次に掲げる場合(その贈与又は遺贈に係る財産の価額が法人税法(昭和40年法律第34号)の規定により社団若しくは財団又は法人の各事業年度の所得の金額の計算上益金の額に算入される場合を除く。)においては、それぞれ次に掲げる人格のない社団若しくは財団又は法人は法第66条の規定により個人とみなされて相続税又は贈与税の納税義務者となるのであるから留意する。(昭42直審(資)5、昭57直資2-177、平15課資2-1改正)
(1) 代表者若しくは管理者の定めのある人格のない社団若しくは財団を設立するために財産の提供があった場合又はその社団若しくは財団に対し財産の遺贈若しくは贈与があった場合
(2) 法人税法第2条第6号に規定する公益法人等その他公益を目的とする事業を行う法人を設立するために財産の提供があった場合又はこれらの法人に対し財産の遺贈若しくは贈与があった場合において、当該財産の提供者、遺贈をした者又は贈与をした者の親族等の相続税又は贈与税の負担が不当に減少する結果となると認められるとき。

(納税義務の範囲)
1の3・1の4共-3 法第1条の3各号又は第1条の4第各号に掲げる者の相続税又は贈与税の納税義務の範囲は、それぞれ次のとおりであるから留意する。（平15課資2-1改正）
(1) 　無制限納税義務者 (法第1条の3第1号又は第1条の4第1号に掲げる個人(以下｢居住無制限納税義務者｣という｡)又は第1条の3第2号又は第1条の4第2号に掲げる個人(以下｢非居住無制限納税義務者｣という｡)をいう。以下同じ｡)相続若しくは遺贈又は贈与により取得した財産の所在地がどこにあるかにかかわらず当該取得財産の全部に対して相続税又は贈与税の納税義務を負う。
(2) 　制限納税義務者 (法第1条の3第3号又は第1条の4第3号に掲げる個人をいう。以下同じ｡)相続若しくは遺贈又は贈与により取得した財産のうち法施行地にあるものに対してだけ相続税又は贈与税の納税義務を負う。
(3) 　特定納税義務者 (法第1条の3第4号に掲げる個人をいう。以下同じ｡)被相続人が法第21条の9第5項に規定する特定贈与者(以下｢特定贈与者｣という｡)であるときの当該被相続人からの贈与により取得した財産で同条第3項の規定(以下｢相続時精算課税｣という｡)の適用を受けるものに対して相続税の納税義務を負う。
(注)　特定納税義務者とは、被相続人から相続又は遺贈により財産を取得しなかった者のうち、法第21条の16第1項の規定により相続時精算課税の適用を受ける財産を当該被相続人から相続又は遺贈により取得したものとみなされるものをいう。

(居住無制限納税義務者の判定)
1の3・1の4共-4 相続税又は贈与税の納税義務者が居住無制限納税義務者であるかどうかの判定は、その者が相続若しくは遺贈又は贈与により財産を取得した時において、法施行地に住所を有するかどうかによるのであつて、被相続人(遺贈をした者を含む。以下同じ｡ )又は贈与をした者の住所が法施行地にあるかどうかは問わないのであるから留意する。
したがつて、相続若しくは遺贈又は贈与により法施行地にある財産を取得した者で当該財産を取得した時において法施行地に住所を有しないものは、たとえ、当該財産を取得した時において法施行地に居所を有していても、居住無制限納税義務者には該当しないのであるから留意する。(昭57直資2-177、平15課資2-1改正)

(「住所」の意義)
1の3・1の4共-5 法に規定する「住所」とは、各人の生活の本拠をいうのであるが、その生活の本拠であるかどうかは、客観的事実によって判定するものとする。この場合において、同一人について同時に法施行地に2箇所以上の住所はないものとする。（平15課資2-1改正）

(国外勤務者等の住所の判定)
1の3・1の4共-6 日本の国籍を有している者又は出入国管理及び難民認定法(昭和26年政令第319号)別表第二に掲げる永住者については、その者が相続若しくは遺贈又は贈与により財産を取得した時において法施行地を離れている場合であっても、その者が次に掲げる者に該当する場合(1の3･1の4共-5によりその者の住所が明らかに法施行地外にあると認められる場合を除く。)は、その者の住所は、法施行地にあるものとして取り扱うものとする。(昭57直資2-177追加、平2直資2-136、平15課資2-1改正)
(1) 　学術、技芸の習得のため留学している者で法施行地にいる者の扶養親族となっている者
(2) 　国外において勤務その他の人的役務の提供をする者で国外における当該人的役務の提供が短期間(おおむね1年以内である場合をいうものとする。)であると見込まれる者(その者の配偶者その他生計を一にする親族でその者と同居している者を含む。)
(注)　その者が相続若しくは遺贈又は贈与により財産を取得した時において法施行地を離れている場合であっても、国外出張、国外興行等により一時的に法施行地を離れているにすぎない者については、その者の住所は法施行地にあることとなるのであるから留意する。

(日本国籍と外国国籍とを併有する者がいる場合)
1の3・1の4共-7 法第1条の3第2号又は第1条の4第2号に規定する｢日本国籍を有する個人｣には、日本国籍と外国国籍とを併有する重国籍者も含まれるのであるから留意する。(平15課資2-1追加)

(財産取得の時期の原則)
1の3・1の4共-8 相続若しくは遺贈又は贈与による財産取得の時期は、次に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ次によるものとする。(昭38直審(資)4、昭57直資2-177、平15課資2-1改正)
(1) 　相続又は遺贈の場合 相続の開始の時(失そうの宣告を相続開始原因とする相続については、民法第31条に規定する期間満了の時又は危難の去りたる時)
(2) 　贈与の場合 書面によるものについてはその契約の効力の発生した時、書面によらないものについてはその履行の時

（下線部、筆者メモ）

今週号のビッグコミックオリジナルの「ずっと書きたかった私からの手紙」のコーナーで、声優の小原乃梨子さん（未来少年コナンとか、ドラえもんののび太とか、ヤッターマンのドロンジョ様とか）の生い立ちが紹介されてたんですが、1935年のお生まれと聞いてびっくり。ドラえもんの声優が入れ替わるので、そこそこのお歳とは想像してましたが、まさか70歳とは。
お父様は銀座に事務所がある弁護士さんだったそうで、2/26事件(!)の雪の日に家族で撮った写真が残っているそうです。

先週の「いつみても波乱万丈」に出演していた作詞家の阿木燿子さんも、60歳と聞いてこれまたびっくり。どう見ても40代前半までにしか見えませんが。

同じく先週の「笑ってこらえて」のダーツの旅で、鹿児島県の財部町を訪れてたんですが、ここの女性のみなさんも、60代にしか見えない95歳の方とか30代にしか見えない40代の方とかばかりで。・・・長寿村でしょうか。

以前、テレビで明治時代に外国人写真家が伊勢志摩の海女さんを撮った写真を映していたのですが、（伊勢志摩の方がいらっしゃったら大変申し訳ないですが）、人間というよりは（ホント申し訳ないんですけど）・・・類人猿に近いような写り方をされてまして。
続いて現代の伊勢志摩の町並みが写ったのですが、こちらはごく普通の今の日本の女性達が映っておりました。
ということは、やはり女性の美しさというのは、DNAで決まる部分はごく一部で、栄養状態とか社会環境とか化粧とかエステとかで相当変わってくるんじゃないか・・・と思った次第です。

先日、銀行で順番を待っている間に、たまたま「ＪＪ」をパラパラとめくってみたら、モデルの人が全員同じ顔にしか見えなかったんですが・・・私だけでしょうか・・・。

うちの奥さんは、いつもほぼノーメイクなので、我が家では「化粧の下を透視する能力」が養われていないんじゃないかと思いますが、将来、うちの２人の息子が付き合った彼女が、「化粧を落としたら別人だった」みたいなことにならないか・・・今からちょっとだけ心配しております。

（ではまた）

世の中には２種類の人間しかいない。工場好きな人間と、そうでない人間だ。

私は前者。うちの奥さんは「考えらんなーい」というタイプ。
社会人になったときに、新人研修で生産管理のコンサルティングの勉強のために、埼玉の某自動車部品工場でストップウォッチ持って工員さんの作業時間を計測したりさせてもらいました。明和電機みたいな作業服着て。
同期の中には「なんで俺がこんなかっこでこんなことやらないといけないんだ」とブーたれる不埒なやつもおりましたが。旋盤から切り出される螺旋状の金属の切りくず。潤滑油の匂い。いやー、たまりまへんなー。

先日発見したページ「工場萌えな日々」は、どちらかというとそういう加工・組み立て系の工場というよりは、原価計算的に言うと「連産品」系の工場がお好きのようです。「美しい」写真、満載。

（出所：工場萌えな日々 2005/06/03 Friday）

そっち系では、個人的には、（最近はあんまり通りませんが）首都高一号線の鶴見のあたりで横浜に向かって左っかわに見えるプラントが好きですね。（NKK［当時］の工場？）
ボルタンスキーの作品を思わせる美しいライトアップ。排出される蒸気が、オレンジ色のライトに妖しく照らし出されて、これまた、たまりまへーん。日本にいながら、ブレードランナーな気分を満喫できます。
深夜12時過ぎまで働いてタクシーで帰宅するときなど、動く気力も無く後部シートに沈み込んだ体と疲れ切った心を何度も癒してもらいました。
この場をお借りして、厚く御礼申し上げます。<(_ _)>

（ではでは。）

ＪＡＬさんのトラブルが続いているようですが。

−−−

昨日、昭和40年代のＪＡＬを知る方にお会いして伺った、印象的なお話。

当時は、松尾さんが社長のころで、社員の一人一人から社長の顔が見える会社でした。
松尾さんは、ほんとに飛行機の大好きな方で、今では考えられませんけど、夜更けのフライトで飛行機が空港に到着すると、「夜遅くまでご苦労さま」といって、社長が出迎えてくれることもしばしばありました。
当時はまだ、かつてゼロ戦を操縦していたというようなパイロットがいた時代。「エンジンが４つとも止まっても、この人の操縦なら安全に着陸してもらえる」と思ったもんです。

−−−

（なぜか）今、読んでいる本。

そんなカヨに川野は、みどり色の縛帯に結びつけたカヨの特攻人形を軽く叩いてみせた。
「知覧に来て、よかった。この人形と二人で突っ込めるからな」
そう言いながら川野は、首に巻いた純白のマフラーをとり、カヨの手に握らせてやった。
そして川野は急にきびしい顔つきになり、踵を鳴らして二人に挙手の礼をした。
（ありがとう……ありがとう。）
そうでもしないと、いまにも涙があふれてきそうであった。川野は、その思いを断ち切るように背を返して、搭乗機の方へ走り出した。
（中略）
−が川野は死ねなかった。油圧調整弁の故障で、黒煙を上げて絶海の孤島、子宝島に不時着している。
豊増幸子（特攻機整備班、女子挺身隊員）の語る−
「私たちの整備した特攻機は旧式のおんぼろの九七戦で、それはひどいものでした。機体の鋲はねじを締めてもとまらないし、燃料タンクには穴があいて……油が洩れてくるその小さな穴に、私たちは泣きながらボロ布を詰めるしかなかったのです」

−−−

先日のNHKの生放送で、ゲストから「小さい頃、どんなテレビドラマを見てましたか」と質問されて、NHKの若手男性アナウンサー曰く、

「えーと・・・きゃ・・客室乗務員物語・・・」

私、以前ベンチャー勤めをしていたときに、
「人生でおそらく今しかできない」
と思ってスキンヘッドにしてみたことがあります。（笑）

スキンヘッドで背広着ると、ソッチ系の人に見えるらしく（笑）、若手社員等から、
「磯崎さん、こ・・・怖いっス」
と大変不評でしたので、やめましたが。

スキンヘッドは、毎日剃り続けないといけないので、非常にメンテナンスコストが大きいという面も発覚。
0mm→1mmでまったく違うもの（イガグリ君）になってしまうわけですが、6mm→7mmならあまり見かけは変わらないわけです。と、合理性を追求した結果、今のような髪型に。
その昔は長めだったので、ひさしぶりに人に会うと、
「髪、短くなりましたねー」
と言われる場合とか、
「髪、伸びましたねー」
と言われる場合とか、いろいろ。

ヒゲもいろんなパターンを試してみましたが、「似合わん」と奥さんにバッサリ切り捨てられて、結局、ヒゲ無しで定着。

（以上、私の姿を想像しようという方に、ジャミング電波をお見舞いさせていただきました。
<(_ _)>）

実は私、「英語の勉強になるから」という人の紹介で、中学生の時にアメリカに住む女の子（かなりかわいい。お父さんがNYSEにお勤め。コネチカット州に家があって庭に川が流れている。）と、「文通」なんぞというものをやっておりました。
ある日、その子の写真が送られてきて、「あなたの写真も送ってください」と言われたので、修学旅行の時の写真を送ったら、その後ぱったり手紙が来なくなって（笑）、ちょっとショックでした。
かなり経ってから手紙が来て、「スキーに行ったら足の骨を折ってしまって」と書いてありましたが、「ベッドから動けなくても手紙は書けるだろ」と思って不信感が消えず（笑）、なんとなくその後文通は終わってしまいましたが。

かように、バーチャルなおつきあいが長くなると、かってに想像しているイメージと実物とのギャップが徐々に大きくなるリスクがあるわけです。オフ会をやると、そのギャップが一挙に解消されたりしておもしろいわけですが。

−−−

で、ブログを読ませていただいている人も、なるべくネット上の写真などを探して、イメージのギャップが発生しないようにしているのですが、探してもなかなか見つからなかった方の一人、47th氏のお写真をついに昨日発見いたしました！
書類を整理してたら某法律事務所のブローシャが出てきて、そこにお写真が載ってました。
今までブログに書かれているものとか、同じ事務所で存じている他の方々数人のお顔とかいった限られたデータから勝手に、もうちょっとキャシャなイメージを想像していたのですが、実物は（私の想像よりは）もうちょっとフテブテしい感じの方とお見受けいたしました。:-)

R30さんも、想像してたよりはがっしりした方でしたね。（私の想像力は、キャシャ目にバイアスがかかるんでしょうか。）

ろじゃあさんも、そのかわいい名前と現実のお姿のギャップは結構あるかも。:-)

（ではまた。）

今日聞いた話。

株主総会の議長というのはほとんどは議長席で立ってやるそうですが、ＮＴＴさんだけは議長が座ってらっしゃるとか。一瞬、「ＮＴＴさん、偉そー」という気もしますが、よく考えると、そもそもなぜ議長が立つ必要があるのか。「株主様に敬意を表して」というのだったら、壇上の他の取締役等もみんな起立している必要がある気もします。
他の会議体でも議長だけ立っているという例はあるかなあ。「結婚式の司会」ってのはありますが・・・結婚式は会議体じゃないしなあ。（笑）

株主総会の運営って商法に詳細に定められているわけではないので、今まで、証券代行さんや弁護士さんの「他ではみなさんこうしてらっしゃいますよ」というようなアドバイスが、強力な「横並びの力」として働いてきたんでしょうね。
でも、上場したベンチャー企業や、ストリーミングで株主総会の様子が見られる企業が増えてきたりすると、客観的に全体の状況が見えてきて、法律上自由度がある部分については、バリエーションが増えていくんじゃないかという気もします。

（ではまた）

某ネット系企業社長より、「親子ゴルフをしませんか」とお誘いをいただき、本日、対戦してまいりました。

大人同士の勝負とかいう以前に・・・・・・負けました・・・・息子（小４）に・・・。

＿|￣|○

・・・しかも14打差。

もちろん息子はレディースティーからではありますが。
おかしいなあ。今日も10打差くらいで勝つはずだったんですが・・・。

というわけで、明日以降ブログが書けるかどうかは、精神的ショックからの立ち直り状況によりますことをご了承下さい。<(_ _)>

（ではまた。）

おそれ多くも、Googleで「敵対的M&A対応の最先端」を検索すると、なんとisologueがトップに来ますね。（11日現在）

敵対的M&A対応の最先端―その理論と実務
太田 洋、中山 龍太郎 (編著)

「敵対的M&A」でも、なんと上から4番目。
ただし、「敵対的買収」だと全然ひっかかりません。

そういえば、検索ワードでシフトキー押してまで「＆」とか打つ人は、少ないかも知れませんね。

SEOの本を読むと、「シフトキーを使う単語より、使わない単語を優先して強化せよ」とか書いてあるんでしょうか。

（ではまた。）

２日も間が開いてました。
（仕事が忙しいことは忙しいのですが、ちょっと一段落したら逆に気が抜けたんでしょうか・・・。）

敵対的M&A対応の最先端―その理論と実務
太田 洋、中山 龍太郎 (編著)

を読ませていただいて感じた疑問。

289ページに、三角合併による買収の図があるのですが、その図で株主から会社に向かって伸びている線の付け根の部分の四角、

は、何を意味しているのでしょうか？

(1) 株主と会社が強固な関係で結ばれていること。
(2) 株主側では株式は資産の部に計上され、会社側では資本の部に計上されていること。
(3) バクテリオファージが大腸菌に取り付く際の尾部タンパク質と同様の構造。

私の、「通常の株式分割で子株を株主に配る実務で名義人にうまく届かずに手残り(?)が出ちゃった場合というのは、どうしてるんでしょうか。」という疑問に対して、「証券代行社員から」さんからコメントいただきました。どうもありがとうございます。（こういうコメントを待ってました。）
匿名ではいらっしゃいますが、中身を拝見するとホントに実務現場にいらっしゃる方のようですので、以下ホントであるとして参考にさせていただきます。

株主名簿には保管振替制度を利用している「実質株主」と、そうでない「一般株主」の２種類が居ますが、「一般株主」には株券を一方的に発行して郵送しちゃう事があります。株式分割の他に、売買単位の引き下げに伴って、これまで売買単位以下の株が売買単位になったため未発行だった株券が発行されるような場合です。こういうのは、効力発生日以降に一斉に発送しますので何らかの理由で、株券を発送したのにも関わらず届かない株主さんは実は山ほど居らっしゃいます。

そうでしょうねえ。

で、こういう株券やその株主の権利関係はどうなってしまうのかですが、基本的には保全されます。というか、少なくとも私の勤めている会社ではすべて現物を保管しております。何十年前であろうと。他の信託銀行では、一度廃棄して、後にその株主が出てきた時に再発行するという所もあるようですが、少なくともその株を手にする権利がなくなる事はありません。

なるほど、非常に株主に「やさしい」運用になってるんですね。

ただし、「基本的には」と申し上げましたように例外があって、それは株主が所在不明（通知が未逹）になって５年以上、尚且つ配当も受け取らない「一般株主」についてはもうその株を勝手に売ってもいいですよという法律があるんですが、これが適用されればもうその株を手にする事はできません。
ただし、その時売却した代金を１０年以内であれば受け取る事ができます。
とはいえこの法律、まだほとんど運用実績がありませんので、現時点ではあまり気にする事もないかもしれません。

商法224条ノ2と商法224条ノ4ですね。（条文を末尾に添付。）

新株予約権の送付は株主にやさしいか？
（「生」の）株式の事務について、こうした「やさしい」運用が行われているとしたら、有事の際に新株予約権証券を送りつけて、「とっとと行使しろ。さもないとおまえの権利が薄まるぞ」と、株主側に事務負担を負わせて半ば強制的に行使させるというのは、なおさら違和感を覚えますね。
行使期間が非常に短いですし、書類のやりとりや金銭の払い込み負担もあります。

実際、万が一防衛策が発動されることになったら、新聞で以下のような特集が組まれるんじゃないかとモーソーいたしますが、考えすぎでしょうか？

○○社買収防衛策発動を追う（中）−「弱者株主」はその時

○○社の買収防衛策の行使期限は今年○月○日だったが、会社発表によれば、この期限までに新株予約権の行使を行わなかった株主が二十三名存在し、保有する株式の資産価値は約二分の一に目減りすることとなった。株主へのインタビューを通じて、買収防衛策の発動の過程を追った。（登場人物はすべて仮名。）

「なけなしの年金の一部で買った株だった。」鈴木久仁子さん（72）は、ぽつりとつぶやいた。×月○日、「○○社ライツプランに基づく新株予約権行使のお願い」という分厚い書類が入った封筒が鈴木さんのもとに届けられたが、「書いてあることが複雑すぎてよくわからなかった」。周囲に相談できる人もおらず、どうしようかと思っているうちに行使期限の○月○日を過ぎてしまったという。

山田源蔵さん（68）夫婦は、定年を機に物価の安いオーストラリアで暮らすようになり、半年に一回程度帰国するという生活をはじめていた。今回、○月に帰国したところ、○○社から書類が届いており、中を読んですでに行使期限が過ぎていることを知った。「買収防衛策が発動したというニュースはインターネット等で見聞きしてはいたが、まさか自分の資産価値が半分になるとは思わなかった。自分のような長期不在の人間に対する会社側の対応は不十分で、会社の対応次第では法的な措置も辞さない。」と怒りを隠さない。

伊藤太郎さん（75）は、行使期限には間に合ったものの、「資金集めに大変な苦労をした」という。○○社のライツプランでは、株式一株に対して一・五株分の新株予約権が割り当てられ、その一株に対して時価の二割を払い込まなければならないため、結局、保有している株式の時価の三割の資金が必要となる。基準日に○○社株を保有していた伊藤さんは、会社から書類が届いてはじめて資金が必要なことに気付き、老骨に鞭打って、保有していた時価約一千万円の三割、三百万円の金策にかけずりまわることとなった。「息子や親戚などからなんとか資金を借りることができたが、一時はもうだめかと思った。」今でも、金策が行使期限に間に合わない悪夢を見て夜中に目覚めることがあるという。

今回の買収防衛策発動では、高齢の投資家を狙ったオレオレ詐欺も発生した。
吉田一郎さん（52）が留守の間に、「今日中に資金を払い込まないと、あなたの持っている○○社の株の価値が二分の一になる」という電話がかかってきたが、奥さんが吉田氏に確認の電話を入れて、難なきを得た。

新株予約権を送付する方式の買収防衛策については、こうした一般株主のこうむる負担をいかに少なくするかが問われることになりそうだ。

・・・ってな。

また、実際に買収防衛策の基準日が設定されることになると、以上のような事務や資金負担の面倒を嫌って、基準日前に市場での売りが増え、株価下落要因となるかも知れません。

発行差し止め要因になるかどうかはさておき
ニレコさんのケースの地裁決定を見ると、「ライツプランというのは、あくまで買収者に対する”威嚇”の目的で、実際には使わないので、有事の時のことは関係ない」という理屈も成り立たなさそうです。
こうした状況が想定されることが、「著しく不公正な発行」等として「入り口」での発行差し止めの要因にまでなるかどうかはともかく、万が一実際に買収防衛策が発動して、こういう「被害者」が現れたときには、世論としても、「そりゃねーよなー」「安心して株式投資できないよなー」という風向きになる可能性は高いんじゃないかと思います。

（適法性についてはよくわかりませんが）、せっかく信託を使うんだったら、受託者が受益者に代わって新株予約権を行使してあげて、株券の形で株主に送付する方が親切だし、戻って来ちゃった場合には証券代行における通常の株券の扱いと同じにしていただければいいわけで、株主にもやさしい。
現金の払い込みも伴わないし、株式分割等のときのフローと同じですので、株券を送付する方が、証券代行側の負担は（もしかしたらコストも）少なそうです。

（ではまた。）

［以下、関連条文］

第二百二十四条ノ二 　前条第一項ノ住所又ハ宛先ニ対シ発シタル通知及催告ガ継続シテ五年間到達セザリシトキハ会社ノ株主ニ対スル通知及催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ
○２ 前項ノ場合ニ於テハ其ノ株主ニ対スル会社ノ義務ノ履行ノ場所ハ会社ノ本店トス
○３ 前二項ノ規定ハ質権者又ハ端株主ニ之ヲ準用ス

第二百二十四条ノ三 　会社ハ議決権ヲ行使シ又ハ配当ヲ受クベキ者其ノ他株主又ハ質権者トシテ権利ヲ行使スベキ者ヲ定ムル為一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主又ハ質権者ヲ以テ其ノ権利ヲ行使スベキ株主又ハ質権者ト看做スコトヲ得
○２ 前項ノ日ハ株主又ハ質権者トシテ権利ヲ行使スベキ日ノ前三月内ニ於テ之ヲ定ムルコトヲ要ス
○３ 会社ハ第一項ノ日ヲ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス但シ定款ヲ以テ其ノ日ヲ指定シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ （以下略）

企業買収防衛策と暗号システムのようなセキュリティシステムのビジネス構造って似ている気がします。似てるかどうかは主観の問題なので、「オレは似てないと思う」と言われればそれまでですが。

セキュリティ技術の拡散過程
新しい暗号システムがまず使われるのは、だいたい「軍事」の世界。その後は、外交、警察、通信、金融といった領域で使われていくわけですが、こうした初期のユーザーは、そうした最新の強固な暗号システムを使う必要性に迫られていて、なおかつその（高い）コストの負担力があります。
こうした初期段階の暗号システムは、一般の事業会社ではコストパフォーマンスが合わないことが多いわけですが、経営者が新しいもの好きだったり悪いベンダーにダマされたりして、あまり必要ない高価なシステムを導入する企業が無いわけではありません。もちろん、セキュリティにかけるコストというのは事故の発生確率をどう見るかという主観的要素で大きく変わってくるわけですが、一般的には、その技術が今、「軍事」で使われるような段階なのか一般企業でも使える段階にあるのか、ということは考えた方がいいんじゃないかと思います。

「技術」に対する理解の必要性は？
現代の暗号システムというのは、導入するに際して、経営者が必ずしも中身を完全に理解できるしろものではなくなっているというのが特徴です。

RSA暗号とは、平文をe乗して素数pとqの積nで割った剰余を暗号文とする方式で、素因数分解の困難さに根拠をおいている

とか、

楕円曲線暗号とは、有限体上で定義された楕円曲線の点の集合上の有限可換群上の離散対数問題(EDLP)の困難性を用いた公開鍵暗号である

というような話をされたときに、それを直接理解して会社の安全を守るためのセキュリティ方式を決めるというようなことは、（よほど数学の素養のある経営者でもない限り）不可能でしょうし、通常は、「セキュリティが重要だ」という点さえ理解していれば、後は「信用できる専門家がＡ方式を進めている」とか「Ａ方式の方がシェアが高い」というような情報をベースに意志決定すれば十分ではないかと思います。
ただし、普及がまだ「軍事」的な初期段階にあるような技術については、もうちょっと技術の中身まで踏み込んだ検討が必要とされるはず。

日本における買収防衛策も、（現代暗号理論ほどディープかどうかはともかく）、法的安定性がどこまであるかというのはビミョーなところ。経営者自身が法学的なリスク度合いを勘案して導入することが求められるのが、現段階の状況じゃないかと思います。

「オープン」な環境による検証
ネット上の暗号システムは、単に解読が難しければ難しいほどいいわけじゃなくて、「相手」とコミュニケーションできることが必要なわけです。コミュニケーションできるためにはその方式が普及していることが必要で、普及するためには（第二次世界大戦時のエニグマ暗号などとは違って）、暗号のアルゴリズム自体をすべて公開して、他の研究者等からの批判にさらされる必要があるわけです。そういう「アタック」に耐えられたものだけが「proven」な方式となり、デファクトスタンダードとして生き残っていくことになります。

公開会社の買収防衛策の場合も、防御が堅ければ堅いほどいいわけではなく、買収者や株主、または裁判所との「コミュニケーション」が必要なシロモノであるわけです。買収防衛策は株価にも影響する可能性があるわけで、対買収者だけでなく、一般の株主の理解が得られるものでないといけない。
一般株主の理解を得るためには、リリースの内容を丁寧に書くことも重要ですが、他の専門家やマスコミが理解しやすい「provenな」スキームであることも求められることになっていくんじゃないでしょうか。

この点、単に法律や税務上 最適なスキームを組めばいいプライベートなファンドのスキーム等と、買収防衛策のような「オープンさ」が求められるスキームとは大きく異なるんではないかと思います。

買収防衛策のコストは安くなるか？
普及のためにオープンさが求められるものは、アルゴリズムが公開されているわけですから、「ソフトウエア」だけで実装できれば価格は限りなく安くなっていくはずです。ただ、「ハードウエア」を使う実装だと、その分、値段は下げ止まったりしますね。極めて技術的に高度なのにタダに近い代替品があるというのがセキュリティビジネスの難しいところで、そのためには、「ハードウエアとバンドルする」というのは重要な戦術の一つになりえます。

先日、ある信託銀行から「買収防衛策のお値段は5000万円〜」（弁護士費用や、有事の際の手数料別）と言われたという会社の話を聞いて、そりゃ確かに「有力収益源」（笑）だわなー、と思いましたが。信託とかSPCとか「ハードウエア」を使った実装のお値段はやっぱり高くなっちゃうんでしょうか。

もちろん、セキュリティのシステムでも、自分でフリーのライブラリを活用すればほとんどタダでも、「信頼できるところに頼みたい」と大手のSI業者さんに構築を依頼すれば、それなりのコストがかかるでしょうから、必ずしも全部のシステムが「タダ」なわけではないですが、少なくともそういう選択の自由がある方がいいですよね。

（ではまた。）

（タイトルのみ）

東京地裁がニレコの新株予約権の発行を差し止めましたね。

本日の日経一面によると、

決定理由で鹿子木康裁判長は、買収防衛の予約権発行は「株主総会の決議が原則」と指摘。ただし（１）株主総会の意思が反映される仕組みがある（２）取締役会が恣意的に防衛策を発動することを防止できる（３）買収と無関係の株主に不測の損害を与えない――という条件を満たす場合は、取締役会による決定も許されるとした。
　そのうえでニレコの場合は、六月の総会で株主の意思を確認する手立てを設けていないうえ、予約権行使の発動に関する特別委員会の勧告に取締役会が従わない余地があると判断。「株式希釈化などのリスクで既存株主が不測の損害を受ける」ことも考慮し、「取締役会決議による事前の買収対抗策としては相当性を欠く」と結論付けた。

３面によると、

　ニレコは高裁が示した条件に加え、従業員や顧客、取引先など利害関係者の利益にならない場合も防衛策を発動するとしていた。今回、東京地裁は「取締役会の恣意的な判断を防止する判断基準とするには広すぎ、明確性を欠く」とした。
　ニレコ以外でポイズンピル導入を予定する西濃運輸やイー・アクセス、ＴＢＳも従業員や取引先に悪影響を及ぼすかどうかを防衛策発動の判断基準としている。地裁の判断に沿えば、三社のケースは取締役会の恣意性が残る仕組みとみなされる可能性がある。
　Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）に詳しい石綿学弁護士は「経産省の指針では、買収者が十分な情報を提供しない場合なども防衛策を取ってよいとしているのに、東京地裁は防衛策を取れる範囲を極めて限定している」と指摘。別の弁護士も「許されるのが有事と同じ条件ならば、事前型防衛策を導入する意味がなくなる」と疑問を投げかける。

とのことです。

今回の場合、「（３）買収と無関係の株主に不測の損害を与えない」という点が最も引っかかった点であるのは間違いないんでしょうけど、社外取締役等が企業価値が毀損するかどうか判断する「のりしろ」部分までトバッチリを食ったということでしょうか。

ライブドア−ニッポン放送のケースで、裁判所は「企業価値の判断はしない」というスタンスを打ち出したわけですので、社外取締役等の判断にある程度任せていただけると思っているのですが・・・企業価値が毀損するケースを事前に明確に列挙できるわけはないですし・・・。

前回・前々回の47thさんのご指摘のとおり、訴訟（裁判所の判断）によって差し止めされる可能性が残っていることが「フェアさ」の証でもあるということだとすると、今行われているのは、裁判所と社外取締役等との判断権限の縄張り争いの綱引きと考えられるかも知れません。

日本の現状だと、社外取締役、圧倒的不利って感じもします。
社外取締役の少ない会社が、委員会を作って取締役でない識者の先生等を入れたとしても、その方々の判断というのは（独立はしてるかも知れませんが）、訴訟されるリスクも小さそうなので、一般的にどこまで気合いを入れて判断していただけるものなのか、という点もあるかと。
買収防衛策を導入する会社が、取締役会の社外取締役比率を上げていく、なんてことをする動きが急速に広まるという感じもしません。

結局、社外取締役による経営監督という事例と実効性の認識が広まらないと、「なんでもかんでも裁判所にお伺いを立てる」ということにもなりかねないですね。

日経金融の３面にも解説が出ています。「さらに信託活用の動きが増えそうだ」という論旨で、「大手信託五行によると、上場企業が五行に寄せた相談は三月末で八百件超」とのことで、

　西濃運輸が導入したのは、ＳＰＣを経由せず信託銀が予約権を引き受ける直接型。効果は同じだが、ＳＰＣの設立、管理コストがかからない。個人にとっては税制上の利点もある。通常は予約権取得時に所得税がかかるが、直接型だと予約権を行使して株を取得した時点で初めて税金がかかるため、課税時期を先延ばしする効果もある。 　ＳＰＣ型はそもそも、信託銀が株主に代わって直接予約権を引き受けられるか法的にあいまいだったため開発された。だが、直接型も金融庁から認められた。今後は直接型の利用が主流になる可能性が大きい。

と、今後は信託型でしかも直接型の利用が増えるだろう、と予測されてます。

課税については、以前申し上げたように、信託型で新株予約権を配る買収防衛策の場合、新株予約権が手元に来てから行使するまでの期間は非常に短いので（年末をまたがない限り同一課税年度）、直接型の方が課税時期を先延ばしする効果があるとまでいっていいかどうか。

また、コスト面ですが、

信託銀は「投資家、株主の理解を得やすい信託型への注目がさらに集まる」と期待しており、ポイズンピル信託が信託銀の新たな有力収益源となる可能性が出てきた。

とのですが、信託銀行というのは一行で数千億円規模の収益があるわけですから、その「有力収益源」ということは、業界全体で少なくとも数百億円の売上増が見込まれるということでしょうか？信託型を導入するのが上場企業1000社としても、１社あたり年間数千万円？
やはり、導入企業側からすると（SPCの設立運営コストどころじゃなく）コストがかかるということかも知れませんね。:-)
（ではまた。）

最終的に株主に分配できる分については、タイミング的に一瞬生じる部分をどう考えるかというところだと思うので、問題はやはり手残り部分でしょうねぇ。手残り部分の発生を防ごうとすると、事前に受益権者である一般株主の所在確認や受益の意思表示確認が必要になるので、新株予約権を直接配る場合と実務的に差が少なくなるのかなという気もします。

西濃運輸さんの場合、「新株予約権の交付を受けられる株主の皆様を特定する基準日を設定するために、株式分割や（法令・定款上可能となった場合には）剰余金の分配等を行うこともありますので、その場合、当社が別途ご案内する内容に従い、基準日に間に合うように名義書換手続をして頂くことになります。」というようなことが書いてあります。

株券に変えてから配る方式にすると、（そこが信託さんにお願いするメリットというか）、株式分割の子株を株主に配る事務フローとまったく同じフローに乗せられるのかなと単純に考えてました。（下図のようなイメージ。）

そういえば、（あまり深く考えたことなかったですが）、通常の株式分割で子株を株主に配る実務で名義人にうまく届かずに「手残り？」が出ちゃった場合というのは、どうしてるんでしょうか。
それは発行会社の「自己株式」になっちゃうのか、信託銀行さんで預かっておくなどして、後から株主が名乗り出てきたら渡す等の対応をしていただけるのか。
（どなたかご存じの方がいらっしゃったら、ご教示いただければ幸いです。）

あと、差止訴訟があるというと多少ネガティブな印象があるかも知れませんが、差止め段階で争われるのであれば、負けても会社としてはプランを撤回すればいいだけで、会社にはほとんど｢損害｣がないので(プランの設計や維持のコスト？)、代表訴訟で取締役の個人責任が追及される可能性が少なくなるという面では、実は有時の取締役の法的責任という観点からも望ましいところがあるんですよね。

信託が新株予約権を行使しようとしたときに差止訴訟がありうる、ということですよね？
「防衛できない可能性が増えるがフェアである」と。

武器商人が「どんな矛にもつらぬけない盾」を売るのは、まさに「矛盾」ってことでしょうか。

どうもありがとうございます。
（ではまた。）

47thさんに、またコメントいただきました。

鋭い切り返しにたじたじなのですが、

またまた、なにをおっしゃいますやら。
しろーと相手に遊んでいただいて、ありがとうございます。<(_ _)>

SPCの指図で自己株を持っていいのか？

SPCに議決権を指図させるという話で、一つ論点があるのを思い出しました。
というのも、中間責任法人をかませれば、実質的に発行会社が出所となった資金で株式が取得できて、おまけに議決権も行使できるということになると、自己株取得規制を無効化できてしまうんじゃないかという話もありそうです。

なるほど、一般論としては有限責任中間法人をもたせて株を宙ぶらりんにすることができるので、おっしゃるような危惧がなくもないですよね。
ただ、今回の（例えばイー・アクセスさんの）スキームのような場合には、どうでしょうか。

私が、新株予約権でなく最終的なブツである株式自体を株主に交付してしまう方法でイメージしてましたのは、平時の際には、

と、信託に預けられている資産は経済的には第二受益者であるSPCのモノになっているという感じ（この絵では、新株予約権の行使を予定して、鮭の稚魚のようにおなかに現金[数百万円程度を想定]をかかえてます。）で、

有事になって「基準日」が設定されると、

といった感じで、第一受益者である「基準日現在の株主（ただし新株予約権の条件に従い新株予約権を行使できない特定株式保有者等は除く）」に経済的価値が移るという感じのものです。

（注１：このとき同時に「時価」を基準に、第一受益者に課税所得が発生。）
（注２：信託型の場合、その後の株式発行等を予定して、多少多めに新株予約権を発行しておかないといけないと思われますので、第二受益者であるSPCの持分も残ってます。）

ここで、第二受益者であるSPCの指図をトリガーとして、信託が新株予約権の行使を請求。

これであれば、（トリガーはSPCが引くにしても）、「株式」は経済的には第一受益者である発行会社の株主に保有されているわけですから、自己株式保有と同様の(経済的)問題は起こっていない気がします。

買収防衛策の「フェア」さ

なぜ、信託型が｢好み｣ではないかということについてはエントリーを書いてみましたので、よろしかったらご覧ください。

こちらですね。
信託型ライツ･プランと｢好み｣
http://www.ny47th.com/fallin_attorney/archives/2005/05/post_17.html

以下、一部引用させていただきますと、

｢出口｣での審査をどうするのか？
もう一つ、私の｢好み｣でない理由が、｢出口｣での審査がどうなるかが、今ひとつよく分からないところです。
｢出口｣というのは、買収防衛策の導入を｢入口｣に譬えて、実際に買収がなされた段階でプランを消却するかしないかという判断をする場面のことを指します。
信託型の場合、｢入口｣(導入時)段階で新株予約権をSPCや信託に発行する段階では不公正発行差止めという形で裁判所の司法審査に訴える余地があるのですが、買収が具体化していない段階では｢そもそも取締役が買収防衛をするのは何事か｣とか｢仕組みとしてできが悪い｣といった争い方しかできないので、今ひとつ身のある議論になりにくいところがあります。
そこで、実際に買収者が現れた｢出口｣段階での司法審査というのが、本来は重要になってくるはずなのですが・・・信託型の場合、誰に対して、どういう訴えをすればいいのか、今ひとつ分かりにくいところがあります。
｢分かりにくい｣というのも煮え切らない表現ですが、100%｢できない｣というわけではないものの、会社側の措置が適切かどうかという実体面での争いに入る前に、手続的な面で訴えの組み立て方や適法性にいろいろな論点があって、買収者が経営陣の判断を法廷で争おうとしても、そうした手続的な部分で｢門前払い｣をくらってしまう可能性があります。 つまり、信託型は一度導入してしまえば、後で具体的な買収の場面で経営陣の判断にチェックをかけるのが難しい構造になっているように思われるのですが、多分、逆にこの｢法的安定性｣というのは信託型のセールスポイントにもなっているんじゃないかという気がします。
心情的には、｢実際に買収者があらわれたときに、消却の判断の適切性について訴訟で争われるかも知れない｣というのは、依頼者(＝経営陣)の立場からすれば居心地が悪いというのも分かるのですが･･･個人的には、むしろ｢出口｣段階でいい加減な判断をしたら裁判で負けるかも知れないという緊張感が自己保身目的の買収防衛策維持に対する抑止力となるべきじゃないかと思っているので、信託型は｢好み｣ではないところがあるわけです。

私も、特にSPC型だと有限責任中間法人という「宙ぶらりんな第三者」の存在を利用しているので、「その”第三者”が何をやろうが勝手だろ？」という論理に持って行かれると敵対的買収者がポイズンピルを解除しにくそうなので、そこがよさそうだな、と思っていたのですが、
逆に、「どんなときも訴訟で争うことができることがフェアなのだ」というお考えなわけですね。
（なるほどなるほど。）

随伴性のある？プラン

で、私の｢好み｣のプランというところなんですが、外野でわいわい言っていたつけがそろそろ回ってきそうな感じです･･･

（わくわく）
期待しております。

（ではまた。）