ウミタナゴでびっくり
磯崎＠連休モードです。
（三菱自動車の優先株発行の特別決議も、グーグルのIPOもとりあえずおいときまして・・。）
うちの隣の方が釣ってきた魚をくれたんですが（うちから車で15分くらいで海なんです。）、さばいたら中から子供が・・・
ウミタナゴ（だと思いますが）って卵胎生だったんですね。
30匹も出てきました。（あーびっくりした。）
では、みなさま、よい連休を。
April 30, 2004
April 29, 2004
自己資金なしで(１円会社でない)会社を作る方法（種類株式の利用）
「１円会社」制度創設から１年（ちょい）
平成15年2月1日から「最低資本金規制の特例」というのができて、「事業を営んでいない個人が」新たに会社を設立する場合には、最低資本金（株式会社１千万円、有限会社300万円）未満の資本金で設立することが認められました。
いわゆる「１円会社」とか「確認会社」といわれる会社です。
参考URL：経済産業政策局 新規産業室「最低資本金規制の特例」
http://www.meti.go.jp/policy/mincap/
「確認会社」が使えないケース
この制度もかなり利用されているようで喜ばしいことですが、これはサラリーマンなど、「まだ事業を営んでいない」「個人」を対象にした制度なので、すでに事業を営んでいる個人が法人を設立したり（いわゆる「法人成り」）、法人が関連会社を設立したりする場合には使えません。
現金はないが事業や資産のある人
現金が300万円とか1000万円とか準備できる人はフツーに会社を設立すればいいだけです。
また、すでに個人事業を営んでいて、その事業で使っている資産や事業自体が300万円とか1000万円以上の価値を持つ場合には、その資産や事業を現物出資することによって、（確認会社でない）法人を設立することが可能です。
参考URL：http://www.tez.com/about/valuation.htm
人からお金を借りて出資
法人設立前のベンチャーの相談にのらせていただいていて意外に多いのが、「個人ではあまりお金が無いが、”君が会社をやるなら金を出すよ”と言ってくれる人がいる」というパターンです。
この場合に、シンプルにその資金提供者から個人的にお金を借り入れて資本金に当てるケースが多いのですが、これでは、個人で債務を負う形になってしまいます。
「資金を出してもらったのだから会社がうまくいかなくても返すのは当然」という責任感が強いのはりっぱなのですが、この方法は、有限会社や株式会社はせっかく有限責任で、事業がうまくいかなかった場合のリスクは必ずしも経営者が負う必要がないにも関わらず、事業がコケた上に個人の債務も残ってしまうリスクがあるわけです。
資金提供者にしても、その会社が倒産したら、経営者から資金回収できないことも多いわけですが、その経営者が破産等の事態に陥らない場合は、税務上損金参入もできない可能性もあり、資金提供者にとっても必ずしも望ましい方法ではないのではないかと思います。
直接出資してもらう場合
資金提供者にも株主として入ってもらってリスクを負ってもらう方法もあります。
この場合、注意しなければならないのが「資本政策」です。つまり、どういう持株比率でどう成長し、IPO等でどう株主に資金回収のチャンスを与えるか、というシナリオです。経営者と資金提供者の資金拠出量が１：５だとしても、そのままの持株比率だと、経営者のリーダーシップも取りにくいですし、将来仮に公開するようなことになっても、主幹事がいい顔しない可能性もあります。
この場合、経営者が1株5万円として、資金提供者は1株15万円で増資に応じてもらうなど、バリュエーション（企業価値評価）に「差」を付けて調整することが行われます。ただし、同じ条件の普通株式の場合、同時期の出資で10倍も差を付けることは、資金提供者との交渉上も、また税務上も、難しい部分があります。
一方、スタートアップのときに経営に関与しないエンジェルが少額で３割も株を握ってしまうというのは、あとあと資本政策的に厳しくなることが大いに予想されますので、それも困ったもので。
まず300万円で経営者が有限会社を設立した後、資金提供者が700万円出資して資本金1000万円の株式会社にするという方法も考えられますが、「１．まず有限会社を設立」→「２．登記完了まで２週間」→「３．増資の登記に２週間」→「４．株式会社への組織変更」→「５．組織変更の登記」という形で、何回も登記しないといけないので大変面倒です。
（面倒ではありますが、資金がないが資本金特例も使えない場合でバリュエーションを付ける有効な方法ではあります。）
種類株式（優先株式）を使う方法
アメリカでは、創業者は数千ドル程度普通株で出資して会社を設立して、そこにエンジェルやベンチャーキャピタルが大きくバリュエーションに差を付けて「優先株式(preferred stock)」で出資を行うということがよく行われます。
日本では最低資本金制度があるので、前述のように特例を受けられない場合には、このバリュエーションの差が付けにくいわけですが、設立時に一発で普通株式と種類株式（優先株式等：商法222条）を組み合わせて出資してしまう方法が考えられます。
上図のように、拠出する資金の量は圧倒的に資金提供者が多くても、株式の種類を変えることによって、非常にフレキシブルに経営者とエンジェルの方等とのバランスを取ることができます。
例えば、「会社の議決権はまったくいらないからがんばりなさい。儲かったらお金はちょっとだけ色を付けて返してくれればいいから」という太っ腹なエンジェルの方から資金提供を受けられる場合等には、議決権がまったく付かない種類株式として、配当優先権などで工夫をすることが考えられます。
つまり「ある時払いで金利の支払も自由な借金」または「劣後債務」といった負債に極めて近い性質を持つ種類株式ということです。
また、「基本的には儲かったらお金はちょっとだけ色を付けて返してくれればいいけど、そうはいっても、ちょっとはキャピタルゲインの可能性も欲しい」という資金提供者の場合には、出資の１部を普通株式や議決権付きの優先株式にするとか、または、優先株式全体で非常に少ない個数の議決権を割り当てて普通株式への転換権を付けるなどの設計が考えられます。
また、このスキームは、必ずしも資金の無い創業者に限らず、法人が連結対象としたくないSPCを設立する場合のスキームなどにも使える可能性があります。（当然、全体のスキームや優先株式の条件によりますが。）
種類株式は、配当優先権や、残余財産分配権、議決権、普通株式への転換権などを自由に設計できるので、非常にバリエーションに富んだスキームを組むことができます。
（本日は、このへんで。ではまた。）
April 28, 2004
債権の電子売買
本日の日本経済新聞朝刊4ページに「売掛債権などの電子的な売買、登録制で二重譲渡防ぐ――経産省、新手法で流動化促進」という記事が。
経済産業省はインターネットを通じた売掛債権などの電子的な売買について、二重譲渡によるトラブルを防ぐため、第三者機関への登録を義務づける制度を創設する方針だ。ネットによる債権の流動化は一部金融機関が始めているが、現行法では第三者に対抗できる債権譲渡の手続きに難点があることを重視した。登録制を通じて不正を防ぎ、債権の流動化を促し、企業の多様な資金調達を後押しする。 新制度の創設は産業構造審議会（経産相の諮問機関）が二十八日に公表する報告書案に盛り込む。審議会は法務省や財務省、金融庁も傍聴しており、新制度をつくる方針は大筋で一致。今後は法務省などが民法や商法などとの整合性を検討、二〇〇六年の通常国会に「電子債権法（仮称）」の提出を目指す。 新法の対象は電子商取引などで発生し、電子的な形態のまま売買する債権。手形を使った従来型取引などは現行のままで、対象外とする。 新制度では電子債権の発生や譲渡、債務支払いにより消滅した場合などその都度、インターネットなどを通じ自動的に第三者機関のサーバーに登録される。債権者や金額などを登録機関で一元的に管理することで債権の二重譲渡を防ぐ。登録するデータの内容や登録機関をどこに置くかなどは今後検討する。 売掛債権は目に見える物がなく、手形などに比べ二重譲渡がされやすい。現行法では売買する際、不正を防ぐために譲渡契約書を公証人役場に持ち込み公証を受け、第三者に対する「対抗要件」を得る。しかし手間や手数料がかかり、利用が進まず、トラブルが生まれやすかった。
今でも、公証人だけではなく、法務局の債権譲渡登記制度
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji13.html
ってのはあるようです。
債権譲渡登記制度の趣旨
民法４６７条は，債権を譲渡した場合，その債権の譲受人が債務者に対して自分が債権者であることを主張するためには，譲渡人から債務者に対して債権譲渡の事実を通知するか，債務者の承諾を得なければならないこととしています。
また，その債権譲渡の事実を債務者以外の第三者，すなわち，債権の二重譲受人，差押債権者，破産管財人などに対して主張するためには，この債務者への通知または承諾の手続は，確定日付ある証書によって行わなければならないとしています。
このように，債権譲渡の事実を債務者や第三者に対して主張するための法律要件が債権譲渡の対抗要件といわれるものです。(2 ) 債権譲渡登記制度による対抗要件の特例
債権流動化などの目的で，法人が多数の債権を一括して譲渡するような場合には，債務者も多数に及ぶため，すべての債務者に民法所定の通知などの手続をとらなければならないとすると，手続・費用の面で負担が重く，実務的に対抗要件を具備することは困難となります。
そこで，債権譲渡の第三者対抗要件に関する民法の特例として，法人がする金銭債権の譲渡等については登記をすることにより債務者以外の第三者に対する対抗要件を得ることができるとしたものが，債権譲渡登記制度です。
（中略）
債権譲渡登記の効果は，債務者以外の第三者との関係で＜注＞，民法上の確定日付ある証書による通知があったものとみなされるというものであって，この登記により債権の存在や譲渡の有効性を証明するものではありません。
（中略）
＜注＞ 債権譲渡登記をしても，債務者に対しては，債権譲渡の事実を主張することはできません。債務者に対しては，登記をしたことを証する登記事項証明書の交付を伴う通知をしてはじめて，債権譲渡の事実を主張することができるとされています。
これも一応、「オンライン申請」もできることになってますが、経済産業省が提唱しているのは、「電子商取引などで生じた債権」の場合（だけ？）であって、「譲渡時だけでなく、残高管理もする」というところが新しい、ということでしょうか。
経済産業省のホームページ等も見てみたのですが、それらしきリリースは載っていないので、詳細はよくわかりませんが。サービサーなど、債権譲渡のプロの人はこういうスキームを欲しているのでしょうか？（欲しているのでできたのだとは思うのですが。）
（とりあえず、本日はこれにて。）
日経続き
（中略）中小企業が持つ資産の内訳を見ると、売掛債権は二〇〇三年三月末時点で七十八兆円と、八十一兆円の土地とほぼ同水準。経産省は不動産担保に依存しない新たな資金調達の手段として活用できるとみて、債権譲渡の円滑化へ対応を急ぐことにした。
April 27, 2004
「信用」とは何か
本日の日経朝刊13面に、「日本信販、顧客情報漏れ」の記事がのってます。
企業による個人情報流出が多発しているが、二十六日に表面化した日本信販の場合は個人情報の取り扱いを事業の核としている点で、通信大手ソフトバンクＢＢのケースなどと異なる。総会屋事件や昨年の情報紛失事件などを経て「信頼回復」が最大のテーマになっているだけに、信用ビジネスの根幹にかかわる今回の事件が持つ意味合いは重く、一段の経営改革が迫られる。（中略） 信販・クレジットカードは文字通り、顧客や企業から「信用」を得て成り立つビジネス。 （以下略）
内容はごもっともです。ただし、この記事で使っている「信用」という用語には気をつける必要があります。
日本信販の「信」の字が意味する本来の意味は、「資金を融通する」という意味での信用。英語でいうと「credit」です。一方で、「お客から信用される」という意味での信用は「trust」でしょうね。
前者は金融的な意味、後者は情報処理的な意味です。
この記事では、両者を（意図的にか）ごっちゃにして使っています。
「金融的な意味での信用」を供与するには、当然、貸付先等の本人確認や財務状況のディスクロージャーなどの「情報処理面での信用」が必要です。しかし、逆は必ずしもそうではありません。
「金融的な意味での信用」は比較的わかりやすいですが、この「情報処理面での信用」とは何でしょうか。人が他人を「信用する」とはどういうことでしょうか。
この意味での「信用」とは、ズバリ「情報処理をしないこと」です。換言すれば「思考停止」。
どういうことかというのを説明するとちょっと長くなりそうですので、本日はこのへんで。
（ではまた）
April 26, 2004
企業統治とアクセル、ブレーキ
（たとえ話シリーズで恐縮ですが。）
「ボケとツッコミ」だけではあんまりなので、本日は経営者と監督機能の関係を、アクセルとブレーキにたとえてみましょう。
高度成長時代のような比較的単純な世界では、企業はホットロッドマシンのように「直線」だけを考慮した車体で巨大なエンジンを積んでアクセルを「ベタ踏み」にしていればOKだったわけです。
しかし、コーナーが続く局面になると、エンジンの性能もさることながら、F1マシンのように加重のバランスがよくステアリングのしやすいマシンがコースを早く走れることになります。
ホットロッドマシンというのは旧来型の日本の銀行のようにバランスシートのデカさを競うような会社のイメージ。F1マシンは、証券化手法等を駆使してオフバランス化を進め、身軽になった企業のイメージ、といったところでしょうか。
もう一つ。
「ホットロッド型」の方に全くご理解いただけないこともあるのが「ブレーキ性能のいい車は速い」という事実。「ブレーキは速度を落とすためのものなのに、なんでブレーキ性能を上げると速くなるんだ!?」ということですね。
すでに体感している方には言うまでもないことなんですが、ブレーキ性能がいいと、コーナーの手前ギリギリまで速度を落とさずに済むので速い、ということです。
下図の三角形ABCの面積（速度の積分）だけ差が付く、ということですね。
ガバナンスのメカニズムも、「ブレーキ」に見える人が多いと思いますが、それは「速く走るためのブレーキ」になりうるし、なるべきだと私は思います。
（ではまた。）
April 25, 2004
企業統治のボケとツッコミ
企業統治（コーポレート・ガバナンス）の運営機構論では、執行部門とその監督部門をどう位置づけるか、ということが問われます。
ダイムラー・クライスラーの三菱自動車支援の記事では、経営者(取締役)を「監査役会」が見張るというドイツ型のガバナンス機構が紹介されていました。ドイツではこの監査役会の権限が非常に強く、監査役会のメンバーは株主総会と従業員により半数づつ選任され、取締役と監査役の兼任は認められていないようです。
日本では、ドイツ商法から輸入された「監査役」が経営者（取締役）を見張るというシステムが戦前からありましたが、戦後、取締役会が取締役を監視するというアメリカのboardシステムが取り入れられ、監査役会と共存した混合型のガバナンス・スタイルがとられていました。しかし、日本では経営者の権限が実質的に強いことが多く、商法上の思わくに反して、取締役会や監査役会は社長の監視をするどころか「部下」的な位置付けに甘んじており経営監督機能が弱いのではないか、ということが指摘されてきました。
平成14年の商法改正により、日本にもアメリカ型boardシステムを参考にした「委員会等設置会社」が取り入れられました。（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律、第1条の2��[定義]、および第21条の5以下）
これは、経営を行う「執行役」(officer)と、経営を監督する「取締役」(director)を分け、社外取締役が過半数入った３つの委員会によって監査、取締役等の報酬、人事等を決定することで経営者を強力に見張るとともに、執行部門の裁量の余地を大きくしスピーディな経営を行えるようにしたものです。
こうした企業統治の運営機構のあり方は、お笑いにおける「ボケとツッコミ」の関係に良く似ています。つまり、経営執行＝ボケ、監督機能＝ツッコミ、ですが。
戦後の日本は経済全体が成長していたので、社長がボケまくっていればうまくいくことも多かったわけですが、最近の企業不祥事の多発に見られるように、日本でも（というか世界的に）ボケとツッコミとのバランスが重要な時代に入ってきたと言えます。
お笑いでも、どうしても「ボケ」の方が目立つわけですが、古い例でいくと、ツービートとか紳介竜介とか、ボケとツッコミの力量に大きく差のあるコンビは、結局、解散ということになることも多い。ツッコミは一見、「そんなわけないやろー！」と言ってればよさそうに見えて、実はタイミングとか切り返し方とか、ボケに見劣りしない実力が求められるわけです。
戦後登場して成功した企業でも、ホンダの本田宗一郎と藤沢武夫や、ソニーの井深大と盛田昭夫などは、（商法上の監督と執行という機構ではないにせよ）、ボケとツッコミのバランスが絶妙だったのではないでしょうか。
“兵は詭道”であって、経営は当たり前のことをやっていても勝てません。
ボケというのは常識の延長線上からはずれるがゆえに”ボケ”なので、スゴいボケほど、ツッコミがうまくフォローしないと世間に理解してもらえないわけです。
また、お笑いでは、とんねるずとかダウンタウンとか爆笑問題とか、はたまた染之助・染太郎とか、学生時代の同級生や兄弟というパターンが多いですよね。やはり、無理やり組まされた「人工的な」相方に頭をはたかれるというのは、気心が知れた相手に叩かれるのと違って腹も立つんじゃないでしょうか。
舞台以外ではそれほど仲のよくないコンビも多いようですが、ベタベタ仲がよければいいというわけでもないというところも、ガバナンスの機構論と似ています。
このボケとツッコミの微妙な距離感。これが、経営をうまくいかせるコツかと。
2000年前後のネットバブルとその崩壊を見ていても、生き残った企業は、「いいボケ」の社長とバランスの取れた社外取締役のツッコミがいたりして、この経営とガバナンスのバランスがしっかり取れていたところが多いように見受けられます。
ドイツの事情はよく存じませんが、経営者と全く兼務できない監査役会が強大な決定権を持つというのは、バランスとして「ツッコミ」が強すぎるんじゃないでしょうか。
まあ、「ありえないもの。イギリス人の名コック、アメリカ人の哲学者、ドイツ人のコメディアン」って言いますからね。
（・・・って、お笑いじゃねーよ。（＿ ＿）☆＼（￣∀￣#））
（どーも失礼しましたー。 |（＿ ＿）| |（＿ ＿）| ）
April 24, 2004
ダイムラーのノリツッコミ
弱った体に、あんた、そのギャグはキツいで。
April 23, 2004
RFID（の続き）
zerobaseの石橋様より「ユビキタス・コンピューティングのお国事情」についてコメントいただきました。ありがとうございます。
石橋さんが書かれたblog、「RFIDはプライバシーの脅威？」のURL
http://www.myprofile.ne.jp/blog/archive/zerobase/6
および、推薦されるURLの「固有IDのシンプルシナリオ」のURL
http://www.hyuki.com/techinfo/uniqid.html
等を紹介されてます。
私も（最近ほとんど発言してないので、一応、ですが・・・）日経デジタルコアのメンバー（一応、です）で、RFIDの議論はデジタルコアのメーリングリストで一通り拝見してはいたのですが、石橋さんがblogの文中で紹介されているURL「高木浩光さんの日経デジタルコア記事から派生した反応リンク集」のような”場外乱闘”があったとは存じませんでした。
この日経デジタルコアでの議論をまとめた本
「デジタルID革命−ICタグとトレーサビリティーがもたらす大変革」
國領 二郎 (著), 日経デジタルコアトレーサビリティー研究会 (著)
も出てます。RFIDについての論点がよく整理されていると思います。
（ではまた。）
April 22, 2004
ユビキタス・コンピューティングのお国事情
本日の日経朝刊31面の経済教室で、東大の坂村健教授が、「ユビキタス・コンピューティング、各国の独自性に配慮必要」という文を書かれていました。
いつものご意見にたがわず「日本は日本独自の」というお話で、（その本筋の是非はともかく）、「へぇ」と思ったのは、以下の２点。
米国では出荷された商品が販売されるまでに抜き取りにより三割無くなるという。（中略）三割無くなる原因は従業員の反抗や業者の不正で、RFIDなら電波を常にあてて紛失を監視できる。
つまり、年間600億ドルとも言われる被害を「原資」としてRFID（無線識別用の微小チップ）を導入できる国と、日本のように従業員のモラルが高い国では、RFIDにかけられるコストが違ってくるだろう、というお話。
（注：かけられるコストでチップのレベルが違ってくるという話に、ではなく、流通で３割も在庫を盗まれるアメリカって大丈夫かいな、って意味で「へぇ」）
ラテン語由来の宗教用語である「ユビキタス」の本来の意味は「神様がいつでもどこでもご覧になっている」というもので、だから行いを正しくしなさい、という外部化されたモラルにつながるといわれる。
そのような言葉であるユビキタスが監視の図式を欧米人には思い浮かばせるのかも知れない。そう考えると、欧米でRFIDについてプライバシーの侵害を理由に強固な反対運動があり、多くの実験が中止にまで追い込まれているのもうなずける。
坂村教授がいう反対運動とは、ご案内のとおり、ジレット社の替え刃の盗難防止実験やベネトンのRFIDタグの実験に対して、消費者団体CASPIAN(*)が不買運動を展開して実験中止に追い込んだことなどを指しています。
(＊： 「スーパーマーケットのプライバシー侵害とナンバリングに反対する消費者の会」Consumers Against Supermarket Privacy Invasion and Numbering http://www.nocards.org/)
確かに、商品コードが入ったRFIDが商品についたままになっていたりすると、コイツはどんな本を読んでいてどんな思想の持ち主と考えられるのか、とか、女性が（男性でも）どんな色のどんな形の下着をはいているのか、などが電波で確認されてしまうリスクがあるというようなことが言われているわけですが、
値札を付けたままのパンツをはいてるヤツというのもかなり間抜けだなあ(笑)ということで、「なんでそんなことでギャーギャー言うのかしらん？取りゃいいじゃん。」と今まで思ってたんですが、なるほど従業員の盗難防止となると、簡単には取れないように商品にガッチリ(こっそり)組み込んだものが導入される可能性があるわけですね。
また、ユビキタスが「神の遍在」の意味だと言うのは存じておりましたが、それが欧米人にとってどう響くのかはあまり考えてませんでした。
「おまえは、神かよ！」
とRFIDにツッコミを入れたくなる人が多い、ということでしょうか。
このへん、坂村先生のご想像なのか、多くの欧米人が本当にそう感じるのか、興味があるところです。
（ではまた。）
April 21, 2004
Social Networkingの理論
本日の日経新聞朝刊29面経済教室に西口敏宏一橋大学教授が「中国浙江省・温州 急発展のカギ 脱日常のネットワーク」というのを書かれています。
要旨は、
中国浙江省の温州は、かつては最貧地域の漁港だったが、ヨーロッパへの出稼ぎなどで人的ネットワークが形成され、帰国した人がその人脈をもとに会社を立ち上げてそれが大発展している。
この現象をよく説明する理論がある。今、米国で評判のグラフセオリー（万物の関係を点と線で表す数学理論）を用いたダンカン・ワッツの「スモールワールド」ネットワークだ。
ということで、このスモールワールド理論を紹介しています。
隣どおしがくっついている短い経路のみの「レギュラー」の世界は一見秩序立って見えるが、遠くの点に情報伝達しようとするとステップ数が増え、伝達遅延や情報逸失が顕著となる。他方、極端にランダムすぎても使い物にならない。
ちょっと離れたところにリンクする「スモールワールド」化によって、大方規則的で、かつ一部のランダム接続が存在することにより、ネットワーク全体が著しく活性化する、というもの。
出典：http://www.santafe.edu/sfi/.../bulletinFall99/workInProgress/smallWorld.html
経済教室はそういう観点からはまったく書かれていませんが、この理論、Orkut(http://www.orkut.com/)や、gree(http://www.gree.jp/)、mixi(http://mixi.jp/)など、今話題のSocial Networkingサービスの理論（でもある）ということです。（他にも脳内のネットワーク、言語、伝染病等、様々な分析に使えそうです。下記、文献参照。）
Six Degrees: The Science of a Connected Age
Duncan J. Watts (著)
Small World 構造に基づく文書からのキーワード抽出
松尾豊、大澤幸生、石塚満（情報処理学会論文誌）
http://www.miv.t.u-tokyo.ac.jp/papers/matsuoIPSJ02.pdf
Small World Project：
http://smallworld.columbia.edu/
April 20, 2004
「霊」とミーム
本日の朝日新聞朝刊の「反時代的密語」で、梅原猛氏が首相の靖国参拝について書かれてます。梅原氏は、昭和五十九年に行われた首相の靖国公式参拝の合憲性を審議するために儲けられた藤波官房長官の私的諮問機関「靖国懇」の中で、靖国参拝に２つの理由を挙げて反対したそうですが、その理由の一つがちょっと興味深かったです。
記紀に示される伝統的神道は、味方よりむしろ味方に滅ぼされた敵を手厚く祀るが、靖国神道は自国の犠牲者のみを祀り、敵を祀ろうとしない。これは靖国神道が欧米の国家主義に影響された、伝統を大きく逸脱する新しい神道であることによる。
なるほど。確かに、菅原道真とか平将門とかは、やっつけた相手のほうのタタリを恐れて祀られたものですし、仮に首相が靖国参拝をして「二度と戦争を起こさないという誓いを立て」ているのだとしても、殺された米兵やアジアの人々を弔っているという感じはあまり伝わってきませんね。
憲法や政教分離を考える前に、そもそも「人はなぜ宗教的活動を行うのか」という疑問があるわけですが。説明の方法のひとつとして、「それは一種の”情報処理”的必要性から生じるのだ」という考え方ができるかも知れません。
人を人たらしめているものは「情報」です。子供のころから積み重ねてきた記憶や考え方などの「情報」によって自分は自分として存在している。また、人が死んだら骨しか残らないかというとそうではなくて、その人に関することは、その人を知る人たちの脳の中に「情報」として残ります。
「人が死んでからも残って人々に影響を与えるもの＝霊」とすれば、「”情報”は霊である」と言えるかも知れません。また、自分を自分たらしめているものが情報であるとすれば、人は死んでも形を変えて生きている人々の脳の中に（分散してネットワーク的に）生き続ける、と言えるかと思います。つまり、「天国は、人々の脳のネットワークの中にある」とも。
脳というのはコンピュータのようにクールに情報処理を行うマシーンではないし、心と体は二つにきれいに分離されたレイヤーではなく、脳が感じるつらいこと楽しいことは、体にも社会にも様々な影響を及ぼします。
失恋や死で大事な人を失った場合でもスパッと気持ちを切り替えてしまえばいいものを、そうはいかないのが人間ですし、ましてや人を死に追いやったりしたら「向こうも悪いんだ」とは思ってみても、苦い気持ちは残るし心や体にも大きな変調をきたしても不思議ではない。
本来、「色即是空、空即是色（現実＝情報、情報＝現実）」であって、世界は単なる情報としてしか認識できないし、我々の認識そのものが社会を作り出しているわけですが、そういったクールに悟った状態を「あるべき姿」と考えると、人の心にはいろいろと「バグ」やら「セキュリティホール」やらがあって、特定の情報は、そのセキュリティホールを激しく突いて攻撃して来る。
さらに、そうした「いなくなった人に関する情報」は、脳の中に思い出として静的に存在することもありますが、場合によっては自ら増殖し、周囲に広がっていく。つまり、「ミーム」性もあります。
菅原道真などは、幼少のころから学問に秀でていて人々に対する(情報的)影響度も高かったとのことで、大宰府への左遷以降、道真に関する情報は京の人々の間で口から口へ「ミーム」として強力に伝播したのではないか、と想像します。
「敵を祀る」というような宗教行為は、こうした情報やミームからのセキュリティホールをふさぐための「パッチ」の一種と言えるかも知れませんね。つまり、北野天満宮とwindows updateはある意味同じカテゴリに入ると。
草薙素子もネットと融合して文字通り「情報」（＝霊(ghost)）になった、ということですが。（つまり、"in the shell"でない"ghost"。）
脳だけが形成していた社会に、blogのようにどんどん「セマンティック」に進化するネットが加わることによって、「霊」や「宗教（すなわち、脳の”OS”を前提とした社会のガバナンスのモデル）」のあり方も当然変化していくはずかと思います。
（ではまた。）
April 19, 2004
明治のIR
「イラクでのリレーションマネジメント」にeinenさんからコメントいただきました。
＞ 門外漢なんですが、明治期の戦争(日露、日清)では日本は見事に諜報を
＞ 行っていると思います。
＞ 外債募集にしたって、広報活動なかりせば為しえなかったかと。
私も門外漢ですが、例えば高橋是清とか、ですよね？
あれは、まさにIR(Investor Relations)そのものですね。しかも、まだ海のものとも山のものともわからない明治期の日本の信用で資金調達してきたわけですから、上場企業のIRというよりは、設立したてのベンチャー企業の資金調達に近かったんじゃないかと。
クーン・ローブ商会の支配人の前で、是清はどういう”プレゼン”をしたんでしょうか？
「日本はまだしょーもない国ですがぜひお金を用立てていただければ・・・」といった弱気なノリでは、投資家はトラックレコードもない極東の小さな島国に資金を出したりしないと思うので、「日本の軍隊は錬度が高くて優秀だ」とか「極東でロシアと戦って勝てる可能性のある国は日本だけだ」とか「それが結局、ロシアのユダヤ人の同胞を助けることになる」とか、論理的な話の展開の中にもハッタリをたくさん混ぜ込んでプレゼンしたのではないかと推測しますが。
（しかし、出すほうも、よく出しましたよね。）
ではまた。
April 18, 2004
イラクでのリレーションマネジメント
（軍事シリーズその４、ですが。）
自衛隊がイラクに行ってますが、イラクにおいて日本は、広報（または諜報）関連費って、どのくらい使ってるんでしょうか？
ご案内のとおり軍事用の車両や機器というのはメチャ高いので、ちょっとテロにあっただけで、すぐに数十億円分吹っ飛んじゃうでしょうし、民間人が誘拐されたりしたら、イラクに派遣された部隊だけでなく、本国の閣僚から関係官庁まで上や下への大騒ぎになって、そのトータルコストは、すぐに数十億円のオーダーに達するでしょう。
もしあまりそうした費用を使ってないとしたら、全体で2000億円ものオーダーになるイラクへの派遣費用、無償協力の費用の中で、例えば1%とか2%くらい、つまり20億円とか40億円くらい、イラクでの広報や諜報活動に使ってみたらどうでしょうか？
すなわち、（実際の経緯がどうだったか、という話はさておき、）、
「日本は人道支援に来た」
「日本は憲法で武力行使を禁止された、大変平和的な国です」
「数千億円の無償供与や円借款をご用意しました〜」
というようなことをきちんと広報、広告活動をするとともに、諜報的な手も使って、「日本はアメリカの武力行使の手先でも無いし、いい国だ」という方向にイラクの世論を形成する、ということです。（もちろん、連呼広告をして嫌われるんじゃなしに、そこは好感をもたれるように、うまくやるわけです。）
日本で広告するにしても、40億円というのはかなり使いでがあります。ましてや、イラクの物価でなら、（遊牧してるクルド族の人とかを除き）国民の大部分に日本の活動をイイ感じで印象付けることが可能ではないでしょうか。
日本人は、「ちゃんとやっていれば黙っていても必ずわかってもらえる」てなことを思いがちですが、自分から（自分の都合のいいように）情報発信しないで、文化も違う人たちに理解してもらえるわけがありません。
企業経営の世界では、例えば「IR」というのは重要だということが、相当程度浸透してきたと思いますが、対外国に対してのリレーションマネジメントはどうなんでしょうね？
諜報活動（情報戦略）の方が、実際に軍隊を動かすより何倍もコストパフォーマンスがいいというのは、太古の昔から軍事の常識です。そういう地ならしをしておけば、日本人が誘拐されるなんてこともなかったかも知れません。
危険を冒して自衛隊の人がコツコツ働いて、何千億円も資金を出した上に、嫌われて誘拐されたり「撤退しろ」と言われたりするのでは、アホみたいではないでしょうか？
（ではまた。）
April 17, 2004
オープンな社会とベンチャー
昨日の「ゲリラとガバナンス」の続きです。
（情報が）「オープンな社会」というのは、昨日申し上げたように「（洗練された）相互監視社会」という側面があります。
オープンな社会というと、「”おぬしも悪よのう”的悪代官」のような体制側の巨悪を許さない「庶民の味方」的なイメージがあるわけですが、実は「体制側」にしてみても、そういう悪代官がいて得になることはあまり無いわけで。
監査チームが全国を細々とサンプリング的にチェックして回る「水戸黄門方式」より、「相互監視方式」のほうが はるかに体制側が体制を維持するのに有利なしくみではないかと思います。
「ゲリラ（体制側の意にそわないヤツ）」を抑止する方法としては、ゲリラを攻撃したり、相互監視するという封じ込め策のほかに、「懐柔してしまう」手もあります。
現代は「ファイナンス面でもオープンな社会」です。「すべてのものがお金で買える世界」では、お金を持ってれば持っているほど有利に決まってます。
（愛はお金じゃ買えないけどね・・・な〜んて。）
こうした「オープンな社会」では、超巨大企業は、将来、自分を脅かす可能性があるすごいベンチャーが出てきた場合、「攻撃してつぶす」という手の他に、「買収する」という手が使えます。時価総額30兆円の企業にしてみれば、300億円はたかが0.1％に過ぎませんが、大概のベンチャーなら目の前に300億円も積まれたら「うひょひょー」ってことになりますわね。
日本でもわずか5年くらい前までは、会社を売買の対象とするなんてとんでもない！という風潮は根強かったかと思いますが、今や、エクイティ・ファイナンスすることは当然のこととなりましたし、バイアウトやIPOというのはエグジットの手段として日常化しています。
つまり、そういう環境下では、超巨大企業にとっては、ベンチャーが「いい技術やいい顧客を持っていること」ももちろん脅威ですが、それ以上に「簡単に金でなびかないこと」が脅威となります。
普通の人なら、時価総額50億円くらいでIPOできるとなれば、ホイホイ公開してしまうところですが、その点、Googleは時価総額1兆円になるまで「オープン」にせずに、グッとこらえたところがなかなかできるこっちゃないですよね。もちろん、ただ我慢すれば誰にでもできるというもんではなくて、10年に一回出るかどうかという技術やビジネスモデルなどの実態面の他に、資金面でもそれをバックアップしてくれる強力な投資家の存在が不可欠です。同じ技術で同じビジネスモデルを持っていたとしても、「我慢のできない」投資家にお金を出してもらっていたら、100億円くらいで安く売っぱらわれちゃってたところでしょう。
ビジネスプランに自信があるベンチャーほど、「こらえのきく」投資家に投資してもらうというのは大切なことかと思います。
（ではでは。）
April 16, 2004
ゲリラとガバナンス
全く反応がないかと思ってた昨日のコメント（組織のパラダイムシフト（「日露戦争物語」））ですが、意外や意外、einenさんと吉松さんから２件ほどコメントをいただきました。
ありがとうございます。＞einenさんと吉松さん。<(_ _)>
einenさん曰く；
（前略）お題の組織のパラダイムシフトなんですが、この既存の軍隊組織ってのは正規軍同士の戦いでは有効なんでしょうが、ゲリラ戦においては適当とは言えないような気がします。
で、どういう組織が良いのか、これは頭の痛いところなのです。
磯崎先生のご意見伺いとう存じます。
「伺いとう存じます」とおっしゃられましても〜（←クレヨンしんちゃんの声で）・・・私、軍事の専門家でも何でもないので、ズバリのお答えは江畑謙介さんにでも聞いていただくこととして。
そもそも、「正規軍」が「ゲリラ」に弱いのはあたりまえとも言えます。なぜなら、「正規軍の弱いところを突く」のが「ゲリラ」であって、正規軍と正面からぶつかっていく小集団がいたら、それはただのアホでしかないので。
つまり、「正規軍がゲリラに弱い」というのは、ほとんど「定義」であって、正規軍がどう形を変えようが、いつまでたっても正規軍はゲリラ戦には弱い、と言えるんじゃないでしょうか。
（とんち小坊主一休さん的お答え。）
また、「権力を持つ側」が「意にそわないハネっ返りモン」とどう戦うかという一般論で考えて見ますと、「個別のゲリラ戦をどう戦うか」というミクロレベルの話をしているというのはすでに「失敗」している状態で、「そもそもゲリラが出てこない体制を構築する」のが、権力側の王道と言えるのではないかとも思います。
孫子の「戦わずして勝つ」にも通じますが、今風にかっこよく言うと、「ガバナンスの構築」、イヤラシ〜く言うと「洗練されたチクリ構造の構築」ということにもなるかと思います。
昔から「五人組」とか「隣組」とか「divide and control」とか、「相互監視体制」を構築することで、そもそも謀反を企てにくい構造にしてしまうというのが基本だったかと思います。
コーポレートガバナンスの観点から考えても、古くは大恐慌の後に公認会計士による監査制度が導入されたわけですが、エンロン事件や日本での雪印乳業、三菱自動車などの不祥事を受けて、そういう「たまの」監査ではやはり不祥事は防止し切れんということで、内部監査など内部統制の拡充や、弁護士等外部への内部通報システム、公益通報者保護法の制定、などの対策が急速に整備されようとしています。
コンピューティングの観点からだと、OSとウイルスの戦いがまさにそうですね。または、OS自体をオープンソースにして、「相互監視」の枠組みの中に置くということもそうかと思います。（「焦土作戦」ともいえますが。）
また、物理的な監視関係だと、カメラ付きケータイの普及で、デジタルカメラがタダで配れるほど安くなってしまった影響というのは大きいかと。ハードディスクもウソのように安くなってしまったので、今までだと銀行のATMで金をひったくって駆け足で逃げる犯人の顔は映らないこともあったのが、最近の監視カメラ（システム）は１秒間に記録できるフレーム数が多くなり、走って逃げる犯人の顔も確実にとらえられるようになっているようです。当然、同じコストでの記録時間も格段に長くなってます。
商店街等でも設置するところが増えてるようで、確実に成果が出ているようですし、そもそも、ほとんど全員がカメラ付きケータイを持っていれば、悪いことして逃げるヤツがいたら、誰でもすぐに証拠写真を撮れるという、「１億総相互監視」時代が始まろうとしております。
確実に「マイノリティ・リポート 」の世界に近づいているというか、横丁のご隠居風に言うと「世知辛い世の中になっちまったもんだねえ〜」という感じですが。
さて、以上は「体制側」の観点からのお話ですが、「ベンチャー企業」というのはゲリラそのものですよね。逆に、いかに既存のマーケットの間隙を突くか、大企業が正規軍を派遣してきたときにもそれを奇策で打破できるか、を考えておく必要があるのではないかと思います。
もちろん、ゲリラというのはまともにやって正規軍に勝てる見込みが小さいので、恐怖に怯えて萎縮してるだけでは勝てるモンも勝てんのは当然ですが、一方で、ちょっと資金調達に成功したり知名度が出てきたりすると、利益も出てないのに「エスタブリッシュメント」になったと勘違いしちゃう困ったベンチャー企業もたまにいます。
これも程度問題ですが、確かに市街戦で廃墟に隠れようというときに「そこに正規軍がすでにいたらどうする」という心配をしてもしょうがないですが、見渡す限りの大草原にノコノコ出て行って上から空爆されるのは、ただのアホかと思います。
ゲリラは死の恐怖を感じて、正規軍の何倍も脳細胞を回転させないとアカんかと思いますが、1998年以降、日本でもベンチャーによるエクイティファイナンスが活発化して、（いいことではあるんですがその一方で）この「死への恐怖感」がボケてる面があるかと。
逆に、すでにゲリラじゃない域に達しているのに、ゲリラ的な行動しかしない企業というのもそれはそれで困りものです。
じゃあ、いつからどうすればいいの？ということですが・・・それが簡単にわかりゃ苦労しませんわね。（笑）ベンチャー企業の社長の悩みの半分くらいは、そのあたりのことではないかと思います。
（お答えになってないと思いますが、本日はこのへんで。）
April 15, 2004
組織のパラダイムシフト（「日露戦争物語」）
江川達也氏の「日露戦争物語」（週刊ビッグコミックスピリッツ 小学館）ですが、
前号まで：明治27年(1894年)7月、朝鮮での内乱鎮圧に出兵した日清両軍が陸海で衝突。日本軍は各初戦に勝ったものの陸海軍とも膠着。（以下略）
というところで、今週(04/4/26) 号では牡丹台陣地での戦いを描いています。
戦闘シーンとかがワヤクチャでよくわからないので毎週丹念に読んでいるというわけでもないですし、私、歴史の専門家ではないのでこの江川氏の歴史解釈がどの程度正しいのか よくわかりませんが、「組織」のパラダイムの変化と、インセンティブ、行動パターンの変化、個々の「構成要素」のインテリジェント化、といった観点から考えると非常に面白かったので、以下、ご紹介まで。
「清国一の歴戦の勇士（注：左宝貴将軍）は日本軍のこの（注：高い城壁から狙い撃ちされるにもかかわらず、仲間を助けに飛び出して、清国軍陣地を攻撃する）攻撃を見て直感した。
“この軍は今までに戦ってきた満州の馬賊たちとは違う”ということを。
（中略）
自ら進んで敵弾のなかに身を投じて戦う兵が・・・わが清国軍にはたしてどれほどいるか・・・
あいつらを動かしているものは・・・なんだ？
カネか？恐怖か？名誉か？
日本軍を動かしていたもの・・・それは、“国民国家”であった。
皇帝にカネで雇われている私兵であり、文官よりも低い地位とされる武官に率いられて異国の地に出征してきた清国軍。
国家の一員として、戦争を遂行する権利と義務を有する、国民の、軍隊である、日本軍。
フランス革命のあとナポレオンの指揮する国民国家の兵が、“散兵”を可能にした。
権利と義務を有する国民は、自らの意思で戦う。
自らを国家と一体化して、横一線に散って戦う散兵戦術でも戦意を喪失しない。
明治政府が進めた四民平等、徴兵制・・・そして議会開設は、この近代戦術を国民に行わせしめたのであった。
戦争の原動力である、近代国家としての“一体感”を。
“愛国心”は、この戦いの後、ますます高められ、歪められていく・・・
つまり、それまでは散開しようものなら敵前逃亡しちゃったりするので、兵は「固まって」しか行動できず、大砲一発でまとめて吹っ飛ばされていたものが、組織を統制するパラダイムが変化し、個々の兵がインセンティブ付けされて「インテリジェント化」することにより、戦いのパターンがまるで変わってしまったということですね。
（もちろん、最後の一行に暗示されるように、いいことばかりではなく、「副作用」も考えられるわけですが。）
ベンチャーの組織が成長するにつれトップ集中型から権限委譲された形に変化する様子や、ストックオプションによるインセンティブ、はたまた、メインフレームから分散コンピューティングやユビキタス化などへの流れなどと、どこが同じでどこが違うのかなど考えて、非常に興味深く読ませてもらいました。
（ではまた。）
April 14, 2004
修正版「ストロビレーション方式（笑）」
昨日、
http://www.tez.com/blog/archives/000047.html
の最後のほうに書かせていただいた、SPCを２つ作っておいて、一つは株式をTOBして完全親会社を”製造”するところまでを受け持ち、もう一つのSPCに”新品”の完全親会社を売却して、完全親会社１といっしょに清算する、という方法をもうちょっと詳しく図解しておきますと、以下のような感じです。
まず、投資家等はSPC2（長期保有担当）とSPC1（「製造」担当）を設立し、SPC1でTOBをかけ、完全親会社１を株式移転により設立します。（ここまでは、わりと普通のTOB）
次に、前と同じように、さらに「ストロビレーション」して完全親会社２を設立し、
最後に、完全親会社１はSPC2に完全親会社２株式を売却して、SPC1とともに、その短い生涯を終えます。（SPC1は必ずしも解散しなくてもいいですが・・。）
SPC１は「原料」である被買収法人を仕入れて完全親会社を「製造」しますが、その間わずか数ヶ月間保有するだけですから、期間も短いし「固定資産」的でもなく、どう考えても「営業のために継続して使用するための資産」には該当しないような気がします。
まあ、あと数年で事後設立もなくなると思いますのであまり深く考えてもしょうがないとも言えますが、今回いろいろやってみて、大変勉強になりました。
お付き合いいただいて、ありがとうございました。＞krp様 <(_ _)>
（ではまた。）
April 13, 2004
ミズクラゲと企業買収
krpさんが「経営・会計通信」「少数株主を追い出す（完）」で少数株主を追い出す（スクイーズ・アウト）の方法についてまとめておられます。
事後設立による検査役検査の回避の方法については、
それ以外の方式の場合は、磯崎さんはいくつか可能性を上げておられますが、私は、公認会計士や税理士による算定によるしかないと思います。
とおっしゃってます。
磯崎哲也事務所でも、事後設立の価格等の証明やっております<(_ _)> ので、わざわざ検査回避の方法を考えてビジネスチャンスを減らすこともないのですが（笑）、私は、前回ご提示した方法も場合によっては使えるのではないかという気がするのですが。
また、このロキテクノ等のスキームをもう一ひねりして、例えば完全親会社を作った後にもう一段ロキテクノが株式移転で完全親会社を作ってその株式をSPCに譲渡したらどうでしょうか？その株式はSPCが設立された後に「製造(?)」されたものなので、「(2) 成立前より存在する財産」にもあてはまらない気がしますが。
つまり、被買収法人の株式を取得後、まず下図のように完全親会社を設立するわけですが、
ここで、もいっちょ被買収法人の完全親会社を設立し、
「完全親会社２」の株式をSPCに譲渡した後、
完全親会社１を清算して、少数株主のスクイーズ・アウト終了、ということになります。
会社が層に分かれて剥離していくところが、ミズクラゲの幼生（ストロビラ）がくびれて分裂していくところ（ストロビレーション）に似ていて「かわいい〜」かと。（女子高生とかに人気が出そうです。）
これを「ストロビレーション方式」（笑）と命名したいと思います。
参考URL：
信州大学教育学部生物 坂口研究室
ヒドラ・ミズクラゲ紹介：
http://biology.shinshu-u.ac.jp/sakaguchiHP/hydraframe.html
ポリプからエフィラへの変態：
http://biology.shinshu-u.ac.jp/sakaguchiHP/hydra/aurita5.html
SPCが新設法人であっても、この完全親会社２の設立日はさらにそれ以降ということになりますので、どうみてもその株式は、「SPCの設立以前には存在しなかった資産」、ということになるんではないかと思いますが、どうでしょうか？
SPCは一番最初に被買収法人の株式を取得してしてますが、これは「事業のため継続して使用する」目的ではなく、SPCの目的は完全親会社２の株式を（継続）保有することです。
「完全親会社２といっても、被買収法人と中身はほとんどいっしょじゃねーか」というツッコミもあろうかと思いますが、仮にも別法人ですので違うものですし、「加工されたものはアリ」にしていただけないと、（例えば）「資本金1千万円の法人が、会社設立前から存在する木材を使って会社設立後に製作された51万円の机を買ったら事後設立なのか？」というようなことになってしまってキリがありません。
「SPCの子会社が製造したものをSPCが保有するのはけしからん」というのであれば、SPC１、SPC２を作って、SPC1で「製造」したものをSPC2に販売して、SPC１は完全親会社１と合併した後にいっしょに清算、ということでもよろしいかと。
まあ、こうした法的な判断が定まっていないことや、休眠法人の簿外負債リスクやデューデリの手間がイヤという方は、会計士等に価格等の証明をご依頼ください。
事後設立は現物出資の検査の潜脱を防ぐための規定ですが、もともと「あんま意味ねーじゃん」という批判の強かった規定ですし、「会社法制の現代化に関する要綱試案」（7ページ下）
http://www.moj.go.jp/PUBLIC/MINJI39/refer01.pdf
でも、検査役の調査制度は廃止する方向ですので、こうした証明ももうすぐ必要なくなるかと思います。
（ではでは。）
April 12, 2004
キャピタルゲインと匿名組合
先日、TOBと事後設立のお話をした中で、SPC（特別目的会社）がTOBで取得した株式が「商品」なのか「固定資産」なのか、という問題提起をさせていただきましたが、その判断の一つの観点としては、投資のexit戦略による見方があると思われます。
株式を保有しているSPC(投資法人等)自体を売却することによりキャピタルゲインを得るというのであれば、SPC自体としては購入した株式を売却する意図はとりあえず存在しないということで、SPCにとっては「固定資産」的かも知れませんが、前回掲げた案のようにSPC自体が取得した株式を売却するのが目的であれば、「商品」的な資産ということになる気がします。
SPCは通常、株式会社や有限会社ですので、ここで単純にSPCで保有株式を売却してしまうと、SPCに大量の利益が発生して法人税が課せられます。が、投資組合などSPCへの出資者とSPCが「匿名組合契約」（商法535条〜）を締結しておいて、SPCで発生したキャピタルゲインは、すべて匿名組合損益として吸い上げてしまえば、SPCでは法人税が課税されません。
（ただし、匿名組合出資者の税務に注意。）
こういう税務上「透明 (fiscally transparent) 」な「器(vehicle, entity)」を、税務では「導管体(conduit)」と呼んでいます。
先日も、会社分割をした会社の方から、「親会社のほうは赤字だが分割した子会社で利益が出てしまい、連結納税の届出をしていなかったので損益が通算できない。どうしたもんか・・・。」とご質問をいただきました。
（分割前に税務についても考えておくのが普通だとは思いますが^^;）、一つの手としてこうした匿名組合出資を組み合わせる手が美しかったかも知れません。
ちなみに、前回のロキテクノのTOBの事例で出資者となっているファンドは投資事業有限責任組合のようですが、この有限責任組合というのはもともとベンチャー投資を念頭において設立された制度で、昔は投資できるのが未公開株などに限られていて、たいそう使い勝手が悪かったのですが、プライベートエクイティ関連の識者の方々の意見なども取り入れて、現在では投資対象を大幅に広げており、匿名組合出資にも投資できることになってます。（下記条文参照）
（ではまた。）
参考URL：
中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律
http://law.e-gov.go.jp/cgi-bin/idxselect.cgi?IDX_OPT=2&H_NAME=&H_NAME_YOMI=%82%bf&H_NO_GENGO=H&H_NO_YEAR=&H_NO_TYPE=2&H_NO_NO=&H_
FILE_NAME=H10HO090&H_RYAKU=1&H_CTG=1&H_YOMI_GUN=1&H_CTG_GUN=1
第三条 中小企業等投資事業有限責任組合契約（以下「組合契約」という。）は、各当事者が出資を行い、共同で次に掲げる事業の全部又は一部を営むことを約することにより、その効力を生ずる。
（中略）
四の二 中小企業等を相手方とする匿名組合契約（商法第五百三十五条 の匿名組合契約をいう。以下同じ。）の出資の持分又は信託の受益権（中小企業等の営む事業から生ずる収益又は利益の分配を受ける権利に限る。）の取得及び保有
法令データ提供システム
http://law.e-gov.go.jp/cgi-bin/idxsearch.cgi
April 11, 2004
（社債なし）新株予約権の発行
ちょっと不思議な公告を見つけました。
本日の日経朝刊12面の森電機の「新株予約権発行に関する取締役会決議公告」です。
参考URL、日経総合企業情報：
http://ir.nikkei.co.jp/data/pdf/20040411/04040074.pdf
この会社さん、東証二部上場なのですが、今どきめずらしいほど全く情報がありません。
（ホームページなし、EDINET開示なし、日経の記事も2年で6件ほど。それも、ほとんど決算の囲み記事などで会社の内容に関する情報なし。ちなみに、「森精機」さんとは全く別の会社です。）
業績は、前期（2003年3月期連結）で売上7億円、当期損失22億円、株主資本7.9億円。しかし、株価は金曜日の終値が19円、発行済株式数が166,701,964株で、時価総額が31億円。（・・・・。）
参考：Yahoo! Japan Finance http://quote.yahoo.co.jp/q?s=6993&d=1y
で、本題ですが。
増資とか新株予約権付社債というならわかるのですが、新株予約権だけを単独で発行しているというのは、非常にめずらしいかと思います。（他に記憶がありません。）
発行価額は2500万円×2と2種類発行。
（条件は全く同じですが、一つは、Maxlink Grobal Ltdという会社が引き受けることになっていて、「ユーロ円建」と書いてあります。「ユーロ円建」として別に分けて公告の料金を倍にする必要はあるんでしょうか？ このMaxlink Grobal という会社についてもwebでは見当たらないです。「Grobal」というのは「Global」のスペル違いでしょうか？もう一つの「ユーロ円建でない」新株予約権を引き受ける株式会社バネットという会社もwebでとりあえず見当たりません。）
「10.新株予約権の発行価額及び新株予約権の行使の際の払込金額の算定方法」は、以下のとおりとなっております。
新株予約権は行使価額が当社株価により修正され、また部分行使が可能であることから、新株予約権の発行価額を決定するに当たりオプション算定モデルであるブラック･ショールズ･モデルは適切でないと判断し、当社が今後の事業展開に必要となる運転資金及び事業資金を安定的かつ継続的に確保するために株式会社バネット（Maxlink Grobal Ltd）を新株予約権の割当先として発行する必要があること、本新株予約権及び同時に発行する2005年3月満期新株予約権（ユーロ円建新株予約権）の行使により1株あたりの価値が相当程度希薄化すること、資本増強により財務内容の安定性が期待できるので将来ボラティリティが下がること、及び過去13年間配当していないこと等により財務リスクがあること等を総合考慮し、本新株予約権1個の発行価額を250,000円とした。また、行使価額は平成16年4月6日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%である20円を当初行使価額とし、その後は13.に規定するように行使期間中いつでも修正されることとした。
来年の3月までいつでも行使でき、新株予約権の部分行使も可能、というオプション権者にとっては比較的有利な内容で、新株予約権1個の行使により50万株の株式が購入できるので、1株あたりのオプション価格は0.5円、株価20円として2.5%ということになります。
新株予約権は行使価額が当社株価により修正され、また部分行使が可能であることから、新株予約権の発行価額を決定するに当たりオプション算定モデルであるブラック･ショールズ･モデルは適切でないと判断し、
というところまでは、「いつでも行使できる"アメリカン"オプションで、ブラック･ショールズ･モデルだとオプション価格が安すぎるので、格子モデルなど他のモデルを使って計算しました」と言うのかと思ってちょっとワクワクしますが、実際には「・・等を総合考慮し」ということで価額を決定されてます。
同時に発行するもう一種の新株予約権により「1株あたりの価値が相当程度希薄化すること」というのはどうでしょうか？市場価格程度で行使する権利なわけですから、希薄化しないとも言えると思うのですが。
「資本増強により財務内容の安定性が期待できるので将来ボラティリティが下がる」というのもどうなんでしょうか。新株予約権の行使で最大20億円全額が払い込まれれば確かに安定するかも知れませんが、そもそも、これはあくまで「オプション(権利)」であって、行使するかどうかはまだ決まってないわけですよね。「事業資金を安定的かつ継続的に確保する」というなら、増資の決議をしてしまう方が投資家にはわかりやすいと思うのですが、新株予約権では本当に行使してもらえるのかどうか、この情報だけではよくわかりません。情報がほとんどない割に、売買高もかなりあり、Yahoo!ファイナンスの掲示板も活発なところを見ると、現在のボラティリティは、PERやPBRからは説明が付かない株価をベースに投機的な売買により発生している要因も大だと思われます。
極めつけが、12.(2)「行使価額の調整」のところですが、
「行使価額は、行使期間中いつでも、当該日に先立つ株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）がある5取引日（当日を含まない）の終値の平均値の1円未満を切り上げた金額が、当日有効な行使価額を下回る場合、当該金額に修正される。
という、すごい条件がついてます。
先日の横浜銀行の転換価額修正のスーパー強化版という感じです。
参考：isologueバックナンバー：http://www.tez.com/blog/archives/000041.html
横浜銀行のが30営業日なのに対して、こちらは5取引日で、しかも気配値でもOK。横浜銀行の転換価額はマイナス20%の下限が付いていましたが、こちらは下限の無い「底なし」です。（というか、下限1円。）
しかも、行使価額は、一度下がったら その後どんなに株価が上がっても二度と上がらない条件と読めます。
来年の3月までずっと20円以上で推移すれば総額20億円の行使で1億株で、発行済株式の約37.5%になるわけですが、仮にこの期間中に1回でも5日間連続で（昨年5月の株価並の）8円ぐらいの株価になってしまったとすると、全部行使で2.5億株、発行済株式のちょうど60%、6円でちょうど3分の2、1円だと92.3％になります。（もちろん、授権枠の制約はありますが。）
本銘柄は貸借銘柄にはなっていませんが、相場により、既存の株主の権利が大きく変化する可能性がある内容となっているかと思います。
（小型株なので、比較的少ない資金で大きく相場が変動する可能性がありますし、EB債などと同様、相場が動くことによって、関係者の利害が大きく影響されるスキームです。もちろん、恣意的な相場形成を行うことは違法［証券取引法159条等］ですし、記録はすべて残るので万が一そうした取引を行った場合、発覚する可能性も大ですが。）
新株予約権の「有利発行」の時は株主総会決議が必要ですが、この新株予約権は取締役会決議で発行しています。会社としては、「特に有利なる条件」ではない、と判断されているのだと思います。
（なお、このblogの他のコメントもそうですが、本コメントについても、一般に開示された情報を題材に、財務、会計、商法等の理解の参考等にしていただくことを目的としており、投資のための情報提供、投資の勧誘、株式の売買を推奨する目的のものではありません。また、本コメントは筆者の属するいかなる組織の意見でもなく、筆者個人の意見であります。）
参考：
商法第280条ノ21
株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ヲ以テ新株予約権ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ新株予約権ニ付テノ前条第二項第一号、第二号及第四号乃至第八号ニ掲グル事項並ニ各新株予約権ノ最低発行価額（無償ニテ発行スル場合ニハ其ノ旨）ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス
April 10, 2004
TOBと事後設立
「経営・会計通信」のKrpさんからトラックバックをいただきました。
「少数株主を追い出す」http://krp.web.infoseek.co.jp/mt/archives/000103.html
「最近見つけた磯崎哲也事務所さんのｂｌｏｇは、私にとっては非常に参考になります。」
と言っていただいております。ありがとうございます。
krpさんの経営・会計通信もちょっと前に発見して、今回、全部目を通させていただきましたが、非常に参考になります。今後ともよろしくお願いいたします。<(_ _)>
ちなみに、最近よく、「TOBの際に新設の株式会社・有限会社をSPC（特別目的会社）にして公開株を取得する場合、商法上の事後設立（商法246条）に該当するのか？」という質問をよく受けます。
これを法的にどう解釈すればいいのでしょうか、という問題ですが。私、弁護士でもないのであくまで個人的意見ですが、以下、krpさんが「少数株主を追い出す（続き）」で引用されていたEDINETのロキテクノのMBO関連の臨時報告書をベースに検討してみたいと思います。
（ちなみに、該当するリンクを直接クリックしても表示されず、EDINETのトップページhttp://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm）から辿らないと表示されないみたいです。（→「ENTERボタン」→「内国会社」→「50音で”ロ”」→「ロキテクノ」→2003/7/22の「臨時報告書」））
事後設立は商法の条文では、
商法246条��
第二百四十五条第一項ノ規定ハ会社ガ其ノ成立後二年内ニ其ノ成立前ヨリ存在スル財産ニシテ営業ノ為ニ継続シテ使用スベキモノヲ資本ノ二十分ノ一以上ニ当ル対価ヲ以テ取得スル契約ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス」
商法173条��
「前項ノ規定ハ左ノ各号ニ掲グル場合ニ於テハ其ノ各号ニ定ムル事項ニ付テハ之ヲ適用セズ
一 （略）
二 第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ノ財産ガ取引所ノ相場アル有価証券ナル場合ニ於テ定款ニ定メタル価格ガ其ノ相場ヲ超エザル場合 其ノ財産ニ係ル同項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項」
となっておりますので、
(1) 会社が成立後２年以内であること
(2) 成立前より存在する財産を取得すること
(3) その財産は営業のために継続して使用すべきものであること
(4) 資本の5%以上にあたる対価であること
が要件となっており、以上の要件にあてはまらなければそもそも事後設立に該当せず、裁判所の検査役、または弁護士・公認会計士等の証明は不要。また、商法173条�△痢�
(5) 取引所の相場のある株式が価格を超えない
場合には、事後設立には該当するものの証明は不要、ということになります。
一般的にTOBのアドバイザー等の方々の間では、「こうした新設会社での取得は事後設立に該当するので、２年以上経過した休眠会社を探してこなければならない」というのが通説であり実務になっているようなんですが、適当な休眠会社が見つからない場合や、デューデリ（買収調査）にかける時間が足りない場合もあるでしょうし、簿外負債等のリスクもあるので、できれば新設の法人のほうがいいに決まってます。ということで、「事後設立に該当する」というのは、どういう根拠にもとづくものなのかを検討してみたいと思います。
新設会社だと、「(1) 会社が成立後２年以内」ですし、TOBの場合には借入金でレバレッジをかけることもあって、「(4) 資本の5%の対価」にはとても納まらないです。
ただし、「(2) 成立前より存在する財産」「(3) その財産は営業のために継続して使用すべきものであること」についてはどうでしょうか。
「(3) その財産は営業のために継続して使用すべきものであること」は、一般的には「固定資産」的なものを指すとされ、商品などには適用されないと考えられます。（でないと、会社成立後に生産した商品しか仕入れられず、商売になりまへんがな。古物商も新設法人ではできないことになります。売るつもりで仕入れた1000万円の九谷焼の壷が３年間売れなかったとしても、「継続して持っていたから事後設立だ、商法違反だ。」ということにもならないでしょう。商品は、物によって回転の速いものもあれば遅いものもあります。）
このロキテクノの臨時報告書を見てみると、ロキテクノの完全親会社として設立する会社の定款の目的が「次の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。」と通常の持株会社と同様の「長期保有」っぽい書き方になっているので、SPCの方の目的も同じような書き方になっているとすると事後設立に該当しちゃうかなあという感じもします。しかし、はじめから株式の売買（投資業務）を会社の目的とし、貸借対照表上も取得した株式を「子会社株式」（固定資産）ではなく、「商品」として「営業投資有価証券」（棚卸資産）に計上すれば、事後設立には該当しない気がします。
ベンチャーキャピタルの会計においては、たとえ投資した会社の株式を50%超保有することになったとしても、それが営業の目的を達成するためであり、傘下に入れることが目的で行われていないことが明らかにされたときには、子会社に該当しないこととし、連結もされません。（会計制度委員会「金融商品会計に関するＱ＆Ａ」Q71、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の取扱い(監査委員会報告第60号)２(6)�ε�参照）（もちろん、子会社の範囲と事後設立の範囲が一致するとも限らないのですが。）
このSPC、通常の持株会社というよりは、ベンチャーキャピタルと同様の性質を持っていますよね？
また、このロキテクノ等のスキームをもう一ひねりして、例えば完全親会社を作った後にもう一段ロキテクノが株式移転で完全親会社を作ってその株式をSPCに譲渡したらどうでしょうか？その株式はSPCが設立された後に「製造(?)」されたものなので、「(2) 成立前より存在する財産」にもあてはまらない気がしますが。
ちなみに、TOBの場合、相場の時価に10%とか20%プレミアムを付けて買い付けることが多いので、上述の「(5) 取引所の相場のある株式が価格を超えない」というケースにも該当しない場合が大半でしょう。弁護士・会計士等が価格の証明をすれば裁判所の検査役も必要ないのですが、曲がりなりにも市場で価格が形成されているものに対して、その10%とか20%上の価格が適正価格ですというロジックを組むのは非常に大変そうです。（もちろん、TOBをかける方は、10%とか20%プレミアムを乗せても、さらに儲かる可能性が高いと考えているわけですから、証明できる可能性はあると思います。）
長くなりましたが、以上のように考えると、新設法人をSPCに使ったTOBというのが事後設立に該当するとは法律上は必ずしもいえないと思うのですがどうでしょうか。何かそうしなければならない判例その他の事情があるのでしょうか？
（いろいろ他にもおもしろい点はあるのですが、本日はこれにて。）
April 9, 2004
官報ファン
すでにご案内の方も多いと思いますが、1999年秋から官報はネットでも見られるようになってます。http://kanpou.npb.go.jp/
無料で見られますが、掲載されるのはその日の正午からで、しかも一週間分だけ。一週間以上経った官報をネットで見たい場合には、「官報情報検索サービス」http://kanpou.npb.go.jp/search/introduce.htmlを申し込む必要があります（月2,100円。こちらは2001年9月からサービス開始。）が、一週間分でもタダで見られれば、かなり使い出はあります。
そもそも、法律違反に問われた場合、公布された法律を「知りませんでした」では済みませんし、手形の公示催告や商法関係の諸手続きなど公告で権利関係に大きな影響を与える可能性のある制度も多いので、「国民なら必ず見ておく必要がある」とも言えます。（言えないか。）
以前、「国土交通大臣 林 寛子」と書いてあって、「そんな大臣いたっけ？」と思ったら扇千景議員の本名だったり、といろいろマニアックな発見もあります。（マニアックすぎるか。）
破産や民事再生などに関するナマナマしい情報も。法人名はともかく、破産者等の個人名・住所まで出ちゃうのはプライバシー上問題とも言えますが、どこにも情報が公開されずに勝手に借金が踏み倒されるのも困りますので、それはそれで仕方ないのですが。
以前は、官報は「公告しても実際、誰も見てないしー。」というようなシロモノだったわけですが、インターネットが普及して、こうしてタダで誰でも見られるようになると、問題はいろいろ出てきます。
前述の官報のホームページに、
平成15年４月頃から、自己破産者を対象に官報掲載料金の支払いを求める通知書が送り付けられています。この件につきましては、裁判所及び国立印刷局は一切関知しておりません。
とあります。
弱ってる人に付け込んで、悪いことを考えるヤツはいるもんですね。
（ではまた。）
April 8, 2004
「公的資金」とは何ぞや
横浜銀行、昨日のプレスリリース（http://www.boy.co.jp/topics/040406.pdf）では、「当行が当該権利を行使するか否かは現時点では未定であります。」としていた横浜銀行の転換社債の120%コールオプション条項ですが、本日、行使する旨の公告が行われてます。（日経38面）
（isologueバックナンバー
http://www.tez.com/blog/archives/000040.html
http://www.tez.com/blog/archives/000041.html
参照）
日経によると、横浜銀行はこの転換社債の株式転換で自己資本を強化し、公的資金を前倒しで返済しようということですが。
この銀行に注入された「公的資金」というのは、「銀行が政府から国民の税金をタダでもらった。けしからん！」と思っている人が多いのですが、実は中身は「優先株式」であり、「もらった」のとはちょっと違います。
またまた横浜銀行のケースを使わせていただいて恐縮ですが。（各行だいたい内容的には同じなので。）
同行の有価証券報告書http://www.boy.co.jp/k_t/yuukasyoken_2002.pdf28ページ以下に、「公的資金」である第一回優先株式、第二回優先株式の内容が掲載されてます。保有者は両方とも（財務省等ではなく）、「株式会社整理回収機構」になってますね。また、整理回収機構の分類は、32ページから33ページにまたがる表のところで「政府及び地方公共団体」ではなく、「金融機関」として開示されてます。（整理回収機構って、確かに公社等ではなく「株式会社」ですが、「金融機関」に分類されるんでしょうか。）
開示されている優先株式の内容について、詳細に検討していきますと、（カッコの番号は、後ろに添付した第一回優先株式の内容に対応してます。）
(1) 銀行は、普通株主に優先して優先株主に優先配当金を支払わないといけません。ただし、優先配当金を全額払えなかった場合でも、翌年以降にその未払い分は払わなくていいよ（プレッシャーを感じないで経営改善してね）、という「非累積条項」がついてます。また、優先配当金には上限がついてますので、結局これは配当というよりは、「払えなかったら払わなくていい借金の金利」的な性質を持ってます。
(2) 万が一銀行が解散することになった場合でも、残余財産は1株500円までしか支払われません。まず、預金者などの債権者に財産を分配してから優先株主が分配を受け、それでも残った場合に普通株主にも分け前が行くことになります。つまり、株式というより劣後債務（借金）的な性質を持ってます。
(5) この優先株には議決権がありません。つまり、国（整理回収機構）は、銀行の経営には参画しないということですが、
(3)で、普通株式へ転換できることになっており、また、
(4)で、平成21年７月30日までに転換請求のなかった優先株式は、平成21年７月31日をもって一斉に普通株式に転換することにもなってます。
普通株式に転換されてしまうというのはすなわち（一部）国有化、ということになるので、「こういう事態にならないと行使しないよ」ということが、実際にはより詳細に定められているとは思います。
他にも、恐らく「当行は、いつでも本優先株式を買い入れ、これを株主に配当すべき利益をもって当該買入価額により消却することができる。」というような買い入れ消却に関する条項がついているのではないか（でないと公的資金を返せないので）という気がしますが、書いてないですね。
以下、横浜銀行の第一回優先株式の内容：
(1）優先配当金
�� 優先配当金
毎年３月31日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式１株につき年５円66銭の優先配当金を支払う。ただし、当該営業年度において優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
�� 非累積条項
ある営業年度において、優先株主に対して支払う利益配当金の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
�� 非参加条項
優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。
�� 優先中間配当金
中間配当を行うときは、毎年９月30日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式１株につき２円83銭の優先中間配当金を支払う。
(2）残余財産の分配
残余財産を分配するときは、優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式１株につき500円を支払う。優先株主に対しては、上記500円のほか残余財産の分配は行わない。
(3）普通株式への転換
�� 転換請求期間
平成13年８月１日から平成21年７月30日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。
�� 転換価額
優先株式の普通株式への転換価額は505円40銭とする。
また、転換価額は、平成11年７月31日とその後平成20年７月31日までの毎年７月31日に修正される。
ただし、今後時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合や株式の分割により普通株式を発行する場合等、一定の事由が生じた場合には転換価額を調整する。
(4）普通株式への一斉転換条項
平成21年７月30日までに転換請求のなかった優先株式は、平成21年７月31日をもって、優先株式１株の払込金相当額をそのときの普通株式の時価で除して得られる数の普通株式となる。この場合に使用する時価は、平成21年７月31日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とする。ただし、当該平均値が200円を下回るときは、優先株式１株の払込金相当額を200円で除して得られる数の普通株式となる。
(5）議決権条項
法令に定める場合を除き、優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(6）新株引受権等
法令に定める場合を除き、優先株式について株式の併合または分割は行わない。
優先株主には新株の引受権、新株予約権の引受権または新株予約権付社債の引受権を与えない。
他行の例：
株式会社東京三菱フィナンシャルグループ有価証券報告書（平成15年9月期 半期報告書[一部]）
http://www.mtfg.co.jp/finance/securities/2003_half/pdf/yu_mtfghalf0304.pdf
株式会社みずほフィナンシャルグループ有価証券報告書（平成15年3月期 [一部]）
http://ir.eol.co.jp/extra/8411/PDF/8411-200203-05.pdf
株式会社ＵＦＪホールディングス有価証券報告書
http://www.ufj.co.jp/ir/lib/yukasyoken/yukasyoken.html
株式会社三井住友フィナンシャルグループ有価証券報告書（平成15年9月期 半期報告書[一部]）
http://www.smfg.co.jp/library/statement/h1603fghanki_pdf/1603_hanki_07.pdf
株式会社りそなホールディングス有価証券報告書（平成15年9月期 半期報告書[一部]）
http://www.resona-hd.co.jp/ir/pdf/i_03b_01/042/hd_034-055.pdf
住友信託銀行 （平成15年3月期 [一部]）41ページ
http://www.sumitomotrust.co.jp/IR/company/finance/yuka/132-01.pdf
三井トラスト・ホールディングス株式会社（平成15年3月期）41ページ
http://www.mitsuitrust-fg.co.jp/invest/pdf/yu_cmtb60.pdf
April 7, 2004
転換社債（横浜銀行）［追記］
この横浜銀行の転換社債、ですが、ちょっと注意が必要なので追記します。
日経の記事だけ読むと、「横浜銀行、株価が20％上がって絶好調」とも読めますが、発行時の転換価格は525円だったのに、市場価格が20％下がったので転換価格の下方修正条項に従って転換価格を20％引きの420円に引き下げており、株価が回復して504円を上回ったということですから、実際には株価は「行って来い」で、もと（発行時の水準程度）に戻っただけです。
しかも、１×0.8×1.2＝0.96ですので、一回大きく下がってまた株価が回復してくれば、当初の行使価格より4%株価が下落した水準でも買い戻しが可能になるわけです。
株式分割等が発生したために転換価格を修正したというなら株式の性質自体が変わってますので変更後の転換価格をベースにするというのはすんなり納得できますが、株価が１回下がってまた回復しても株式の中身は何も変わってないにも関わらず、コールオプションを発行者に行使されてしまうのは、なんとなく釈然としない気もするのではないでしょうか。
ただし、よく考えると、転換価格は20％下がってますので、転換して得られる株式数は当初想定された株式数の1.25倍になってます。つまり、株価が発行以来ずっと525円程度で横ばいの場合より、一度大きく下がってから今の価格に回復するほうが、転換社債権者としては得してます。
逆にいうと、新聞ではポジティブな感じで書いてありますが、株価はもとに戻っただけですし、横浜銀行は発行時の条件よりは株を多く発行しなければならず「損」することになります。また、記事を読むと、「120％コールオプション条項の条件にひっかかった」から「株式への転換が急速に進む公算が大きい」とも読めますが、償還期日が今年の9月に迫っているので、それまで株価が下方修正後の転換価格の420円以上で推移すれば、このコールオプション条項の適用がなくても、株式への転換は進むはずです。（このコールオプション条項の適用があったほうが、「急速に」進むのは間違いありませんが。）
（以上、ご参考まで。）
転換社債（横浜銀行）
本日の日経朝刊は、いろいろおもしろい記事があるのですが、
（「個人投資家に株買いやすく」（3面、isologueバックナンバー投資単位の引き下げとボラティリティ参照）、「資産担保証券の市場整備」、「公的資金返済金融庁は複雑」、「市場外取引で免許交付（ほふりクリアリングに）」（以上７面）、「セプテーニ、トライコーンを子会社化」（16面 セプテーニ過去最大の買収とのこと）等）
横浜銀行の転換社債が、「120％コールオプション条項」がついていてちょっとヒネってあって面白いです。
CB全額株式転換へ 公的資金完済、前倒し視野」（7面）
横浜銀行は六日、転換社債（ＣＢ）六百億円を額面で繰り上げ償還できる権利が発生したことを明らかにした。投資家にとって額面償還は不利なため、株式への全額転換が急速に進む公算が大きい。転換後は自己資本比率が〇・九％程度上がる見通しで、財務面で余裕のできる同行が公的資金を今年度中に完済する可能性も出てきた。
横浜銀は二〇〇一年十一月に六百億円のＣＢを発行。東証での株価の終値が転換価格（四百二十円）より二〇％高い価格（五百四円）を二十営業日連続で上回った場合に銀行の判断で繰り上げ償還できる権利（コールオプション）が発生する条項を盛り込んでいた。
横浜銀株の終値は三月十日に五百五円を付けてから高水準を維持。二十営業日目に当たる六日も六百六十六円と基準値を上回り、権利行使条件を満たした。横浜銀が権利行使に踏み切る可能性を考慮すると、ＣＢの保有者は額面（百円）での償還を待つよりも、転換価格の四百二十円で普通株に転換し、市場売却した方が有利になる。（以下略）
決議時の公告（平成13年11月1日）
http://ir.nikkei.co.jp/data/pdf/20011101/01110001.pdf
転換価額修正公告（平成15年7月28日：525円→420円）
http://ir.nikkei.co.jp/data/pdf/20030728/03070144.pdf
この公告、ホームページのプレスリリースでも、新聞の記事検索でもリリースされていないようですが、決議時の公告にあるように、この転換社債には120％コールオプションのほかに、株価が20日連続で転換価格を下回ると転換価格を最大20％まで引き下げるという条項もついていて、その適用を受けて転換価格を（ひそやか？に）引き下げていたんですね。
株価推移（Yahoo!Japan Finance）
http://quote.yahoo.co.jp/q?s=8332.t&d=c&k=c3&z=m&h=on
今回のリリース
http://www.boy.co.jp/topics/040406.pdf
平成13 年11 月16 日発行の株式会社横浜銀行120%コールオプション条項付第4 回無担保転換社債（転換価額下方修正条項および転換社債間限定同順位特約付）につきまして、管理委託契約証書第１条(7)号(ﾎ)に基づく120%コールオプション条項の要件が本日平成16年4 月6 日に充足され、今後当該転換社債の全部を額面100 円につき金100 円で繰上償還する権利が当行に生じたことをお知らせいたします。
当行が本条項に従って権利を行使する場合には、当該権利発生日より15 日以内かつ当該償還日に先立つ30 日以上60 日以下の期間内に必要な事項につき公告をおこなうこととなりますが、当行が当該権利を行使するか否かは現時点では未定であります。
（本日は、これにて。）
April 6, 2004
今どきの社会科教科書
上の息子が小学校三年生になって教科書をもらってきたので、社会科の教科書（光村図書出版「社会３・４上」）を見せてもらったんですが、なんだか自分が小学校三年生の時に勉強したのとはだいぶ違う感じです。
まず、「わたしだけのたんけん・はっけん・けんきゅうノートを作ってみよう」ということで、仮説構築や調査計画の策定等を行わせ、街に出て仕事をしている人などに実地でヒアリングをさせたり。
また、
あいての気もちを考えて聞きましょう。
はじめに
「おいそがしいところすみません。○○小学校の３年の○○です。今、社会科の学習で○○○についてしらべています。お話を聞かせていただいてもよろしいですか。」
など、ヒアリングをする際のポイントを押さえさせたり。
スーパーマーケットだと「新せんさ」「しなものたくさん」「やすさ」「べんりさ」などの観点から、物流や顧客ニーズなどを学ぶ構成になってますし、最後には（PowerPointこそ使わないものの）プレゼンテーションにまで落とし込むところまでやります。
コンサルティングファーム即戦力って感じ。（笑）
私なんぞ社会人になってから新人研修で某スーパーでコンサルティング実習をさせてもらったりしましたが、今思えばいろいろ「あいての気もちを考え」ない質問をしてイヤな顔されたり、最終プレゼンでもよく知りもしないでいろいろ生意気なこと言ったりと、小学三年生以下のことをやってたんじゃないかとお恥ずかしい限り。
「今どきの若いやつは・・」と良く言いますが、「日本で一番長い川は？」てなことを詰め込まれてた世代よりは、よほどよくなるんじゃないでしょうか。
（全然関係ないですが、先週日曜日に息子とショートコースにいったら、ホールインワン出してたしなあ。（苦笑）
最近はインターネットやハードディスクビデオなど、ラーニングのためのツールもばっちりそろってますし、もうゴルフの知識でも全くかなわなくなってきました・・・。［単なる親バカ話でした・・・。］）
（ではまた。）
April 5, 2004
いらない会社の処分法
本日東証二部に上場した株式会社クリード（http://www.creed.co.jp/）が、日経朝刊29面の下のほうに（簡易）合併の公告を出しています。
最近、グループ会社の再編で合併する公告は珍しくないのですが、今回の公告がちょっと面白いのはその合併する会社の数。
当社（甲）は、平成16年3月23日開催の取締役会において平成16年6月1日を合併期日として、乙、丙、丁、戊、己、庚、申及び壬と合併することを決議し、平成16年3月23日に合併契約書を締結いたしました。（以下略）
ということで、つまり9社が同時に合併するわけです。（"甲"とか"乙"とかは普通ですが、"申"及び"壬"とかって、なかなか見かけませんよね。）
クリードの15年5月期の有価証券報告書
（http://www.creed.co.jp/ir_jpn/whatsnew/S42.pdf）
６ページ「関係会社の状況」によると、同社の連結子会社は25社、うち有限会社が14社（うち資本金300万円が13社）。
今回合併する子会社は8社。うち、資本金3000万円の株式会社が1社あるほかは、後の7社すべて資本金300万円の有限会社です。
これらの有限会社は、恐らく不動産のプリンシパルインベストメント用の「器(vehicle)」だったもので、不動産を売却した利益を「匿名組合契約」などで本体に吸い上げた後の（失礼な表現かもしれませんが）「抜け殻」というか「ポンカス」のペーパーカンパニーなのではないかと思われます。
前出の有価証券報告書の連結財務諸表の注記では、「１．連結の範囲に関する事項」で、
「なお、前連結会計年度において連結子会社でありました(有)○○・・・（計5社社名略）は、当連結会計年度に持分を処分したことにより子会社で無くなったため、連結の範囲から除外しております。」（32ページ）
と書いてあり、（おそらくこれも「抜け殻」となったペーパーカンパニーの出資を誰かに引き取ってもらって）連結対象からはずしたものだと思われます。ただし、結局、その持分を受け取った人は、ペーパーカンパニーであっても帳簿を付けたり住民税の均等割額など払ったりでコストもかかりますし、まともに解散・清算手続きを踏むと、何度も登記をしたり裁判所に届け出たり公告をしたりと、事務手続きもたまったもんではありません。
また、従来は「額面の50円化(大昔)」「事後設立回避」「会社設立コスト・資金がいらない」等に利用するメリットがあったペーパーカンパニーも、昨今は「額面株式の廃止」「1円会社の登場」「事後設立の価格等証明で裁判所の検査役の選任が不要に」などで、価値が低下気味で、将来再転売できる可能性も低くなってきました。
平成9年商法改正で簡易合併（商法413条ノ3）の規定が導入され、合併に際して発行する株式が、発行済株式総数の5%以下の場合には、合併手続きが非常に簡単になりましたので、不要になった会社で（簿外負債等のリスクの無い）「得体の知れている」会社については、売却したり清算したりするより、(簡易)合併しちゃう方が事務手続きもはるかに簡単、ということで、今回は簡易合併を用いたものではないでしょうか。
（以上、私のjust推測ですので、ご注意ください。）
（本日はこれにて。）
April 4, 2004
特許関連サイト（これはすごい）
特許について調べていたら、以下のホームページを発見しました。
「B-Files」
http://b-files.hp.infoseek.co.jp/
Yahoo!の特許のカテゴリー（トップ>政治>法>知的財産権>特許）のトップにも掲載されているので、その筋では超有名なのだと思いますが、不勉強で存じませんでした。
特に、「電波系」「めばえ系」「文学系」のあたりに掲載されている特許は秀逸です。ひさびさに腹を抱えて大爆笑。（[ある意味]勉強にもなりますが、爆笑したり脱力したりする可能性があるので、お仕事中に読むのはあまりお勧めしません。:-)
「特許」と「ベンチャー」は、ある意味似てるなと思いました。「ベンチャー」も多くは真面目にやっていて可能性もあるものですが、本人は大真面目で一見してもよくわからないが実は成立しない話ということもよくあります。「大儲け」を期待しているけど、実際にそうなるものはほんの一握り、というところも同じ。
今後、新興市場やグリーンシートなどに公開される企業が増えて裾野が広がることはもちろんいいことですが、「電波の香り」のする企業も必然的に増えることになりますので要注意ですね。
（ではまた。）
April 3, 2004
ストックオプション費用計上
昨日（4月2日）の日経9面に「ストックオプション費用計上 米、義務化巡り深まる対立」という記事が載ってます。
米国の財務会計基準審議会(FASB)が、従業員向けのストックオプションの費用計上を2005年から義務化する公開草案を発表して産業界等からは反発されている、国際会計基準審議会の方向性とも一致する、というような内容です。（日経には「国際会計基準理事会」とありますが、「審議会」の方が日本語訳としては一般的かと思います。）
中でも、以下の部分は注目。
「従業員向けストックオプションは市場で自由に売買できないため、公正価値の評価方法が確立されていない。FASBは今回、これまで使われてきた「ブラック・ショールズ・モデル」に代わり、「格子モデル」という手法を採用するよう促している。様々な条件を考慮できる利点があるが、大量で細かい計算が必要で、より複雑な作業になるとされる。」
「格子モデル(lattice model)」は、「Aの場合、Bの場合・・」というように二項(以上)のツリー（それが格子(lattice)に見える）を作っていって価値を計算する、（ヨーロピアン・オプションだけでなくアメリカン・オプションやその他のエキゾティックなオプションなどの）オプション・バリューの計算やリアル・オプションなどの計算に用いられる手法です。
数年前までは、「会計」というと基本的には「足し算、引き算」の世界のお話だったのですが、例えば退職給付会計や減損会計などで、ディスカウント・キャッシュフロー(DCF)法などの考え方が盛り込まれてきて、(1+r)のn乗といった「掛け算、割り算」の”才能”が要求されるようになってきました。さらにストックオプションでは、σ(分散)とか平方根とかの理解を超えて、ケース別の（Excelなどでの）シミュレーションが求められてくるということになるという流れになってきたわけですね。
退職給付とか減損会計などは大企業では問題になるけど成長過程のベンチャー企業には当てはまらないケースが大半であったわけですが、ストックオプションとなるとベンチャー企業にもバリバリに関係してきます。
なかなか大変な時代になってきました。
（本日はこれにて。）
参考URL等：
Share-Based Payment—an amendment of Statements No. 123 and 95 (Proposed Statement of Financial Accounting Standards)（FASB）
http://www.fasb.org/draft/ed_intropg_share-based_payment.shtml
Fair Value Measurement（ページii）Issue 4(b):
Some constituents assert that the fair value of employee share options cannot be measured with sufficient reliability for recognition in the financial statements.
In making that assertion, they note that the Black-Scholes-Merton formula and similar closed-form models do not produce reasonable estimates of the fair value because they do not adequately take into account the unique characteristics of employee share options.
For the reasons described in paragraphs C21-C25, the Board concluded that fair value can be measured with an option-pricing model with sufficient reliability. Board members agree, however, that closed-form models may not necessarily be the best available technique for estimating the fair value of employee share options—they believe that a lattice model (as defined in paragraph E1) is preferable because it offers the greater flexibility needed to reflect the unique characteristics of employee share options and similar instruments.
However, for the reasons noted in paragraph C24, the Board decided not to require the use of a lattice model at this time.
Appendix E GLOSSARY
http://www.fasb.org/draft/ed_sbp_appe.pdf
Lattice model
A model that produces an estimated fair value based on the assumed changes in prices of a financial instrument over successive periods of time. The binomial model is an example of a lattice model. In each time period, the model assumes that at least two price movements are possible. The lattice represents the evolution of the value of either a financial instrument or a market variable for the purpose of valuing a financial instrument. In this context, a lattice model is based on risk-neutral valuation and a contingent claims framework. (Refer to the definition of closed-form model for an explanation of the terms risk-neutral valuation and contingent claims framework.)
Exposure Draft ED 2 SHARE-BASED PAYMENT (IASB)
http://www.iasb.org/uploaded_files/documents/8_38_ed2.pdf
April 2, 2004
企業買収対抗方法の「特許」
昨日のスクイーズ・アウトに関連してwebを調べていたら、驚いたことに、特許庁の特許電子図書館（IPDL）(http://www.jpo.go.jp/shiryou/ipdl/ipdl_a.htm)で検索すると、以下のように企業防衛の方法についての特許出願があります。
【出願人】クデールブラザーズ・エルエルピー
【発明者】アーサー・エム・ミッチェル、斎藤 輝夫、田子 真也
【弁理士】生田 哲郎、外１名
1. 特許公開2003-196481 株主保護プラン
2. 特許公開2003-174800 株主保護プラン
3. 特許公開2003-164200 株主保護プラン
「本件発明は会社株主の権利を保護する装置または方法に関するものであり、特に少数株主の利益を保護するためのものである。本件発明の一つの具体化として日本法の下で設立された株式会社によって利用されるポイズン・ピルを提供する。」
ポイズン・ピルというのは、敵対的な企業買収があったときに敵対的な株主の株式の価値を相対的に落とすなどして対抗する手段のことです。特許なので「装置または方法」と言ってますが、中を読ませていただくとほとんど商法のお話で、買収に対抗するために、新株予約権を発行する等の内容です。
そうしたものに特許性があるのかどうかという話はさておき、米国での買収の事例や日本の商法の通説と米国法との違いの話などが展開されていて、中身は非常におもしろく具体的で勉強になりますので、ご興味のある方は特許庁のHPで中身をお読みください。
（ではまた。）
April 1, 2004
株主を追い出す（スクイーズ・アウト）
本日のお題は、TOBして100%子会社化を計ろうとしたけどTOBに応じない株主が仮に残っちゃった場合にはどうやって出て行っていただこうか、というお話です。
本日、JASDAQ公開のサロモン アンド テーラーメイド株式会社のTOB（公開買付）の公告が日経に載っています。昨日の終値950円より約26%高い1株1,200円で公開している株式すべてを買い付けて上場廃止にする予定とのことで、これをお手本にさせていただきますが、まず、公告の「１．公開買付けの目的」によると、
公開買付者（注：フランス法人サロモン エス・アー）は、本公開買付けにおける目的がアディダス・サロモングループにおける戦略的経営の実現の一環として対象会社を公開買付者の100%子会社とすることにあることから、本公開買付けにより対象会社の発行済普通株式の100%を取得するに至らない場合であっても、引き続き対象会社の100%子会社化に伴う組織再編を進めていく予定です。
ということで「既存の株主は全員出て行っていただきます。（決意は固いよ。）」というところを示しつつ、以下のようなスキームで株主を「追い出す」ことを想定しています。
まず、現状は、こういった株主構成になってるわけですが、
これをTOBして、全一般株主が応じればそこで100%子会社化完了です。
株主がちょっと残ってしまうとこういう形になるわけですけど、
ここで、以下のように「株式移転」（商法364条）を行います。
この関係で、公開買付者は、本公開買付けの実施後、株式移転により対象会社の全株式を所有する完全親会社を設立し、
で、こうなるわけですが、
完全親会社をアディダス･サロモングループの他の100%子会社に吸収合併させることを検討しています。
ということで、さらに、こうなります。
この場合、株式移転により、それまでの対象会社の株式は完全親会社に移転し、対象会社の株主に対しては特定の移転比率に応じた完全親会社の株式が割り当てられ、従来の対象会社の株主は完全親会社の株主となります。株式移転が行われた場合には、日本証券業協会の店頭売買有価証券の登録等に関する規則に従って対象会社の株券は店頭登録が取り消され、対象会社の株式は株式店頭市場において取引ができなくなり、これを将来売却することが困難になることが予想されます。 なお、公開買付者は、完全親会社の株式を店頭登録又は上場することを検討しておりません。
ということで、「TOBに応じなかった場合は、どうにもなりまへんで。」と言っておいて、トドメで、
また、その後の合併において、完全親会社の株主で存続会社の株式の1株未満を割り当てられる株主には、商法の規定に従って金銭が交付されることになります。この場合に交付される当該金銭の額は、本公開買付けにおける買付価格と異なる可能性があります。
といってます。
（ここが最大のポイントですが）、サロモン アンド テーラーメイドの現在の発行済株式数は15,510,000株ですが、例えば、残った最大の株主が10,000株保有しているとし、株式移転でも同じ株数だけ株式が発行されて、合併する他の100%子会社が155株しか発行していなくて、被合併会社の株式10万株に対して合併会社の株式1株が割り当てる吸収合併を行うとすると、合併後の会社の株式数は155+155＝310株で、残った最大の株主の株式は0.1株分の「端株」になってしまいます。
この端株を金銭で買い取ってしまい、100%子会社化を達成しようということだと考えられます。
こういうのを「squeeze out (merger)」といいます。
（本日はこのへんで。）
参考URL等
「会社法制の現代化に関する要綱試案」に対する意見（経済産業省）
http://www.meti.go.jp/topic/downloadfiles/e40106bj.pdf
我が国経済の活性化には企業再生ファンド等による再生は非常に重要であるためある株主（支配株主）が少数株主に対し株式の売り渡しを請求できる権利を認める制度（スクイーズ・アウト）を設けるべきである。
「デットとエクイティに関する法原理についての研究会」報告書（日本銀行金融研究所）
http://www.imes.boj.or.jp/japanese/kinyu/2001/kk20-3-1.pdf
株主間の利害対立に関する典型的な問題としては、「多数派株主が、株主総会における議決権等法律上与えられた権限を利用して、少数派株主を会社から追い出す」という、いわゆるスクイーズ・アウト（squeeze-out）と呼ばれる問題がある。
「世界から見た日本のプライベートエクイティ」ウォーバーグ・ピンカス・ジャパン マネージングディレクター深川哲也氏 (独立行政法人経済産業研究所)
http://www.rieti.go.jp/jp/events/bbl/03061301.html
第4に、少数株主の扱いです。米国の場合ですと、スクイーズ・アウトといって、対価をキャッシュで払って強制的に買い取れますが、日本ではできません。日本では、株の単位を大きくしていって、端株扱いにしてしまうという姑息な手段が使われたりします。
高崎経済大学論集結合企業と代表訴訟（２・完）山田泰弘
http://www1.tcue.ac.jp/home1/k-gakkai/ronsyuu/ronsyuukeisai/45-3/yamada.PDF
また、結合企業の形成と解消を一度に行うことも、その合法性に問題があるものの、実務上行われ、ジャパニーズ・スクィーズ・アウトと呼ばれているようである。ジャパニーズ・スクィーズ・アウトとは、企業買収において、買収対象会社の総議決権数の３分の２を取得した後、買収対象会社につき株式交換・株式移転を行い、新たに買収対象会社の親会社となった会社から、対象会社の株式を100％譲り受けた後に、親会社を清算してしまう方法をいう。
合併等に際し１株未満の株式の譲渡代金を被合併法人等の株主等に交付した場合の適格合併等の判定（国税庁）
http://www.nta.go.jp/category/tutatu/sonota/houzin/1053/01/1_4_2.htm
（端株主にお金を支払っても適格合併に該当しなくなることはない、という内容。）