「小が大を呑む合併」とは何か

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「華麗なる一族」の、万俵 大介 (北大路 欣也氏)になったつもりで「小が大を呑む合併・・・」とつぶやくのが、最近の私のひそかなマイブームなのですが、よく考えてみると、「小が大を呑む合併」というのは、なんでしょ?
「小が大を呑む買収」であれば、親子関係があるのでわかりやすいですが、「合併」というのは両社が包括的に一体になるので、そもそも「呑む」というイメージではないはず。
また、「どちらが存続会社になるか」というのも、会社法的・税務的・会計的にテクニカルなお話であって、「呑む・呑まれる」といった力関係とは本来無関係なお話。
ただし、昭和40年代の都銀が、「欠損金があるので逆さ合併」、とか、「資産を時価評価するために『大』のほうが消滅会社に」、というようなこともなかったでしょうから、素直に、「力があるほうが存続会社」というノリだったのでしょうか。
「合併比率を『小』の方に有利に」ということも考えたのですが、当時は、「株価やDCFでのvaluationをベースに合併比率を算定」というノリでもなかったでしょうから・・・いったい、どうやって合併比率を決めていたのか・・・。
当時はおそらくどこも50円額面だったので、(純資産額とかもあまり考えずに)「なんとなく1:1」とか?
金利も規制金利であり、資金需要も強いので、「預金の量∝資産の量∝収益力」なので、単純に預金量で決定、だったんでしょうか?
きっと、(日本の銀行の文化的に考えれば)、「どちらが頭取になるか」という、シンプルなお話であって、会社法的・財務的なお話ではないんでしょうね。
そういえば、小学校の時、太陽銀行の寮に友達がいてよく遊びに行っていたのですが、途中から寮の看板が「太陽神戸銀行」に架け替えられたことを思い出す今日この頃。
(ではまた。)

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「小が大を呑む合併」とは何か” への11件のコメント

  1. はじめまして。合併を経験しているものからいいますと、その比率とかの問題ではなくて、単純に トップ以下重要な役職をいかに小が征するか?ということを 万俵氏は発言しているのだろうと思われます。
    合併後のパワーゲームは やはり 重要な位置にどれだけ人を配置できるかであり、本来 預金と融資量でその最初の持分は決まるわけですが・・・。不良債権なんてな最近細かく決めているのであって、当時は 大蔵省 以外 その情報は知りませんでした。
    ですから 不良債権の裏情報をたてにとったりして、ちくちく つついて トップはオレに!なんてやるんだろうと思われます。その後トップとして(まだまだステークホルダーに対する配慮のなかった時代ですから)バッサバッさと敵を貶めていくのではないかと・・・・。

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  6. 大日本無尽株式会社→日本無尽株式会社→株式会社日本相互銀行→太陽銀行→太陽神戸銀行→…→三井住友銀行に至る合併の歴史は見ごたえがありますね。
    http://www.smbc.co.jp/aboutus/profile/history.html
    その中でも「会社法的・税務的・会計的にテクニカルなお話」として「小が大を呑む合併」の代表例が、三井住友銀行とわかしお銀行との合併ですね。
    わかしお銀行が存続会社になって、財務上の数値をきれいにして、商号を三井住友銀行にしたという話でしたね。

  7. 上野毛のプールつきのところではないですよね。
    あそこはここ数年で、マンションになってしまいました…。

  8. 磯崎さんご無沙汰してます。
    あかはね@Fujisan.co.jpです。
    僕は三井信託銀行にいて、中央信託銀行との合併を経験しました。この合併は、当初はまさに小が大を飲み込む合併だったと思います。
    三井信託銀行
    + 預金量大、店舗数多、顧客数多、従業員数多
    − 不良債権大、規模の割に収益力低い、株価低い
    中央信託銀行
    + 不良債権小、株価高い(流動性が低かった)
    − 預金量小、店舗数少、顧客数少、従業員数少
    両行の要素が上記のとおりだったとことを考えると、大とは一言で言うと「図体(ずうたい)がでかい」という感じでしょうか。
    参考までに3つ面白い現象がありました。
    一つは、図体がでかいの中の「従業員数多」の部分です。従業員全員が烏合の衆なら別ですが、そうでなければ一定比率優秀な人は存在します。つまり従業員数が多ければ、優秀な人も多いのです。その人たちが呑み込まれてたまるかと必死になった時、形勢が変わります。小が大を呑み込んだものの、体内で吸収できず、逆に体を乗っ取ろうとする現象が起きます。その結果、合併が破談になる場合もあれば、結局大が小を呑み込んだ形に実態上なる場合もあります。三井信託銀行と中央信託銀行の合併の場合は、後者になりました。これを考えると、小が大を呑み込む場合、小には、大の優秀な人材群を超える少数精鋭が必要なのかもしれません。
    2つめは、「思考スタイル」です。大は業界上位にいるので、常に「当行はどうすべきか」という視点で考えるという思考になっています。一方、小は業界下位なので「上位にならう、上位の出方を伺う」という思考になっています。その結果、小が大を呑み込んだとしても、小が急に「当行はどうすべきか」と考えることができず、結果大のメンバーがリーダーシップを取るという現象が起きます。
    これも上記同様少数精鋭、山椒は小粒でもピリリと辛いみたいな集団だと違うのかもしれません。
    3つめは「システム」です。合併の場合、システムは基本3パターン。三井信託銀行のシステムを使う、中央信託銀行のシステムを使う、全く新しいシステムを作るのいずれかです(両行のシステムをブリッジする場合もありますが、これは一時的なものですね)。合併後のシステムとして、いかに自行のシステムを採用させるか、実はこれは非常に重要です。なぜなら現在の銀行業務はシステムと密接な関係にあり、一からシステムを覚えなければいけない⇒当面は役に立てない⇒合併後のバタバタと、両行の軋轢で教えてもらえない⇒時間が経っても役に立てない⇒追いやられる、という結果が待っているからです。なので、合併後に小のメンバーが優位に立つためには、優れたシステムを持っていることも重要かもしれません。
    ま、全ては結果学んだことで、当時は全く予測できませんでした。
    一年後の4/1に合併すると発表され、合併ってどうやればいいのか全く分からず、「まじで、ドラえもんのどこでもドアで、一年後を見たい」と思ったのを覚えてます。

  9. みなさん、コメントありがとうございます。
    あかはねさん、ごぶさたしてます。
    (そういえば、「呑む」の一つには、「合併後の名前で、自分の旧社名が先に来る」というのがあるかも知れませんが、それはさておき。)
    3つの現象、大変参考になります。なるほどなるほど。
    スポンタさん曰く、
    >上野毛のプールつきのところではないですよね。
    いえ、杉並の下井草にあったやつです。
    ではまた。

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