会社法下の転換社債(プロローグ)

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アマゾンで本サイトから購入された書籍等の歴代売上一覧を今見たら、先日ご紹介した松本啓二先生の著書
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クロス・ボーダー証券取引とコーポレート・ファイナンス
社団法人金融財政事情研究会 刊

が、同率一位だったスター・ウォーズ トリロジー DVD-BOXを抜いて、ダントツの一位になってます。
というわけで、新会社法の下での社債発行業務にご興味がおありの方も多いのではないかということで、同書をも参考にさせていただいて、新会社法下での転換社債(などエクイティが関連する社債)の世界について考察してみたいと思います。
社債界の「セカンド・インパクト」
昔は、新株引受権付社債(分離不可のとか分離型とか)、転換社債などのいろんな社債が発行されていたもんですが、気がつくと、最近では発行されるのは転換社債ばっかりになっちゃってます。
前掲の「クロス・ボーダー証券取引とコーポレート・ファイナンス」(25ページ)には、

1994年4月より、ワラント債の会計処理が変更となり、会計上の償却負担が生じることとなったため、ワラント債にかわってユーロ円転換社債の発行が増えた。

とありますが、社債の世界に詳しい方などに聞くと、当時隆盛を極めていた外貨建新株予約権付社債の市場が、会計基準の変更(つまり、「区分法」の強制)で一夜にして消滅してしまったようで。
新世紀エヴァンゲリオンで、南極大陸を消滅させバクテリアさえ存在しない死の世界にしてしまった爆発「セカンドインパクト」について、赤木リツコ博士は、

人は神様を拾ったので喜んで手に入れようとした。 だからバチが当たった。それが15年前。

てなことをおっしゃってますが、社債の世界においても、会計基準上、不確実性(=神様)の価値(=オプションバリュー)の存在に気づいてそれを喜んで区分しようとしたら、ワラント債の市場が一瞬で吹っ飛んじゃったわけですね。
というわけで、ちょっと最近、新会社法下での転換社債の発行を考える機会があり、また、6月に某大学の研究機関で新会社法下での新株予約権についてしゃべらせていただく予定になっていることもあって、頭の整理を兼ねて、何回かに分けて論点を整理していきたいと思います。(予定しているのは、以下のようなお話。)
会計基準の「区分法」と「一括法」
「区分法」、「一括法」とは何か
それらを採用した場合の、会計上、税務上のインパクト。
新会社法の新株予約権付社債
会社法では、新株予約権と社債の関係が、ますます離れ離れに。
社債を「現物出資」する建て付けになったが、現物出資の条文との関係は?(例えば、検査役は?)
ユーロ債は「社債」ではない!?
準拠法の謎。
「セカンドインパクト」の謎
区分法の強制が「セカンドインパクト」の原因だとされているが、区分法を採用することにより(確かに費用は増えるにしても)、キャッシュアウトのない名目上の費用(社債発行差金の償却)が増加し、その分、税金が減るというメリットもある。このため、区分法を採用した方が合理的なケースも多いと考えられるのに、なぜほとんどすべて、区分法の強制がない転換社債の発行になってしまったのか?
新株予約権の発行価額
4月までの旧商法での実務は、新株予約権の発行価額は「無償」だが「有利発行にあたらず、株主総会も必要ない」というものだったが、新会社法ではどうなのか。
ストックオプション会計の導入によりオプションバリューが明示されてくるが、無償で有利発行でないというのは会社法下ではどう整理されるのか。
また、有償で発行という実務はありえるのか。その場合、会計上の区分法と一括法との関係はいかに。
(区分法を採用してオプションバリューを認識しているのに、無償で発行というのはありえるのか?)
他人(資本)と自己(資本)との境界(=「ATフィールド」の意味)
会社法施行で、「新株予約権」が「負債」から「純資産の部」に移動。
「サード・インパクト」が発生する可能性
会社法の施行や会計基準の変更によって、社債の市場に1994年のようなインパクトが発生する可能性はないのか。
(つづく)

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会社法下の転換社債(プロローグ)” への2件のコメント

  1. 磯崎さんへ
    ATフィールドとセカンドインパクトについてはNERF関係の参考文献ぐらいまでは知らせてあげないと太刀打ちできない方が多数ではなかろうかと。
    あのメンバーで免疫ができてるのはろじゃあのほかは・・・たぶんTさんだけです(^^;)。
    リツコ博士によろしく。
    ではでは

  2. もちろん、マルドゥック機関での報告時には、NERFの極秘文書のコピーもつけますのでご安心ください。