「資本充実原則」の呪縛〜

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(そろそろ何か書かないと、完全に書きぐせが抜けてしまうので・・・書きます。)
本日の日経朝刊に、下記のような記事が出ていました。

「エクソンモービル、1億円に減資を撤回、取引先などから批判」
 米メジャー(国際石油資本)日本法人のエクソンモービル(東京・港)は七日、資本金を五百億円から一億円に大幅に減額する計画を中止すると発表した。系列販売店や取引先から「極端な減資は企業イメージを悪化させる」などの批判があり、営業に影響が出かねないと判断した。(中略)
 同社は先月十一日、「資本構成を最適化し、配当原資を増やすため」として今月二十二日付での大幅な減資を発表。資本金が一億円以下になると外形標準課税が適用されないことから「結果的に税を含む管理コストを低減させる効果がある」としていた。
 七日会見した森下健一広報渉外部長は「混乱を与え申し訳ない」と陳謝したうえで、中止の理由について「課税逃れとの批判が全くないとはいえない」と説明した。監督官庁や東京都からの指導や問い合わせは「なかった」と述べた。
 一億円への大幅減資には会計の専門家からも「極端な過小資本になる」と疑問視する声があがっていた。

まず、このエクソンモービルさん、記事には書いてありませんが、確か「有限会社」のはず。(2002年の合併の時、その方が消費税の節税を考慮してそうしたとかしないとか。[追記]・・・いう記事を見かけたような気がしたんですが、コメント欄のとおり、消費税とは考えにくそうです。) また、有限会社の方が、取締役3人とか監査役とかを置かなくても済んで、機関設計もシンプルだ、ということもあったんでしょう。
私なんぞは、「『有限会社』より『株式会社』の方がエラい」とか、「資本金が大きい方がエラい」といった、あまり根拠のない観念に流されずに、経済合理性を追求して有限会社というvehicleを選択するエクソンモービルさんに、一種のすがすがしささえ感じてたんですが・・・そうですか、減資撤回ですか。
減資の手続き
そもそも有限会社や株式会社が減資を行うときには、社員総会(株主総会)で特別決議を行わなければならない他に、債権者保護手続きが必要とされてまして、官報に公告するだけじゃなくて、「知れたる債権者」には個別に通知をしないといけないわけです。
ただ、減資にもいろんなタイプがあるわけで、それらを十把一絡げにして、すべて債権者保護手続きを取る必要というのが、どこにあるんでしょうか?というのが長年の疑問でして。
減資には、従来の株主が責任を取って無償で株式を消却したり、一部の株主が抜けるときに有償で消却したり、という持分(株式)の「消却」を伴うケースもありますが、以下、持分[株式]の消却を伴わない減資の例で考えていきます。
有償減資
例えば、一番、債権者から見てヤバいかも知れないのは、資本金を減少させるとともに、その分の資金を株主に返してしまう「有償減資」でしょう。
これは、実態としての会社財産が減るわけですから、当然、倒産の確率も高まるかも知れないし、残余財産の配当率も下がる可能性が出て来るわけで、「債権者にも一言言わせろ」というのもいいかも知れないのですが、、
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無償減資
ただ、今回の場合は、おそらく「無償減資」を予定していたはず。
無償減資では、下図のように、資本金は減るものの自己資本や会社の財産といった実態が減るわけではなく、資本金の数字が他の科目に名目上振り替わるだけです。
これが、すぐに債権者に悪影響を与えるということには、ならないですよね。
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欠損の填補にあてる場合
ただ、無償減資をすると、記事にもあったように、配当可能額(上図の薄い青の部分「その他資本剰余金」+利益剰余金)は増えます。このため、社員総会(株主総会等)で、配当して親会社に送金するということになると、あっという間に会社の財産が減ってしまうことにもなります。
ただ、減資には、「欠損の填補にあてる場合」というケースもあって、下図のように、欠損があってそれをきれいにするために減資する場合なんかでは、自己資本額も変わらないし、配当可能額も変化しないわけです。
(特に、増資した直後に減資する場合なんかは、債権者になんの迷惑もかけないこともあると思うです。)
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にも関わらず、なんで官報に公告したり、債権者に個別に通知したりといった面倒な手続きを踏んだ上に、1ヶ月以上も時間を空けないといけないのでしょうか。
(この点、新会社法では、ほんのちょっとだけフレキシブルになって、欠損の額の範囲内での準備金の取り崩しは、債権者保護手続きを要しないことになります。[会社法449条] 減資は従来通りですね。)
−−−
というわけで、そもそも減資の手続きは(良かれ悪しかれ)債権者の同意が不可欠なので、債権者から不満が噴出するようだと実際には減資が困難になるケースもあるわけですが、今回の債権者の方々は、どこまで深く考えて反対をされておられたのか?
「資本金がちっちゃいと、かっこわるーい」という「資本充実原則の呪縛」的発想とか、「減資=会社の調子が悪い時に使う手法」といったイメージから反対された部分もかなり大きかったんじゃないかなあ、という気もします。
「極端な過小資本になる」か?
「会計の専門家からも『極端な過小資本になる』と疑問視する声があがっていた。」てなことも紹介されてますが、これも「無償減資」を前提とするなら、自己資本の量は変わらないわけで、ヘンなコメントですよね。
ちなみに、エクソンモービルさんは外資系なので、過小資本税制(租税特別措置法第66条の5)も考慮しないといけませんが、この条文の定義でも、過小資本の判定の基準になるのは「資本金」の額じゃなくて(当然)「自己資本の額」なわけです。
外形標準課税に関する租税回避という批判はあたってる面も無くはないかも知れないですね。通常、未公開の中堅企業などが企業再建の際にDESして過大になった資本金を(身の丈に合わせて)減資して1億円以下にしても、あまり税務署から怒られたという話は聞かないんですが、エクソンさんの場合には、それなりの企業規模があるわけで、地方税法が本来的に想定する「1億円以下の企業」のイメージからは、かなりかけ離れているかと思います。
(以上)
ご参考エントリ:
DESの登録免許税倹約法?
http://www.tez.com/blog/archives/000550.html
ご参考条文:

(国外支配株主等に係る負債の利子の課税の特例)
租税特別措置法第六十六条の五
 内国法人が、平成四年四月一日以後に開始する各事業年度において、国外支配株主等に負債の利子(これに準ずるものとして政令で定めるものを含む。以下この項及び第七項において同じ。)を支払う場合において、当該事業年度の当該国外支配株主等に対する負債(利子の支払の基因となるものに限るものとし、当該国外支配株主等が法人税法第百四十一条第一号から第三号までに掲げる外国法人に該当する場合にはこれらの外国法人のいずれに該当するかに応じ当該国外支配株主等のこれらの規定に定める国内源泉所得のうち政令で定めるもの(以下この項において「法人税の課税対象所得」という。)に含まれる利子に係るものを除く。)に係る平均負債残高(負債の額の平均額として政令で定めるところにより計算した金額をいう。以下この項において同じ。)が当該事業年度の当該国外支配株主等の当該内国法人の純資産に対する持分として政令で定めるところにより計算した金額(次項において「国外支配株主等の資本持分」という。)の三倍に相当する金額を超えるときは、当該内国法人が当該事業年度において当該国外支配株主等に支払う負債の利子(当該国外支配株主等の法人税の課税対象所得に含まれるものを除く。)の額のうち、その超える部分に対応するものとして政令で定めるところにより計算した金額は、当該内国法人の当該事業年度の所得の金額(同法第百二条第一項第一号に規定する所得の金額を含む。)の計算上、損金の額に算入しない。ただし、当該内国法人の当該事業年度の総負債(利子の支払の基因となるものに限る。)に係る平均負債残高が当該内国法人の当該事業年度の純資産の額として政令で定めるところにより計算した金額(次項において「自己資本の額」という。)の三倍に相当する金額以下となる場合には、この限りでない。
2 前項の規定を適用する場合において、当該内国法人は、国外支配株主等の資本持分及び自己資本の額に係る各倍数に代えて、当該内国法人と同種の事業を営む内国法人で事業規模その他の状況が類似するものの総負債の額の純資産の額に対する比率として政令で定める比率に照らし妥当と認められる倍数を用いることができる。
3 第一項に規定する国外支配株主等とは、第二条第一項第一号の二に規定する非居住者又は外国法人で、当該内国法人との間に、当該非居住者又は外国法人が当該内国法人の発行済株式の総数又は出資金額(当該内国法人が有する自己の株式又は出資を除く。)の百分の五十以上の株式の数又は出資の金額を直接又は間接に保有する関係その他の政令で定める特殊の関係のあるものをいう。
4 第一項の規定により損金の額に算入されなかつた金額で内国法人の清算中に生じたものは、当該内国法人の解散(合併による解散を除く。)による清算所得の金額の計算上、残余財産の価額に算入する。
5 第二項の規定は、確定申告書等に同項の規定の適用を受ける旨を記載した書面を添付し、かつ、その用いる倍数が妥当なものであることを明らかにする書類その他の資料(次項において「資料等」という。)を保存している場合に限り、適用する。
6 税務署長は、第二項の規定の適用を受ける旨を記載した書面の添付のない確定申告書等の提出があり、又はその用いる倍数が妥当なものであることを明らかにする資料等を保存していなかつた場合においても、その添付又は保存がなかつたことについてやむを得ない事情があると認めるときは、当該記載をした書面及び当該資料等の提出があつた場合に限り、同項の規定を適用することができる。
7 第一項から第三項まで及び前二項の規定は、国内において事業を行う外国法人が支払う負債の利子(国内において行う事業に係るものに限る。)について準用する。この場合において、第一項中「ものを含む」とあるのは「ものを含むものとし、当該外国法人が国内において行う事業(以下この項及び次項において「国内事業」という。)に係るものに限る」と、「基因となるもの」とあるのは「基因となるもので、かつ、国内事業に係るもの」と、「当該内国法人」とあるのは「当該外国法人」と、「純資産に対する持分」とあるのは「純資産に対する持分のうち国内事業に係るもの」と、「純資産の額として」とあるのは「純資産の額のうち国内事業に係るものとして」と、第二項中「当該内国法人は」とあるのは「当該外国法人は」と、「当該内国法人と同種」とあるのは「当該外国法人の国内事業と同種」と、第三項中「外国法人で」とあるのは「他の外国法人で」と、「内国法人」とあるのは「外国法人」と、「外国法人が」とあるのは「当該他の外国法人が」と読み替えるものとする。
8 第一項(前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)に規定する国外支配株主等が二以上ある場合の第一項に規定する負債に係る平均負債残高等の計算、同項の規定により損金の額に算入されない金額に係る法人税法の規定の適用その他同項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

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「資本充実原則」の呪縛〜” への18件のコメント

  1. >ただ、減資には、「欠損の填補にあてる場合」というケースもあって、下図のように、欠損があっ
    >てそれをきれいにするために減資する場合なんかでは、自己資本額も変わらないし、配当可
    >能額も変化しないわけです。
    上記のような減資発表で株価が急落することがあって、実に買いチャンスなんですよね。

  2. 有限会社にしている点について、消費税がその理由であるようにお書きですが、勉強のため、その根拠を教えていただけないでしょうか?こちらの理解では、有限会社でも資本金が1000万円を超えれば、消費税的メリットはないと思ってましたが・・・・

  3. 「資本充実原則」でなく「資本維持原則」だろうなんていう突っ込みは、するつもりなかったのですが、「配当可能額(上図の薄い青の部分「その他資本剰余金」+利益剰余金)は増えます。」という記載は、かーなり気になりました。ほんとかなあ?

  4. >こちらの理解では、有限会社でも資本金が1000万円を超えれば、消費税的メリットはないと思ってましたが
    同社の設立当時は、おっしゃる「新設法人の特例」の1000万円の縛りはなかったかと思いますが[追記:当時もすでにありました。失礼。]、同時に株式会社でも有限会社でも設立時は免税業者だったはずで、それは確かに有限会社(だけ)のメリットではないですねえ。・・・うーん、そういう趣旨の記事を見かけた記憶があったんですが、なんだったっけなあ。登録免許税とか別の税だったか・・・?(どなたか、当時の事情をご記憶の方がいらっしゃったらご教示ください。)
    >配当可能額(上図の薄い青の部分「その他資本剰余金」+利益剰余金)は増えます。」という記載は、かーなり気になりました。ほんとかなあ?
    「配当原資を増やすため」というのが目的だったそうなので、ほんとなんじゃないですか?
    無償減資をして資本金が減少した反対勘定は、資本準備金ではなく「その他の資本剰余金」になります。商法290条で定義される配当可能額は、純資産から資本や準備金は控除しますが、その他の資本剰余金は差し引かれないので、配当可能額がその分増加することになります。

  5. 配当可能利益になるものが、過小資本税制では、「自己資本」になってしまうのでしょうか?教えてください。

  6. 過小資本税制でなくても(会計上も商法上も)「自己資本」です。
    (配当してもいい、というだけで、まだ配当しちゃったわけではないので。)

  7. 磯崎さん
    話は変わってしまうのですが、昨今のみずほ証券の失態について、
    どうなるのか。
    証券取引上、上場ルールに乗っ取った場合、公開株数(or発行株数)よりも多い株を
    流通させてしまったことに対して、どういう対応とルールで市場をおさめていくのか
    ご想像でかまいませんのでお答えいただけたらと思います。

  8. 世にあまたとあるYK+TKのファンドなんかはどうなるんでしょうねぇ?
    総資産数百億で、資本金300万円とかザラだと思うんですが。
    日経さんの言うところの「会計の専門家」さんにお聞きしたいものです。(^_^)
    ところで、これまでエクソンモービルが有限会社を選んでいたのは、
    決算の公告義務と会計監査義務を回避するためだと、どっかで聞いたような気がします。

  9. 株式会社か、有限会社か?メモ

    エクソンモービルは有限会社(YK)だったとは、意外だったので、メモ。何で、YKなんだろう?いまさら、YKについて考えても、今後新たにYKを作れなくなるわけだし、意味がないかなと思いつつも、上記の磯…

  10. 磯崎先生、おはようございます。
    エクソンモービル有限会社は2002年に設立された法人です。
    その頃には既に消費税の新設法人規定はありました。
    なので、私も、最初は
    「資本金1000万円未満で設立→消費税免税メリットを享受→その後増資」
    したのかな?と思っていました(その観点で、私は拙ブログにて記事を書きました)。
    その後磯崎先生の記事を拝見し、同社は合併による新設法人であることを知りました。
    そうすると、エクソンモービルの前身である被合併法人のいずれかが消費税の課税事業者だったとしたら、免税メリットを享受することはできませんから(※)、やはり消費税節税説はデマのようですね(;^_^A ・・・
    (※)被合併法人のいずれかが課税事業者であれば、合併新設法人の合併事業年度も課税事業者となります。

  11. 節税ヒントは外資にあり?エクソンモービルの右往左往

     ←1日1クリック!投票ご協力お願いします! 「こんなテーマを取り上げてほしい」というリクエストはこちらへ!おととい、税理士会の支部の研修に参加してまいりました。事業税が研修のテーマだったのですが、そこで外形標準課税について、非常に興味深いニュースを…

  12. Apricotさん、
    >YK+TKのファンドなんかはどうなるんでしょうねぇ?
    総資産数百億で、資本金300万円とかザラだと思うんですが。
    おっしゃるとおりかと。これも、TKをエクイティ性の資金と見れば、実質的には過小資本じゃない(こともある)かと思います。
    >ところで、これまでエクソンモービルが有限会社を選んでいたのは、
    決算の公告義務と会計監査義務を回避するためだと、どっかで聞いたような気がします。
    公告義務はともかく、商法上の会計監査義務を回避しても、子会社としての監査は当然受けてるでしょうから、どれだけコストが安くなるもんでしょうか。はじめから日本の会計基準では一切財務諸表は作成せずに、親会社の基準で作成しちゃってるんでしょうね。
    kimtaxさん、
    >やはり消費税節税説はデマのようですね(;^_^A ・・・
    うーん、そのようですね。あまり深く考えないで記憶で書いてしまって、大変失礼いたしました。
    ネットで、「米国では日本子会社が有限会社だとパススルーになって、子会社の損失を親会社の損益と通算できるから」というような書き込みも発見したんですが、これもほんとにそうなのかよく存じません。LLCとみなしてチェックザボックスが使える、ということかしらん??米国から見て日本の有限会社と株式会社をどう法律上区別してるのか、イメージがわきません。
    (追記:トラックバックいただいたblackfieldsさんのブログでも、check the boxに触れてらっしゃいます。)
    (ではでは。)

  13. ジェイコムとみずほ証券の問題お伺いする前に結論をだしてしまったみたいですね。
    でも、今回の一件、超大口個人が「誤発注だぁ」といったらどうなるんでしょう?
    といっても空売りできませんものね。
    はい。
    にしても、無いものを売れるということは、証券会社って原理上「無限空売り」できるってことですよね?
    買いあがってきたら、無限に売りを浴びせられる・・・。
    なんかずるい気がするのは私だけ?

  14. 検索したら出てきました。
    ケネス・福田法律事務所
    http://www.fukudalaw.com/us_companies_in_japan.htm
    非常にわかりやすくまとめられているページです。素晴らしい。
    確かに、現在YKはパススルーにできるようですね。
    磯崎先生のおっしゃるとおり、我々日本人から見ると、YKは単なる簡易版KKにしか思えないから、米国税法上何が違うんだろ?というのが私も正直な印象ではあります。
    勉強になりました。

  15. どもども、久しぶりのカキコです。
    公営企業会計の場合、
    そもそも、「減資」が禁止されています。
    これを知ったときには、ひっくり返るほどびっくりしました。
    また、貸借対照表上の資本金の覧に、
    「自己資本金」
    「借入資本金」
    というのを見たときもびっくりしました。
    「借入資本金」とは、起債で調達した資金を資本金に計上する事だそうです。
    どう見ても、負債の部の長期借入金に計上すべきだと思うのですが・・・・・
    で、公営企業が起債の償還資金に窮すると、
    償還相当額を一般会計から補填して、返済します。すると、
    「借入資本金」が減って
    「自己資本金」が増えます。

  16. 私募ファンドSPCの組成や国際税務を中心にやってますが、結構中途半端な知識でコンサルして怪我しまくってるヒト多いので要注意ですよ。私も監査法人出身ですが、消費税のストラックチャリングなんかは、彼らもミスりまくってますね。
    ただ、誰もミスに気づかずにながれるのも消費税の怖いところです。では

  17. はい。ご案内の通り、税理士損害賠償事故例で一番多いのも消費税で、非常に恐ろしい税ですよね。私が関わっている会社でも、過去の合併時の消費税の処理ミスで、顧問税理士さんが損害賠償を払わされる憂き目にあってらっしゃいました。(くわばら くわばら。)

  18. 磯崎さんはじめまして
    有償減資で疑問なのですが
    有償減資をした場合の株主の会計処理はどのようになるのでしょうか?
    益を認識する?
    簿価の減少を損とできる?
    なにか答えがあればおおしえください。
    以上