夢真HDのTOB条件決定
昨日の夜9時30分に、夢真ホールディングスのTOBの条件等の２つのリリースが開示されました。
日本技術開発の株式分割決議に対する当社の対応について (2005/07/19)
http://www.yumeshin.co.jp/ir/new/press/re-ngk_050719.pdf
まずこちらですが、「１．「大規模買付ルール」の欠陥（補足）」として、先日書かせていただいた監査役の欠員があって、監査役が2名しかいない点を指摘されてます。「欠員分の1 名は、株主総会で選任されていない仮監査役が職務を代行しています」とのこと。なるほど、そうだったんですね。
しかし、日本技術開発が、公開買付開始前に分割決議を行ったことにより、当社は、公開買付価格の修正を要することなく、あらかじめ株式分割に対応した買付価格を設定して公開買付を開始することが可能になるため、当社を、株式分割により株式の1 株あたりの価値が希釈化されたにもかかわらず、希釈化されていないことを前提に設定した買付価格で買付を行わなければならない状態に陥らせることはできなくなりました。したがって、「大規模買付ルール」は、「買収防衛策」としての機能を果さず、単なる嫌がらせの「公開買付妨害策」としての機能しか果さないものに堕してしまいました。
と、引き続き、株式分割を激しく批判。加えて、決済日の遅延、株式分割が夢真の出方で撤回されるなどの不確実な条件設定で市場を混乱させているとの主張をしたあと、代表者に対する損害買収請求訴訟の可能性、弁護士資格を有する社外監査役に対する質問状の送付などを行ったとしています。
さらに、「株主提案権行使についてのご協力のお願い」として、
また、上記のとおり独自のルールを設定し、自己保身目的の違法・身勝手な株式分割を行う現経営陣をこのまま放置しておくことは、株主の皆様ひいては日本技術開発の企業価値にとりかえしのつかない不利益をもたらすことが容易に予測されるため、本年9 月末に予定されている日本技術開発の定時株主総会において、株主提案権を行使し、現経営陣の刷新を図ることが日本技術開発の株主の皆様にとって急務であると考えております。
と、委任状闘争も辞さない構えを見せています。
で、肝心の公開買付の方針ですが、
当社の日本技術開発株式を対象とする公開買付の条件について (2005/07/19) http://www.yumeshin.co.jp/ir/new/press/tob_050719.pdf
買付け等の価格： 1 株につき110 円
買付予定株式数： 3,491,000 株
取得する株式数の下限： なし
と、価格を5分の1にし、買付予定株式数をそのままにしています。（株式分割を取り止められても大丈夫なように。）
本日の日本技術開発の終値は591円で、5で割っても上記の価格を上回っています。
市場が今後も、この価格じゃ収まらんだろうと判断すれば、株価はこのラインを底値として安心して上に突き抜けたままでしょうから、TOBで買える株は極めて少なくなるでしょうが、ちょっとは買われる可能性があります。
そもそも、ライブドアのニッポン放送買収の時と違って、時価総額でたかだか40億円の会社を買収しようという話で、仮に今回の条件の50%の株式を買い集められたとしても、２億円弱。買収者側が長期戦にもつれ込みたくない要因が今回はあまりない気もします。
長期戦になってきたときに、株主としても飽きてきて、適当な価格で収斂するのかどうか。
厭戦ムードで、定時株主総会であっさりと株主提案が受け入れられてしまうのか。
いろいろ興味深い事象が観察できそうです。
（取り急ぎ。）