フジテレビ、発行登録制度を使ったポイズンピル?(その2)

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昨日のNNN「今日の出来事」の報道によると、ライブドアさん(熊谷副社長)は、取材に対して「当面、フジテレビ株取得は中止」とコメントされたようですね。
Apricotさんに教えていただいた毎日新聞の記事
http://www.mainichi-msn.co.jp/today/news/20050323k0000m020115000c.htmlによると、

 通常の株主割当増資は手続きに最低25日必要だが、あらかじめ登録することにより手続きが2週間に短縮できる。TOB期間は最短で20日間のため、敵対的TOBを仕掛けられてから手続きを始めても、TOB終了までに新株を割り当てる株主を確定できる。TOBは増資前の旧株だけが対象になるため、増資完了後はTOBの買い付け者の保有比率が相対的に低下、結果的にTOBを失敗させる仕組みだ。

ということで、TOBが最短20日というところを使ったところがミソということですね。
同記事では、フジテレビ幹部の発言を引用して、

この手法のポイントは、新株発行の方法を「株主割当」にしたところにある。全株主に新株を割り当てるため、特定の株主に有利・不利が生じず、「裁判などで差し止められるリスクがない」(フジ幹部)という。

と言ってますが、47thさんの「日本版『ポイズン・ピル』も楽じゃない?」や本日の日経朝刊3面では、株主割当でも差し止められるリスクはゼロとは言えない、とおっしゃってます。
ただし、TOBに資金供給するレンダーは、この差し止めの可能性に賭けてくるかというと、ちょっと難しそうですね。「TOB期間中に新株や新株予約権の発行が行われた場合には資金供給しない」という条件付きの契約にしたらレンダーのリスクは限定されるかも知れませんが、それだとTOBする買収者が債務不履行になっちゃいます。
では、買収者が「TOB期間中に新株や新株予約権の発行が行われた場合にはヤメ」という条件でTOBできるかどうかですが・・・証取法と公開買付府令をさらっと読んだ限りでは、そうした条件付きで公開買付していいか悪いかは、ちょっと読み取れませんでしたが・・・。(追記:47thさんおっしゃるように、基本的にはできないと解すべきなんでしょうね。)また、実際問題、そうした条件付きで法廷闘争が繰り広げられる中で応募する人がいるのかどうか・・・。
同記事ではさらに、

 ただ、ライブドアがニッポン放送株を大量取得した時のように、TOBなしに大株主が突然現れた場合には、効果は限定的だ。敵対的株主にも新株が割り当てられるため、この株主の株式の保有比率を引き下げることはできない。ただこの株主は新株を購入する追加資金は必要になる。

といってますが、ライブドアに限定して言えば、市場買付でフジテレビ株を何千億円分も買うというのは、T+3[日]でお金を払わないといけないため強力な抑止策になってるわけです。ただし、(例えばトヨタのような)キャッシュリッチな会社が自己資金で買っていくのを防ぐことはできないということですね。
(ではまた。)

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フジテレビ、発行登録制度を使ったポイズンピル?(その2)” への13件のコメント

  1. 磯崎さんと対談

     isologueを主宰する磯崎哲也さんとインターネットのストリーミング放送でライブドア・フジテレビ問題に関して対談することになりました。詳しいことはまだよく分かってないのですが、ネット放送局「直伝チャンネル」内のニフティの法人会向けのネットセミナーに、29日…

  2. ポイズンピル

    ライブドア買収に対抗策=新株500億円で「ポイズンピル」ーフジテレビ
    ちょっと前だったら想像もできなかった戦いがマスコミを賑わしている。
    今度は「ポイズンピル」。こうも何でも報道されると、ライブドア、フジサンケイグループ双方のイメージがダウンするばかり

  3. フジテレビによる「ニッポン放送経営陣斬り!」
    フジテレビの発行登録制度から、通常は「ライブドアへの防衛策としてこんな手があったんだ〜」と思うことで終わるかもしれない。
    でも、少し視点を変えると「ニッポン放送も敵対的買収に備え最初からもっと入念に考え、発行登録制度を使った防衛策を講じておけばよかったのに〜」とも考えることができるのかもしれない。
    結局、今回の防衛策が有効なものであることが証明されると、間接的に仲間(フジテレビの傀儡的なニッポン放送経営陣)を売ることにならないのかなあ〜
    詳細は→ http://blogs.yahoo.co.jp/jp818339111/784022.html

  4. 個人的にはフジテレビ・フジサンケイグループはニッポン放送を切り離しちゃっても良いんじゃないかなって思うんですが・・・。

  5. トヨタなどが買収をしかけるといった場合は確かに避けられないかもしれませんが、
    逆に世間体もあって、会社としてマイナスが大きいため、事業提携にするでしょうね。
    もっともトヨタの場合は、買収するのではなくむしろ助けを求められてそれに応じるといった
    事じゃないでしょうか。
    対してライブドアの場合は、自己資本が希薄なため、資金で地盤を固める為の買収といった
    意味もあり、是が非でも何か土台のしっかりしたモノを手に入れたいと思うのが
    根底にありそうな気がします。
    いずれにしても、一番儲かったのは、リーマンブラザーズあたりだったりして?
    どうやら、ライブドアもフジの出した策によって、矛先を納めるチャンスを貰えたという意味では、
    良かったのでは?
    これも計算のうちかな。
    そうするとフジテレビ株けっこう下がりそうですね。
    私はどれも買ってませんが・・・。
    と言うことで、安心してライブドア株を200円台までリーマンがぶつけてくる口実ができた
    と言うことで一件落着?
    と読んでますが、果たして結果やいかに?

  6. 発言の検証と今後

    高裁の判断は案の定。 追加のコメントもしも、フジグループが取引停止という手段に出た場合には、(ライブドア傘下の)ニッポン放送の事業を困難に陥らせる目的で行うと自認しているようなもので、独占禁止麻反の可能性もあると指摘(引用:読売新聞)には、なんかこの場ぎ..

  7. 今回の件に関して、一貫して沈黙を保ってきたました「The Economist」誌ですが、高裁の判断が出たということで、今週末発売の最新号で、やや長めの記事を載せています。ほりえもん氏の写真付です。内容は、今回の件と、昨今の日本のコーポレートガバナンスのサマリーです。商法の改正案については、良いところも見られるものの、全体としては、イギリスやアメリカの悪いところだけをまねたもので、バランスに欠けているという評価です。これを打破するためには、”A better way to spur progress would be to let the battles that Livedoor and others have begun play out further,…”という表現で、ライブドアを応援しているようにも読めるし、また、日本人同士勝手にやってなみたいな突き放した風にも読めますが、そういう玉虫色にも読めるところがThe Economistの魅力(私の読解力の無さのせいかもしれませんが)。

  8. パックマン・ディフェンスしかない!!

    高裁の決定が決まりましたが、予想通りでしょう。新聞一面に書き立てることのようには思えません。これがフジテレビ側の訴えが認められるとかになれば、一面にすべきでしょうが、見出しは日本の株式市場最後の日、ということになります。で、フジテレビ側にはパックマン・…

  9. ちなみに、そのThe Economistの日本コーナーの記事では、最近、酒に酔って世間をお騒がせした「あのお二人」が登場しています。「あのお二人」を結びつけてしまう発想のすごさ、そして、そこから「日本の文化」を論じるThe Economist。深いですね。