ライブドアがLBO？
LBOと来ましたかー。（M&Aの教科書状態ですね。）
http://www.asahi.com/business/update/0317/099.html
ライブドア、フジテレビ買収狙い３０００億円調達へ
2005年03月17日20時13分
ライブドアがフジテレビジョン買収に向けて、レバレッジド・バイアウト（ＬＢＯ）と呼ばれる手法を使って、３千億円の資金調達を検討していることが１７日分かった。ＬＢＯは８０年代に米国で発達した手法で、３０００億円にものぼる調達が実現すると日本では過去最大級。ライブドアはこの資金で、フジ株の過半数の取得をめざす見通しだ。（中略）
関係者によると、ライブドアは買収をめざすフジの資産を担保にして、複数の外資系金融機関などからなる融資団から、借り入れや債券・コマーシャルペーパー（ＣＰ）発行の形で資金を得る。２月の同放送株取得時に転換価額修正条項付き転換社債型新株予約権付き社債（ＭＳＣＢ）で調達した約８００億円をしのぐ金額が要るため、別の手法を用いる。 （中略）
フジの発行済み株式数は２５４万８６０８株で、時価総額は約７０００億円。外国人の保有比率（議決権ベース）は１５日時点で１８．６％になるなど、市場で買い付けられる余地（流動性）はあるとされる。同放送はフジ株の２２．５％を保有しているため、ライブドアはあと３０％程度取得したい考えだ。（中略）
ＬＢＯは８０年代後半、米国でブームを巻き起こした企業買収法で、８９年の米投資会社コールバーグ・クラビス・ロバーツ（ＫＫＲ）による、たばこ・食品大手のＲＪＲナビスコ買収が代表事例。
日本では、０３年の米系投資会社リップルウッドによる通信大手の日本テレコムの買収がＬＢＯを使った最大事例。買収額は２６００億円あまりだったが、リップルはこのうち約２０００億円を、国内外の銀行から調達したとされている。
こうしたこと自体の是非とか、こうしたことを報道することの是非はさておき、フジテレビをどうやってLBOするか、ですが。
まず、平成16年9月末中間（単体）貸借対照表を非常にざっくりと要約すると以下の図のとおり。
オレンジ色の部分が、特に換金しやすそうな部分。
建物＋土地のうち、建物のほとんどはお台場の局舎のようです。お台場の土地は東京都から借りているとのこと。こんなの全部equityで（借入金ゼロで）建ててるんですね。（こりゃびっくり。）これこそ、流動化してBSから落としちゃったりとか考えなかったんでしょうか。土地を東京都から借りているので難しいのかな？
その他流動資産は売掛金や手形が主ですが、信託受益権335億円とか、よくわかんないのも入ってます。（リース債権の信託受益権がほとんどとのことですが。）
つまり、フジテレビの資産って、ほとんどは本業であるテレビ局には直接関係なさそうな資産ですね。
テレビをやるだけなら、LBOして「不要資産」を売っぱらえば借金もほとんど返せるかも知れません。
おまけに、自己資本比率84.1%！
中間純利益11,818百万円の2倍が年間純利益としてもROE6.3%？
こりゃ確かにROE（または株価）を最大化しようという発想は、あまり感じられませんね。
（少なくとも財務的には）、ライブドアさんに大規模な財務リストラをしてもらったほうがいいのかも知れません。
フジテレビさん、よく見ると、（財務体質的には）相当LBO向きの会社かも知れません。
前述の朝日の記事だと、ライブドア本体が借り入れや債券・コマーシャルペーパー（ＣＰ）を発行して資金調達するようにも読めますが、実際には、SPVを設立して、
こんな感じで、SPV作って負債を借り入れるんでしょうか？（ノンリコースでなくライブドア保証で。）
上記の図だと、SPVがライブドアから倒産隔離されてませんが、ライブドアの連結子会社にすることはあきらめて、倒産隔離し、匿名組合出資などで果実だけ得るとか？（そちらのほうが、ライブドアの倒産リスクは下がるし、金を貸す方も安心かも。）
普通だと、このSPVとフジテレビを合併して、フジテレビにSPVが抱える負債を押しつけることになるかと思うのですが、ニッポン放送（議決権が復活するとして）とSPVを足しても50%ちょいしか議決権がなかったら、合併ができるのかしらん？
それとも、SPVは作らずに、ライブドア自身が負債を調達して、フジテレビと合併するつもりでしょうか？
その場合、放送免許がありますので、ライブドアが消滅会社になるんでしょうね。
そもそも、2月23日のニッポン放送のプレスリリースだと、大和証券SMBCに貸したフジテレビ株（議決権も）は、平成19 年3月15 日まで返ってこないようですが、その間2年間ふんばるんでしょうか？
しかし3000億円というような数字が出てくると、パックマンディフェンスがバカバカしく見えなくなって来ますね。（笑）今の株価ならライブドア25%で約500億円、50%でも約1000億円だから防衛費としては安いかも。
堀江社長のご発言によると、買収に使うなら第三者割当で資金調達しても不公正でないそうですので、ライブドア買収のために新株発行すれば、ライブドアのLBOも防止できて一石二鳥。ライブドアも株価が高止まりしてハッピーかも。
（ホントにやったら笑います。）
（まとまりませんが、とりあえず今時点でこれ以上考えてもしょうがない気がしますので、本日は、このへんで。）
コメント
笑うとほんとうに免疫が高まるらしいわよ・・・。（笑）
Posted by: fujiko : March 18, 2005 | 12:19 AM
経済学の観点からコーポレートガヴァンナンスの問題に関心を持っているものです。法律や会計など、磯崎さんのページから学ぶところか多いです。さて、よく新聞報道なのでは、アメリカでのポイズンピルの採用率は6割とか書かれているのを目にして、どこが出所なのか分かりませんが、S&P500の企業だけを見ても。この１．２年で急速に低下してます。以下の解説をご覧ください。
http://www.sharkrepellent.net/pub/rs_20050316.shtml
なお、ここのonline research databaseを使うには、購読が必要です。
Posted by: Unknown : March 18, 2005 | 1:51 AM
フジのBSだけが魅力的な訳じゃなく、EBITDAだけでも二千億程度のLBO借入金を担保するには十分ですね。翻って、フジが増資、または借入金でライブドアの買収資本を調達 しなければならないなら、 LDのBSとEBITDAを考えるとパックマン・ディフェンスは少々荷が重いかも。
さて、フジを救済合併してくれる思いがけぬ企業が現れるどうか？それとも、本当はフジの資産だけが目的の、ホワイト・ナイトの皮をかぶった狼のお出ましとなるか？ （＾＾）
Posted by: MostlyVowels : March 18, 2005 | 5:44 AM
今回ライブドア側の弁護士である、神谷光弘先生は、スキャデン・アープス東京共同法律事務所ですよね。
スキャデン・アープスといえば、KKRが仕掛けた世界最大のLBO、RJRナビスコ買収の際のKKRのリーガルアドバイザーだったんですよね。（参考：http://www5.plala.or.jp/kabusiki/adl3.htm）
Posted by: opti21 : March 18, 2005 | 10:14 AM
「フジテレビさんよく見ると、（財務体質的には）相当LBO向きの会社」とのことですが、日本にはこの手の会社山のようあるんじゃないですかね。
デフレ経済が長く続いている状況下では、負債は年々増価しますよね。企業は負債を背負うリスクをとれなくなります。とりわけ、放送局のような免許事業者ほど。
現在起きていることは、数多くの日本の企業に共通する問題のように思えます。
株主の利益の最大化とは配当を大きくすることも必要でしょうが、デフレ経済のもとで
潰れないと言うことも重要だと思います。そういった意味では、早期に物価上昇率をマイナスからプラスへと展示させる必要性が大きいのではないでしょうか。
Posted by: kawai : March 18, 2005 | 12:51 PM
フジテレビの株価上がってますね〜。324,000円ぐらいでしょうか？ライブドアにはどんどん不利になっていってるような・・。
Posted by: ほく : March 18, 2005 | 1:20 PM
堀江社長が今度はフジテレビ株を買い占めるってことで、フジの増配と両方の影響で株価あがってる様子です。（上の方のコメントにもありますが・・。）
ということはニッポン放送の含み益がＵＰするってことだから、ニッポン放送の株価があがってもおかしくないんじゃないでしょうか？
堀江社長は、資産が増え担保価値が上がるわけだから３０００億の資金調達が容易になるんじゃないんでしょうか？
この辺はどうなるんでしょうか？
Posted by: りき : March 18, 2005 | 2:45 PM
今回のLBOにしろ、先日のトヨタ所有株売却にしても何か水面下で双方かなり動いてる観はありますね。
あくまでも個人的な推測?妄想?wですが、フジ側には誰かﾎﾜｲﾄナイトいるんじゃないかと
思っています。
以前からフジサンケイグループのいびつ構図は周知の事実であり、経営参加するのを
狙っているのが、この機会に一気に動いたとしても不思議ではないでしょう。
フジがTOB価格引き上げしない以上自力での過半数取得が困難と推測するのは難しくなく、ライブドアが３５%取得発表直後より、買い進めていれば現在かなり所有していると思われます。
元々、フジがTOBしたのも、すでに大半の取得見込みが立っていたはず。
まさか、ライブドアに時間外で売却した外資系が見込みには入ってなかったでしょう。
(以前から???な存在だったBSDTと言う株主も、経営陣側??)
残りの株保有者もほとんどが法人株主と言われているので、財界にツテがある
人物ならば．．．。
でフジ取得分と合わせて過半数とれば、後は上場廃止後にライブドアからこちらの指値で買い取ればいいでしょう。
買取るまで再上場しなければ、ライブドアも売却せざるえないでしょう。
(その時点でのライブドアの状況は明らかですから．．．)
今回のLBOでも、水面下でフジ側と合わせて過半数取得の上でライブドアが
知らずにLBO仕掛ければかなり面白い事になりますね。
ニッポン放送、フジTV株で4000億余り動くのだから、多額の利鞘を稼げます。
ﾎﾜｲﾄナイトは色んな意味で英雄ですね。
Posted by: max : March 18, 2005 | 3:26 PM
ＳＢＩの５００億の増資がからんできたり、という可能性はないですか。
Posted by: tao2yao1 : March 18, 2005 | 4:18 PM
日経ビジネスでは、村上ファンド登場時から三木谷氏がからんでるみたいです。
村上さんから打診を受けた三木谷さんは、フジに話を持ちかけたが、フジ側は不要と判断。
今回の騒ぎでは、三木谷さんは野球のときのように悪者にされるのを敬遠して
黙っているとの事です。LDのやり方次第では、白馬の騎士となりえますね。
この辺の気配りは、ちゃんと卒業して銀行員経験もある三木谷氏が上手ですね。
遵法精神も差があるし、私としてはこの辺の怪しさがLDの弱点と思います。
Posted by: MACHA : March 18, 2005 | 9:24 PM
日本の株式市場はどうしてこうも能天気な輩が
多いのかしら？知らないってある意味幸せよね。
リーマン、ライブドア転換社債の半分を株に
http://www.yomiuri.co.jp/business/news/20050318it13.htm
3月10日〜3月17日にかけて転換価額２９９〜３１９円でＭＳＣＢ
を普通株に転換したそうよ。
結果、ライブドアの発行済み株式総数は６億４３２５万株から
約２０％増えて７億７９７１万株となったって・・・・。
で、１７日時点の保有株式数は２０１４万株で、
発行済み株式総数の２・５８％の保有比率だわよ。
ちなみに、本日のＬＤ終値は前日比+31円の368円ね。（大笑）
Posted by: fujiko : March 18, 2005 | 11:39 PM
リーマンが発行したMSCBの見込利益を簡単に計算しますと約115億円程度なので、やはりリーマンが確実に益を確保し、次のLBOターゲットのフジの資金準備をこの連休でしているんでは？しかしフジの時価総額が上がったので、ライブドアはLBO資金の見直しが必要であり フジの取締役会で第3者割り当て増資を決定して ライブドアをけん制する方法をとる事も考えられますが。
Posted by: Hiro : March 19, 2005 | 11:30 AM
今回の朝日の記事が何を根拠にして、また記事の影響をどこまで考えてのことなのか、また朝日の記事が憶測でないとしたならば、ライブドアの情報管理（リークだとしたらそれはそれで）は問題なんじゃないか、と思います。
でも、万が一LBOをやるとしたら、具体的にどんなスキームなんでしょうかね？けっこうハードルが高いように思うのですが・・・
Posted by: go2c : March 19, 2005 | 11:12 PM
「さんぜんおくえんのしきんちょうたつ」
平仮名で書くと簡単そうに見えるかしら？
でもまあ、調達できると思って株を買った人も
いるわねよね・・・。
できなかったらどうなるのかしら？
「さんぜんおくえんのしきんちょうたつ」ができるか
できないかで株を買うって丁半博打みたいで
どきどきするわね☆
Posted by: fujiko : March 19, 2005 | 11:22 PM
株価が企業価値と連動しない限り、市場で株を売った方が勝ちということね。日本の皆さんは市場原理ってそういうものって妙に得心なさっているのね。とても立派だわ。
割安だけど価値のあるフジテレビの株と株価はついているけれど価値はゴミのライブドアの株を交換してもらって喜ぶ個人投資家がこんなにたくさんいるので、今回はライブドアの完全勝利ってことかしら。
でも、両社の株式価値の差は、ファイナンスをつける外資系金融機関が全部チョウダイしますわ、ごめんなすって（大笑）。設けさせてくれるホリエモンには、いつもよりお小遣い奮発してア・ゲ・ル（ウフッ）
Posted by: v0_0v : March 20, 2005 | 10:07 AM
ライブドアの株価が上がってるみたいですね。フジテレビ側のパックマンディフェンスが始まったとの憶測が市場で流れ、フジの援軍企業「ホワイトナイト」がひそかに“参戦”したとの見解も出たそうです。
堀江社長はテレビに録画出演し、ヤフーなどに勝てなかった場合「さっさとライブドアを売ってやめた方がいい。１位にならないと意味がない」「１位にならなければもちろんライブドアを売っちゃいますよ。会社への情緒感なんて持つ意味がない」とあっさり。フジからの逆買収についても、互いの株主にとっていいので、と受け入れる姿勢を表明した。
パックマンディフェンスを受け入れるのが一番の解決策になるんじゃないんでしょうかね？堀江さんも受け入れるといってますし、ライブドアがフジの子会社になればそれはそれで提携もできますしね。
ライブドアが上に立つこと自体おかしかったわけですから。
Posted by: ほく : March 20, 2005 | 2:37 PM
いつも拝見しております。法的にはどうかはわかりませんが個人投資家の意見としてフジが１００分割をしたら面白いと思うんですけどどうなんですかね。ライブドアもやってることですし文句は言えないでしょう。話題性もありますし分割後１０００円も夢じゃない。これじゃさすがのホリエモンも手が出なくなりますね（笑）
Posted by: 矢部 : March 21, 2005 | 2:05 AM
ほくさま。
それでは結局「ホリエモン」が今すぐいなくなれば、すべては丸く収まるってことね。
良いこと教えてあげる。
「１番になりたい人は、絶対に１番にはなれない」ってこと。
１番になったことの無い人には、残念ながら意味がわからないでしょうけれど。
Posted by: v0_0v : March 21, 2005 | 9:56 AM
ってことは、ホリエモンは1番には絶対なれないということですか。
1番ですか、運動ではないですが勉強では何度も。
Posted by: ほく : March 21, 2005 | 2:11 PM
勉強に１番は無くってよ。テストで１番には簡単になれるけどね。
それではやっぱり１番にはなれないわね。
Posted by: v0_0v : March 21, 2005 | 9:14 PM
そうでしたね。テストでは何度もでした。
Posted by: ほく : March 21, 2005 | 11:40 PM