あるべき防衛戦略策に向けた教訓

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今回の地裁のニッポン放送の新株予約権発行差し止めの仮処分とこれまでの経緯を考えて、他の企業への教訓(法律的にというよりも、主にコーポレートガバナンスやIR的に)としては以下のような感じでしょうか。
本エントリは、他の企業で今回のような状況のときにどうしたらいいかの参考としてもらうためのものですので、「ライブドア派としての勝利宣言」とか「フジテレビ派(苦笑)としての反省点」と取っていただかないようにしていただけるとありがたいです。やはり、今後の大買収時代を迎えるにあたって、買収防衛が全否定されるのはまずいし、敵対的買収が全否定されるのもまずいわけで、そのへんのバランス感覚を考えて頂く一助になれば幸いです。
「株主のため」というスタンスを強調
全体として「株主のため」というスタンスがニッポン放送側に欠如していたのではないかと思います。
ニッポン放送やフジテレビ経営陣の記者会見では、印象として「自分たちの保身」「グループ絶対主義」といった要素が全面に出てしまってました。こうした態度が地裁の決定に影響したかどうかはともかく、一般の投資家や国民への印象は相当悪くなったのは事実。
買収防衛策を打ち出すにしても、「どちらが株主のために有利なのかを見極めるために時間を確保するためのものです」という点を強調したほうがよかったんじゃないかと思います。
第三者専門家の活用
今回の地裁の決定は、有利発行でない点については、「大和証券エスエムビーシー株式会社作成の説明資料等に明らかに不合理な点は認められないから」とあっさりと「OK」が出てしまったのでちょっとびっくり。
また、ライブドア側が提出した事業計画についても、「債権者(ライブドア)の事業計画に基づき第三者機関であるPwCアドバイザリー株式会社の行った分析にかかるものであることからすると」と、第三者の分析を評価しています。
オプション価値や事業計画の中身についてはいろいろツッコもうと思えばツッコめる余地もあったのではないかと思いますが、とにかく仮処分が出るまでの時間は短いですから、裁判官がその中で詳細なオプションの数式やら事業計画の前提を詳細に検討することはほぼ不可能なはず。今回も、裁判官は「プロセス」を見るべきで、企業の複雑な個別の状況の中身を完全に理解するなんてことを考えるべきではないというスタンスを取られたのかも知れません。(私はそれは正しいと思います。)
今後、高裁や最高裁がどう判断されるのかはよく存じませんが。
実際に買収者側の言い分を聞く
というわけで、やはり、ニッポン放送としては事前にライブドアの意見を聞いて事業計画を提出させ、それをさらに第三者に「ほんとにこの事業計画通りいくのか」と算定させた意見書を取っておくべきだったんじゃないでしょうか。(時間的に間に合ったかどうかはともかく。)
少なくとも、「ライブドアと交渉するつもりはない」ではなく、「ライブドアさんの事業計画もよく伺って、フジテレビと比べてどちらが株主のためになるのかをよく取締役会で検討したい。」くらいのことを言うべきだったのではないかと思います。
社外取締役がもっと前面に出てたら?
せっかく久保利弁護士や野中ともよさんといった社外取締役を4人も抱えていたわけですから、
「社内の取締役だけで判断すると株主のためにどちらがいいのか公平な判断ができないので、取締役会とは別に、社外取締役だけで今回の防衛策について検討をしてもらいました」
というように、もっと社外取締役を活用したほうがよかったと思います。
社外取締役としては「そんな火事場に引きずり出されるのはイヤだ」ということじゃなかったとは思いますが、まさに、それが社外取締役の役目でしょ?
「排除的」「抑圧的」な買収防衛策でないことを強調
今回の買収防衛スキームでは、「これでフジテレビの子会社になることが決定」と(やや勝ち誇ったようにも聞こえる)形で報道がなされてしまいましたが、ニッポン放送としては、ユノカル基準でいう「排除的」「抑圧的」な買収防衛策でないことをもっと強調したほうがよかったんじゃないでしょうか。
以前も書きましたが、
「この新株予約権は消却可能なものです。」とか、
「ライブドアさんは、違法な可能性がある立会外取引によって株を取得されました。このスキームはそうした状況にいったんストップをかけ、株主のみなさんに、どちらが本当に有利なのかを判断していただくための時間を確保するためのものであって、フジテレビの子会社になることを決定づけるものではありません。」
くらいのことを言ってもよかったんじゃないかと思いますが。(交渉としては弱気すぎ?)
スキームにもうひと工夫は?
単なる新株予約権だったら、大量に新株が発行されてフジテレビの子会社になって「The End」という感じが強くなってしまうので、もうちょっとスキームに「排除的」「抑圧的」でないというニュアンスを加える方法は無かったのかな?とも思いますが。
例えば、普通株でなく、消却可能な優先株を購入できる新株予約権みたいなものだとおもしろいですが(単なる思いつきなので税務上等のいろんな角度からの検討してないですが)、いずれにせよこれは株主総会決議で定款変更しないとできないですから今回ちょっと使えません。
ニッポン放送とフジテレビの二者契約で、「新株を発行した場合、別途、慎重に検討してライブドアに売った方がいいということになった場合には、新株を消却する」というような決まりをしておいたらどうかとも考えたのですが、新株の行使価格+新株予約権の発行価額の合計額で消却するのが難しそうです。
そもそもフジテレビは引き受けるという機関決定をしてなかったわけですから、契約も結べるわけないですわな。
ま、弁護士さんが徹夜でいろいろ考えられたのでしょうから、スキームとしてはこれ以上どうしようもなかったのかも知れませんが、
例えば、フジテレビとしても、
「TOBが終了しだい、新株予約権を引き受けるかどうかを慎重に検討する」
「その場合、ニッポン放送の株主にとってどちらが有利なのかのニッポン放送取締役会の判断を尊重して、今後のスキームの変更に応じる。」
というような「精神論」だけでも取締役会決議等で明確にしておいた方が、(対裁判所はともかく)、少なくとも投資家にはウケがよかったような気がします。
(取り急ぎ。)

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あるべき防衛戦略策に向けた教訓” への39件のコメント

  1. ことをややこしくしている最大の原因は、
    誰も彼も、はなから「ニッポン放送」と「フジテレビ」を一体とみなしてものを考えている点でしょう。
    よーく考えてみれば、「はなから一体」ならTOBなんてするは必要なかった筈なのに、そういう世間の短絡的な思い込みに裁判所まで思い至らなかったということなんでしょう。
    要するに、みんな「レベルが低い」ってことです。

  2. ニッポン放送の亀渕昭信社長は14日朝、記者団に対し「ライブドア傘下になった場合、(同放送の重要資産であるレコード会社の)ポニーキャニオン株をフジテレビジョンに売却することも検討している」と述べた。
    ————————-(という記事)
    11日の仮処分決定以降、マスメディアでも様々な議論、今後の展開についての話題が続いているが、早速、焦土作戦をにおわせた。
    これはある意味、自ら「企業価値」を下げる行為でもあるわけで、話し合い路線を表明したフジのH会長の動きと矛盾するものだ。
    高裁で逆転の可能性も低い、ということとM&Aの久しぶりの村上氏のコメントが12日出たことで株主総会まで、予断を許さない(ニッポンH・フジは不利)という構図に対する、対抗措置がついに出されたことになる。
    話し合いといいながら、一方でこのような代表の言動は、市場に混乱=株価への悪影響を与えるもので、許されることであろうか?
    また「企業価値」を全面に出しておきながら、世間の憶測はともかく自ら「焦土作戦」を口にした、ということは今で言う「自爆テロ」と同じ。
    自爆テロは、自身の主義主張だけを貫くことで、周囲の一般は無視し、無差別行動するわけで自身と同じ考えを共にするものだけを利する、ものだ。
    世間が話し合い路線に共感を感じつつある中、また裁判でも結果的に話し合いを望む、ような判断が下されたにも拘わらず、自爆テロを公言したということは、Fグループ主にFTVがその後処理(役員・社員の救助)を保証しない限りできないことだ。
    この限りにおいては、これは混迷化する、というメディアの記事に繋がっていることになる。
    結果的に、役員の保身でもあるわけで、代表訴訟になり最悪、「不必要な売却による企業価値の毀損」による「お縄頂戴」になったとしても、このままでは「どうせ、退陣に追い込まれる」。ならば、後の生涯の面倒を見てくれるのであれば、それを覚悟で「自爆」する、ということになる。
    これではますます、企業価値を自ら毀損し、世論の理解は得られない。
    それを受けるFTVは、同罪となる。
    一方、そうなっても放送の資格、ある程度の資産(現金)は残る。
    焦土化しつつも、社員が残っている場合、ここまで企業価値を下げる結果になったのは、社員総意を出した手前、社員自身の責任にも及ぶ。この場合、該当社員が解雇されるに及んでも反論は出来ない。
    焦土作戦を実施すれば、結果的に社員の行き場は、辞めるか、Fグループ或いは他の放送局への転職となり、掌握した側は、残った放送局を新たなメディアとしてスタートせざるを得ない、という口実を与えることにもなる。
    もし受け入れれば、一緒に新しいメディアの構築へ向かうことが出来る、放り出してしまっては結局逃げて、負けとなってしまう。
    所詮DJ上がりの社長で、出城を追われる、立場の戦国乱世の構図に似ている。
    しかし今は昔と違い、話し合いで世間の理解を得て進める時代、まさに時代に逆行する
    「自爆テロ」という異名をもらうこととなるに違いない。
    焦土作戦を実行し、もぬけの殻として、「成功!」を得たとしても、果たしてそれはそういえるのだろうか?
    感情に走りつづける、ニッポン・フジグループは、いい加減無様な失態をさらないようにした方が身のためのような気がする。
    ニッポン放送が消えて、フジが消えても日本はちっとも困らないのだけども。
    うぬぼれすぎていないだろうか?
    勿論これは他のメディアにおいても同様ではある。

  3. M&Aの12日のコメントからすると、裁判が逆転しない限り、24日までのライブの50%越えがポイントとなりそうだ。
    M&Aのコメントは、ある意味ではLDとFTV側が歩み寄る、カッコウの材料でもあると思っていたが、取り敢えずは裁判の行方と5割超になるかどうかが、次のポイントであることは間違いない。
    LDとすればどこまでが想定内かだ。
    村上発言により、LD寄りかFTV寄りかが端からは全くわからない状況。
    1.そうは言いながら、実はLD寄り
    2.その可能性を想定し、亀・・氏の「焦土作戦」の発言
    3.だとすると、LDは5割超を必死で達成し、名義書換が確定した段階で、臨時株主総会。
    この時点ではFTVは拒否権がある。
    5割超の株主から、焦土作戦の決定をしないような提案をとえ拒否権を使われるとしても、
    このときFTVがほんとに拒否できるか?
    企業価値を毀損する行為を、拒否する、合理的根拠がない以上、拒否権で否決されるとしても、これは経済原則を真っ向から否定する行為となり、FTVの信頼失墜を免れない。
    結局のところ、「企業価値」を損ねる、と訴えた本人が、「合理的な根拠無く自爆テロ」を実行することは、戦国の世でない現在において、実施的には不可ではなかろうか?

  4. 企業は不必要な活動、明らかに不利益な活動を行う、ということは、11日の裁判が出た後で即刻行うことは、所謂「粉飾決算」等の経済用語があるように、法的な罰則対象となるK脳性がゼロとは言えないのではなかろうか?
    結果が出てから、TOB価格を上げて、発行比率も下げて再度実行しようとしても、趣旨が不公正という烙印を押された以上、無理と思われる。
    どん詰まりのFTV側は、最後の切り札、を使う、というニュアンスにより、時間稼ぎと交渉での優位を保持するのが狙いと思われる。

  5. 「企業価値を毀損するとは言えない」という、やってみないとわからない、というふうに判決を受けたにもかかわらず、話し合いをしないうちから、悪戯に「焦土作戦」をちらつかせる、という行為は、企業が利益活動を行う根本に反する、といわざるを得ない。
    一般人から見ても、市場関係者、企業経営者の立場から見ても、許されることではないのではないか?
    もしどうしてもそこまでするのであれば、フジサンケイグループ全てが、清算し解散すればいい。日本社会にどうしても必要な企業群とは言えないし、それにより新たな価値を生み出す企業が出る枠を増やすことになるのだから。
    F側の対応は、いたずらに民意というのか一般人の感情をさかなでする行為に見えてしかたない。

  6. 後場 株価堅調、 ライブドアは?

    日経平均はほんとに堅調です。最近NYKの下げに全く左右されなくなってきました。
    外国人のウェートが高いと、NYKで下がった分どうしても日本も同じように比率を下げるケースが多く、なかなかこういう相場にはならんのですが、本格化してきた証拠かもしれません。
    朝…

  7. 焦土作戦は、或いは村上氏に対する、揺さぶり、の可能性もゼロとはいないかもしれない。
    LDとフジが手を握れば、村上氏の議決権は意味をなさなくなる。
    ただ可能性は、村上氏+LDの方が、状況的には可能性が高い。
    しかし、一方揺さぶりを掛け、水面下の折衝で、フジが村上氏から株を譲り受ける、可能性もゼロとは言えないかもしれない。
    可能性
    1.村上氏抜きで、両社の株獲り合戦が続く
    その中で、LDとフジの水面下折衝
    2.この場合、LDが5割超をもてるかどうかが勝負
    5割超えれば、村上氏もLD側に付くのは確実
    3.村上氏+LDの可能性
    2.3.のとき、フジ/ニッポンの焦土作戦
    村上氏の損失懸念から、売却を検討、焦土作戦は村上氏の損失をもたらす為、
    村上氏が動き出す。
    村上氏がどっちに着くか?
    焦土作戦実行後では遅い→フジ側に付く可能性大。
    つまり、焦土作戦は、村上氏揺さぶり戦術の可能性が高い。
    結果的にLDへの強烈な揺さぶりとなる。
    しかし、すべてが想定内だとすれば、実質的にLDがニッポン放送、
    を手に入れた場合、焦土作戦が実行されても、負債を背負うような対策を
    とられない限り、新たなメディア戦略が実行出来る為、この場合は、FTVに
    敵対する?他のメディアとの提携をする可能性が高い為(他の局の人材、
    ノウハウを使えば、懸念されるノウハウや人材の問題が極端にゼロ、という
    ことはありえない)、LDは勝利したことになる。
    このときK社長は、お縄になる、可能性が高くなる?
    生涯フジが面倒を見てくれるとしても、名誉は失墜する。
    また社員全員が希望の職種に転職できる保証はないであろう。
    焦土作戦は、自爆テロと同じ、ということになる。
    結果的にニッポン放送を手に入れることが勝利することとなるからである。

  8. フジのスーパーニュースの速報で、ライブドア側の新保弁護士辞任のニュースが入りました。

  9. 一時が万事、という言葉がある。
    どんなに複雑怪奇に見えるものも、枝葉を取っていけばとても、シンプル。
    文章に主語、述語、目的語、助詞、形容詞などの基本があるのと同じ。
    焦土作戦を匂わせたかと思うと一気に、ポニーの増資割り当て(フジTV)ときた。
    流石に焦土作戦は、非難を浴びるが、ポニーの増資ならば、非難もやららぐ先方ではある。
    これらの意味(価値)は、その元を作る、フジの価値がベースとなっている。
    回りまわって、結局フジに来た、ということになる。
    軟化して、ちとLDを安心させといて、焦土作戦→ポニーの増資、とフジも徹底的にいやらしいことをする。
    ただこれは想定されていたことである。
    ただこれも同様に実行されれば、株価の下落を招き、資産価値が下がる。
    ということは企業価値が下がる要因でもある。
    まだこの方が、世間の風当たりは柔らかく、なるということと実質的なフジへのメリット残すこととなる。
    「そこまでやるのか!信じられない!話合いはカモフラージュ!?」。およそ話し合いで解決する意思がない、ということの現われ、ということになれば、好きなようにして下さい、ということになる。
    もし「マネーゲーム」に観えるのが実は、表向きで、骨抜きにされようが、「放送局」という資格がコアの目的であり、新しいメディアのスタートということで考えれば、焦土であれ、別の方法であれ、関係ないこと。
    「企業価値の低下」を懸念しての対策としても、結果的に企業利益(ニッポンHの)の低下になるわけで、こうなると役員だけでなく社員を守るという名目が消える。
    結果的に社員もフジグループが引き取るか、多極への転職が余儀なくされることになるのではなかろうか?
    もし、これらも想定済みならば、やはり新しいメディアの創出というのが、究極の目標ということになるように思う。
    フジサンケイグループは、ラジオ放送局を失うこととなる。
    新たにラジオ局を作る、としてもその浸透には時間と金もかかる。
    フジに対する世論の風は、どうであろうか?
    ポニーの件も、親方フジの信用とコンテンツに依存しているわけであるし、
    他社がもっと素晴らしいコンテンツを作り出せば、フジグループの相対的な価値は下がる。
    LDにとって、公的発言のIT/メディア/フィナンシャル、という目標を掲げている中の、
    まずラジオメディアを確保することになる。
    これをもって、他のTV局と提携してもよいわけだし。
    或いは、ニッポン放送を他局と合併してもよし。
    新しいラジオメディアを始めてもよい。
    ニッポン放送の「資産」ということにばかり目が行き、その先のフジTVへの影響力、ということにばかり目が行っていると、ふたを開けてみたら、実はそんなことまで真剣には考えていなかった、ということになるのでは。

  10. フジのスーパーニュースの速報で、ライブドア側の新保弁護士辞任のニュースが入りました。
    Posted by: ほく : March 14, 2005 05:09 PM
    ———————————–
    投稿したら、ほく、さんがこんなメモ。
    この辞任は痛い!?のでは。
    前回の辞任も、圧力ではないか、と思っていますが、
    今回のも、それと同様のものであるように思うのですが。
    大きな企業と小さな企業との間には、この「圧力」という壁がある。
    所属する事務所が窮地に陥っているのかもしれない。
    優秀な人材を、もしこのような形で殺すとすれば、日本は終わりだ。
    「100%」と豪語した記者会見は、反対する弁護士群や企業グループからすれば、面白くない発言であった可能性はある。
    弁護士といえども人間、またFグループも公共とはいえ、○力団とのつながりだってあるかもしれない。
    もはや、堂々と戦うには材料の無くなったFグループが、なりふり構わず、行動を開始した。
    そんな構図に観える。
    もはや自爆テロを予告したり、増資を検討したり、醜い状況をますます増幅するFに対して、好感度は低下する一方だ。
    折りしも、西武王国が崩壊し、新たな出発を始めようとしている。
    崩壊の要因として上げられているのが、何事も身内で固める、という手法であった、とされる。
    今のFグループは、それに似ている。しかも一般企業なともかく、公共性の高いビジネスを展開する企業体がそういうことを行う、というのは理解出来ない。
    これを多くの企業や政治家が許すとすれば、常任理事国を目指す日本も、昔に後戻りすることになるのではなかろうか。
    まさに、西武王国の崩壊が目の前で起きている中で、堂々と行われる、「私物化」経営のスタートである。

  11. テレ朝でもこのニュースがやっていました。新保弁護士は仮処分決定が出された11日までの契約(?)だったそうです。猪木弁護士は個人的な理由でしたっけ??本当のところはどうなのかは分かりませんが・・・。

  12. ・・・新保弁護士は仮処分決定が出された11日までの契約(?)だったそうです・・・。
    ほく、さん。
    ———
    そうでしたか(~_~;)
    少し感情的になっていました。FTVのやることなすことが、話し合い、という言葉につい惑わされて、いい方向かと思っていたところでしたから(~_~;)
    お恥ずかしい・・・m(__)m
    さっきまでは、NIKKEI−NETだけでした。そのことを掲載していたのは。
    日経や毎日、朝日がニュースを競ってる感じもありますね。
    そういうメディアの動きは両社にも同時に伝わるわけで、それを踏まえて予期せぬ作戦も行われる・・・。
    基本的には、私はまずは善意に解釈しています。
    あくまでも新しいメディア・融合というスタンスを。
    さもなければ、いかな上り調子のH氏も、落ちてしまいますから。
    そんな馬鹿ではないと思うので。
    想定済み、というのはかなり、想定をしているように思いますね。
    実態(株の放出や、弁護士の辞任なども)と情報操作、を絡めて、かく乱先方をとり、メディアでの評論家(専門家含め)の登場で、ますますいろんな議論が出てきて、一般人は錯乱する。
    いろんな視点から見る必要がありますね。
    H氏が言っている事は本当か、という前提で。
    うそだとすれば、論ずる意味がないから。
    だから、買収の完全に失敗するとすると、焦土とか増資とかの方法ではなく、会社そのものを解散することでしょうが、流石にそれは数主総会となるため、出来ないし、顰蹙ものでしょうし、仮処分決定の趣旨にも反する。
    LDからすれば、想定内だとすれば、放送局として残ることがやはり、買収目的のコアである、ということになりますね。
    フジやメディアでの論戦も、だから焦土とか今日のような子会社の増資等に目がいってしまう。フジTVもそうですが(^.^)

  13. 整理すると
    3/11地裁、仮処分決定
    これを受けて、F会長一応、話のテーブルを設ける、そぶり。
    これを受けてLD記者会見「よかった。テーブル設置に近づいた」と(ほんとにそう思わせる)。
    これにより3/14は初めは株上昇で始まる
    メディアは、「話し合い開始」か、と打つ
    しかし、そうは問屋が卸さない。H社長「焦土作戦」を匂わせる
    駄目押しで、
    「ポニーの増資」続けて「フジビルの増資」と資産移動に着手。
    テーブル設置は保留扱い?
    お陰で、急騰したLDの株も350で落ち着く。しかしN株は高止まり。
    ・・・
    しかし、明日は・・・明後日は・・・
    N株急落、する。
    売りが出る。
    LD一気に買い増し続行。
    まだ未発表の取得株と合わせて5割超まであと一歩となる!
    24日までの高裁判断は、LDの勝ちを読んでのNの子会社増資。
    焦土作戦(この間、保有資産の移動が進む)
    仮にこれに対する仮処分では、LDは勝てない。
    3月末時点でのLDの持分議決権割合5割を越す。
    残存する村上保有分、および土曜日のコメントは、FTVへのけん制、
    及びカモフラージュ。
    3月末でLDは5割超を保有する、という筋書き。
    今日の時点で資産移動が始まったことからすると、FTVはLD側が、
    5割超を見込んだ、ということになる。
    その上での買い増しが進み、負けが明らかな仮処分申請をせず、
    24日が過ぎたとすれば、LDは想定済みでの動きをしている、ということになる。
    投資家としての村上氏は、今回は単なる設けではなく、
    LDの新しいこれからのメディアへの投資を前提に考えている、というふうになる。
    N・Fの今日からの動きに対して、LDが動じない、とすれば、ますます、
    放送局というコア、を求めての買収である、可能性が高くなるのではなかろうか。

  14. 弁護士が公判中に辞める理由
    �報酬不履行の恐れ(負け戦は誰もしたがらない)
    �依頼者のバックに暴力団などの裏社会が関わってる(ブラックロイヤー扱いされる)
    �犯罪への加担(下手すりゃ免許剥奪or自分も逮捕)
    �依頼者の情報不開示(信頼関係が崩れたら公判維持できない)
    いずれの理由であろうか。
    勝ち逃げは勝ち組みなのであろうか。

  15. �お馬鹿なマスコミに付回されて、人間として生きていけないと感じた為。
    ある意味、有名税と割り切ればってレベルの問題でもない予感。

  16. モグモグ君へ、素人は去れ。
    狂信的な愚者ほど、傍迷惑なものはないのであろうか(苦笑
    — 某研究者さん—–
    m(__)m ごもっともです(^.^)
    しかし私も、今月に入って、仕事もサボっていた為、費やした時間は無駄にしたくないので、ひょっとするとまた参上するかも知れませんが、ちょっと黙ることにします(~_~;
    これを機に、いずれ私も個人投資家になったりして(苦笑
    よい勉強をさせてもらいました。
    最後に・・・
    ポニー等が増資する、ということは誰でも想定できたはず。
    それを読んでいたとすると、
    弁護士の辞任も当初からだとすると、
    確かに結構、練りに練った、策ということになるが。。。
    やはり、コア・・・。
    いやいや、やめておきます。

  17. いや〜、自分も人の事は到底言えたもんじゃないんですけどね。
    無闇矢鱈に長文を書いても見る方の意欲を読む前に削いじゃいますからね。
     
    土日と違って、平日じゃ気力が残ってないと文章考えるのも一苦労なんですけどね。
    あくまでも自戒の意も込めてなんですけど、やっぱりコメントは要領良くまとめないと、折角書いても労力が無駄になっちゃうと思いますよね。反省であります。
    自分もあれもこれも書きたい口なんで書いてる内に訳わかんなくなっちゃうことがよくあります。
    でも、素人だとかよくわからん理由では去る必要は無いんじゃないですかね?
     
    今日、ニレコのプレス文章みてなかなか実験的試みに今後の展開が興味深いと思ったのと同時にボードメンバーの顔ぶれが業務執行者とイコールなので、特別委員会なるものを設置されてはいるものの取締役会のご意見番程度としての機能しかない訳だから、どのように株主の利益が守られるのか、企業価値最大化が計られるのか、此処からじゃ読み取れないですね。
    世の中的には注目されるのは間違いないと思いますが、賢明なる諸兄達がどのように評価されるのか興味津津であります。
     
    最近は猫も杓子も高々100億程度の時価総額で東証一部になる企業が多いので、東証一部の基準に意思決定機関と業務執行役の分離とか、社外取締役の実効性などの基準を設けてみると面白いのになぁとよく妄想いたしております。

  18. >所詮DJ上がりの社長で、出城を追われる、立場の戦国乱世の構図に似ている。
    >しかし今は昔と違い、話し合いで世間の理解を得て進める時代、まさに時代に逆行する
    >「自爆テロ」という異名をもらうこととなるに違いない。
    >(中略)ニッポン放送が消えて、フジが消えても日本はちっとも困らないのだけども。
    >うぬぼれすぎていないだろうか?勿論これは他のメディアにおいても同様ではある。
    >投稿者 もぐもぐ : March 14, 2005 12:10 PM
    >なみたけ氏
    こういう駄文を延々と書きなぐるド阿呆に
    情け無用ではなかろうか。
    本編のプログに対する冒涜であろう。
    猛省を促したい。

  19. 焦土作戦はありえない。
    ポニーキャニオンは適切な時価でのみフジテレビに売却される。
    フジテレビ株も同様である。
    そのような値段でなければニッポン放送もフジテレビも売買できない。
    但し、適切な価格にいろいろなものが見方があるという余地はあるが。
    すなわち等価の交換でありライブドアのどうこういちゃもんをつける筋合いではない。
    意図的な報道であり、公平な報道をしてほしいものである。
    USCPA

  20. 磯崎先生。ついに大本営・フジテレビに擁護出演ですか。
    これでもまだ「フジ派でない」と言い張るのかな。
    言葉と行動が矛盾してます。

  21. LD株は流動性の高さが命ね。
    一般投資家に買いやすい金額に希釈化されてボリュームが
    多い分、MSCBが転換されて市場で売却されるごとに、
    相対的に買いが薄くなっていく状況だわね。
    素人が思惑を必死に書き込んでいても支えきれる状況は
    いつまでつづくことやら・・・。
    はめこまれた投資家が、自己の投資判断ミスを認められずに、
    狂信的な書き込みをもって投資家の支持だといわれてもね、
    それが企業の将来性を判断するうえでの適正なものとは思えない
    けどね・・・。
    ニッポン放送株だって極端に流動性が低くなっている状況でしょうし、
    上にも下にもぶれるわよ。所詮は地裁判断。投資家の心理に支配
    されることもある、市場のメカニズムまでは理解しきれるものではな
    いわ。
    ニッポン放送は上場廃止、関連会社はフジが増資引き受けで焦土
    作戦実行、高裁判断は地裁判断を覆す結果という感じかしらね?

  22. 窮地の感が否めないニッポン放送。一発形勢逆転の秘策を考案しました。
    亀渕社長: 「私はニッポン放送の社風、社員、歴史を愛している。」
    「そしてリスナーの皆さん、今まで本当にありがとう。」
    「オールナイトニッポンよ永遠に!」と書に遺し、飛び降り自殺。
    そんな、お涙頂戴に左右される堀江ではないだろうが、マスコミの風向きは一気に逆転。
    しばらくは堀江も動きを止められて、フジも時間を稼げるのでは?
    「日本には敵対的買収はなじまない」の論調が強くなり、風化されていく。
    堀江は資金繰りが厳しくなり…
    ここ数日の亀渕社長の表情をみていると、つい西武鉄道前社長の事を想起してしまいました。不謹慎すみません。

  23. CSK対ベル24ではCSK側が久保利氏含め10人の弁護士、対するベル24側は新保氏含め6人の陣容だったかと思います。結果、小が大に勝つという爽快さがありました。しかし、今回のフジ・ニッポン対ライブドアで爽快さは全く感じられませぬ・・・。
    とりあえず、久保利氏は新保氏に対して2連敗。さて、このまま次の勝負も負けてしまうのか?相手は新保氏ではなさそうですが。角田対曙のK1なんかより面白いと思う。

  24. 本音と建前

    私が社会人になるずっと前から「大人は本音と建前を使い分けて、ずるい」みたいな話がありました。正直、自分は高校生ぐらいから「社会に出たくない」と思っていました。 しかし力及ばず、仕方なく社会人になり、法学部出身というだけで(会社法など全く勉強していなかっぎ..

  25. ななしさん、
    >磯崎先生。ついに大本営・フジテレビに擁護出演ですか。
    本日、「『クラウンジュエル』についてコメントしてください」とのご連絡をいただきまして、「私がコメントするとしたら、未公開株の株価算定を伴うので、ライブドアから差し止めや訴訟を食らうことは確実で、価格によってはニッポン放送の取締役等が訴訟等で負ける可能性もある、というようなコメントになっちゃいますが」と申し上げたら、「それで結構です」とのことですので、出演させてもらいましたー。
    実際、そういったニッポン放送・フジテレビ側に対して否定的なコメントが使われてたんですが、どう見たら擁護に見えるのかしらん?(わはははは)
    ちなみに、今回のフジテレビをもって在京キー局の局舎はすべて社会科見学完了。フジテレビのスーパーニュース等の報道スタジオも見学させてもらえました。(ミーハーですみません・・・)
    ニュースジャパンのセットの滝川クリステル嬢が座ってる椅子まで1mくらいのところまで接近しましたが、これ以上接近すると、「くりろぐ」さんをはじめ、全国の滝川クリステルファンの方から、お叱りをいただきそうだったので、やめときました。
    安藤優子、西山喜久恵ファンの方も、セットの椅子から1mまで近づきました。すみません。
    でも、有名人系では須田哲夫アナと廊下ですれ違っただけで、女子アナの方々とはお目にかかれませんでしたので、何とぞご容赦ください。m(_ _)m
    ではまたー。

  26. イメージだけ。
    みーんな、イメージだけ。
    それも貧困な想像力で面白くもなんともなし。
    もっと簡単に考えたら?

  27. アイヤーそこまでするならクリステルお姉さまの机に「タッチ」して指紋つけてきて欲しかったですよ〜。くりろぐさんがきっと磯崎事務所に猟銃持って狙ぅあなにするやめえ44dcrtfvぶyhんl@;・

  28. 今回の判決、磯崎さん御指摘の通り、フジテレビ側の戦略ミスだと思います。
    判決の結果はLDの戦略がフジの戦略に勝ったという点において、多くの方が指摘するようにクリアなものでしょう。
    ただ、昨今の報道、ネット上のコメントを拝聴するに違和感を覚える点があります。
    すなわち、
    判決の結果は価値感の善悪を断じたものではない、ということです。
    にも関わらず多くの方が「株主利益の保護」、そして其の「勝利」を謳うこと、
    違和感ありませんか?
    本当に株主は絶対なのでしょうか?
    会社は株主のもの。これはゆるぎない事実です。
    しかし、一方で会社が有するもの、たとえば社員は株主のものではないのです。
    (これは「会社は誰のもの」にまつわる議論の最大のポイントの1つでしょう)
    一部の株主の都合で、社員は無碍にされても良いのでしょうか?
    それぞれの利益を拮抗させる為に不公正な株式の取得を予防しているのではないでしょうか?
    ルールはルールです。
    しかし、ルールの背景にあるはずの価値観の問題について、
    今回の判決、また其れをとりまく世論が語ることがないことは
    これからの企業社会を考える上で、とても寂しいことだと思います。

  29. 社員と株主という視点は、あえて取りません。言い古されているし保身の理屈という
    ステロタイプな見方で切り捨てることができるから。
    今この瞬間の株主と、過去の株主、将来の株主という視点は必要じゃありませんか?
    過去の株主は、理論的には手放した価格に内部留保が入っていると考えることも
    できますし、将来の株主は継続保有すればよいという理屈を振りかざすかもしれませんが
    安定配当や安定成長を是とする社会においては欠かせない視点だ思いますが。
    ソトーや東燃や、、、、枚挙にいとまがありません。
    本当にいいのでしょうかね。(現在の)株主至上主義。
    そして、支配株主と少数株主という視点。
    51%の議決権のみで他の49%の株主の資本を使わせていただいているのです。
    配当さえしておけば、株価さえ上昇させておけば、51%株主は取引にかかわる利益や
    権力を自由にしてよいわけではないのです。
    某が公開株であるフジ株でなくニッポン放送株を狙うのは、レバレジを独り占めにする
    ためということだと思いますよ。少数株主はどこにおいていかれちゃうのでしょうね?
    誰かさんは自分たちが被害者のように言っていますけどね、、、、
    多数株主から少数株主に転落する場合、自分たちの関連会社だからという理由で
    取引をさせていたものを、自分のものだから引き上げるだけじゃないんですかね?
    もちろん公正妥当な金額で買い取るという前提ですが。

  30. やっと目が覚めてきたようね。
    世の中白と黒だけではないわ。

  31. いつも勉強させてもらっています。
    憚りながら私も、近い頃にニッポン放送株に関するタイトルを書こうと思っています。
    その際は、trackbackさせていただこうかと思っております。
    よろしくお願いします。