チェックメイト?〜(速報)ニッポン放送の買収対抗策

  • Facebook
  • Twitter
  • はてなブックマーク
  • Delicious
  • Evernote
  • Tumblr

先ほど、適時開示情報サービスで、17:15分にニッポン放送からのリリースが2つありました。
第三者割当による新株予約権発行のお知らせ
株式会社フジテレビジョン株式の株券消費貸借の実施に関するお知らせ
第三者割当による新株予約権発行のお知らせ

1.新株予約権発行理由

「この発行が正当な理由に基づくもんなんだよ」というニッポン放送の主張が書いてあります。

2.新株予約権の発行要領(概要)
(2)新株予約権の目的たる株式の種類および数
47,200,000 株(本新株予約権1 個当たりの目的たる株式の数10,000 株)

これで確実に、ニッポン放送はフジテレビの子会社になるわけです。

(4)新株予約権の発行価額1 個につき3,362,731 円

従業員向けのストックオプションのように発行価額ゼロで発行してしまうと、「有利発行」ということで、株主総会の特別決議が必要になりますので、

(13)発行価額及び新株予約権の行使の際の払込金額の算定理由

で、いろいろ書いてますが、「これはちゃんとした時価を計算して発行するもので、有利発行じゃないんだよ」ということを述べています。
(追記:つまり、ライブドアが「違法な発行だ」と訴訟等をしかけてくるのに対抗しているわけですね。)

(10) 新株予約権の行使の際の払込金額の総額
280,840,000,000 円

すごい金額ですね。ただし、全部使うとは限らないわけで、これでライブドアさんが「観念」すれば、使わなくて済む可能性があるわけです。

(15)行使請求期間
平成17 年3 月25 日から平成17 年6 月24 日

すごい短いですね。長くすると、オプション算定価格でタイムバリューが大きくなってしまうので、それを防ぐためだと思われます。

(17) 新株予約権の消却事由および消却条件
当該消却日に、本新株予約権1個あたり3,362,731 円にて、残存する本新株予約権の全部または一部を消却することができる。

今回、フジテレビは新株予約権を購入するためにお金を払うわけですが、ライブドアさんが観念すれば、お金は返してもらえるわけです。

(24)行使価額の修正
平成17 年4月1日以降、毎週金曜日(以下、「決定日」という。)の翌取引日以降、行使価額は決定日まで(当日を含む。)の5 連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5 連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)
の平均値に相当する金額(円位未満小数第2 位まで算出し、その小数第2 位を切り捨てる。以下「決定日価額」という。)に修正される。
なお、時価算定期間内に、行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従い当社が適当と判断する値に調整(かかる調整は、公正で合理的なものでなければならない。)される。

時価との差額がフジテレビの負担にならないように調整してるわけですね。
株式会社フジテレビジョン株式の株券消費貸借の実施に関するお知らせ
220,000 株を大和証券エスエムビーシー株式会社に貸し出すことになってます。

� 貸付者は原則として貸借期間中、貸出先に対し返還を請求できない契約となっております。
� 本消費貸借の実施により、消費貸借期間中、対象株式の議決権は貸出先へ移転します。

という条件がついてますので、ライブドアがニッポン放送を子会社化しフジテレビ株を買い増して親子で合計25%超のフジテレビ株を保有し、フジテレビの持つニッポン放送株の議決権を消滅させようというアタックを防いでいるわけですね。
(速報で間違いがあったら恐縮ですが、ではまた。)

[PR]
メールマガジン週刊isologue(毎週月曜日発行840円/月):
「note」でのお申し込みはこちらから。

チェックメイト?〜(速報)ニッポン放送の買収対抗策” への40件のコメント

  1. ニッポン放送争奪戦はフジテレビの勝利

    ニッポン放送が4,720万株分の新株予約権をフジテレビに対して発行する取締役会決議を行いました。明日以降フジテレビがこれを受け入れ、新株予約権を執行してニッポン放送株を取得することにより、フジテレビは…

  2. 新株予約権発行

     僕は時事ネタには基本的に絡まない人なんですが、この件だけは(^^;
     う†ん。こういう手で来たんですかぁ。殴り合いを期待していただけに、
     ちょっと残念。
    #ぜ†んぜん予想していない手でした。私、まだまだです、ハイ。
     これに対応する手って、株主…

  3. 新株予約権発行でライブドア潰し

    なんかどう見てもこの800億円は捨て金になりそうだね。しかし、これ新株予約がすんなり行くはずがない。ただ一番疑問に思うのは25%以上のニッポン放送株式を取得できると自信満々のフジテレビが何でこんな強攻策を促すのだろうか?ひょっとしてハッタリなのではないか?妙に…

  4. 資本政策での闘いがスタート

    いま、フジテレビのニュース番組で、記者会見やってますね。 ニッポン放送が、フジテレビを割当先とする新株予約権を発行する決議を行った、とのこと。 今まで、法律違反をしていないのにライブドアに対して「マスコミは公共性が問われる」とか 何とか言って批判していまぎ..

  5. やっちゃった〜

    私としては、ライブドアが株式取得合戦に負けたとしても
    軽症であるといえると考えていましたが
    ここまでのルール違反がまかり通れば甚大な被害が予想されます
    しかし、フジの日枝社長は、株主がいることを知っているのでしょうか?
    今回の増資は、ほぼ過半数取得を確実

  6. ニッポン放送問題の行方

    一見、フジ失策か。と思われる内容ですが、後付で理由を足していく方法も考えられますし、時間稼ぎの意味もあるのでしょうか。但し、今回のような支配権維持目的による新株発行が許されると、株式会社制度の根幹を揺るがしかねない事態とも言えると思ったりもします。商法…

  7. ニッポン放送からフジテレビへの新株予約権の付与。
    株主以外のものへの有利発行ではないかも知れませんが、特定の株主
    の支配権維持(がミエミエ)を目的として発行することが
    合法とはとても思えませんが・・・。株主平等原則に著しく反しているのでは??

  8. この様な方法は、完全な違法行為と思っておりました。
    もしも、これが合法なら、株主権は何なのでしょうか。

  9. ニッポン放送 新株予約権発行 企業価値向上はどこへいく

    適時開示情報閲覧サービスにて、
    ニッポン放送が2005年2月23日17:15付けで、
    2つの適時開示を行っています。
    「第三者割当による新株予約権発行のお知らせ」
    「株式会社フジテレビジョン株式の株券消費貸借の実施に関するお知らせ」
    内容の解説については、
    速報ベ…

  10. う〜ん、ニッポン放送の経営陣は遂に限りなく「背任」に近いグレーゾーンまで進みましたね。
    ◆ニッポン放送は自社の資産(筆頭株主としてのフジテレビの経営への発言権)を変換を請求出来ない形で大和SMBCに貸借(放棄)する訳ですね。この貸し出しはニッポン放送の企業価値と株価にも相当悪影響を及ぼすのは必至でしょう。
    ◆株主総会に募らず「これは新株では無く、ワラントなのだ」と云う詭弁を弄し、ニッポン放送の発行済株式数を32,800,000株から80,000,000株に増やす。今日も市場でニッポン放送株の買い付けを公に行っているライブドアの行動を「不透明で違法の疑いもある」と称しながら、自分たちは密室で第三者に資本参加の機会を与えずフジテレビに大量の新株を割当、他の株主の所有権を一気に希釈する。売買と資本参加の機会の平等と透明性を計る公開株付のメカニズムを有名無実化する厚顔さ。
    フジテレビに示唆された行動でしょうし、フジテレビはニッポン放送の経営陣に「骨は拾ってやる」と云う約束ぐらいはしているでしょうが、訴追をも覚悟したこの「勇気」ある行動は脱帽物ですね (^^;

  11. よくわかんないんですが,資金調達の必要性もないのに支配権の争奪戦が行われているときに自派のみに不当に多数の株を割り当てるとかの判例(秀和・いなげや事件)は商法の教科書によく出ておりますが,このケースでも,むしろライブドアさんによる次の1手,発行差止請求権行使の方が有利ということはないんでしょうか。いまのことろそういう見方がないような気がするのですが。
    それと,新株発行=>第三者割り当てでなく新株予約権にしたということは,ニッポン放送側のコケ脅しと理解してよろしいんでしょうかね。
    しかしこんな対抗策が有効だとすると,経営者資本主義から株主主権回復だのガバナンスだの言ってきた90年代がバカみたいだった気がします。

  12. 持株比率低下のための新株発行

    堀江社長は「(フジテレビが25%超を取得しても)ニッポン放送が1%でも増資すれば…

  13. フジTVとライブドア 新株予約権?

    ポイズンピルというらしい。 フジは卑怯な手で不意打ちくらって、怒っちゃったかなぁ…

  14. フジTVとライブドア 新株予約権?

    ポイズンピルというらしい。 フジは卑怯な手で不意打ちくらって、怒っちゃったかなぁ…

  15. LDは、発行差し止めの仮処分を申請してくるはず。
    フジ側が有利とみるが、裁判官次第。
    LDの意見も聞かず且つ戦略の比較検討もせず、フジ陣営の戦略がベストというのは、合理性にかけるともいえ、ここをついて現経営陣の立場を守るのが主たる目的の発行であるといえるのではないか。LDのような擬似無法者とは組みたくないともいっているので、LD側は、裁判官へのプレゼンテイションをよほどうまくやらないとだめでしょう。

  16. 今回の件で唯一分からなかったのが大和SMBCへのフジ株貸しでしたが、
    そこまで考えていたとは・・・。今回の件はつくづく勉強になります。

  17. ライブドア春の夜の夢の如し

    村上ファンドの動きが不透明なまま、メディアを通じてライブドアvs CXの”口撃”を互いにやりつつ、しばし膠着状態で来てたら、いきなり第2幕!むしろ終幕か!?ニッポン放送買収合戦、フジの巧みな作戦勝ちフジテレビに割り当てられた新株予約権を全て行使した場合、フジ…

  18. いつも読ませていただいております。
    今回の件は本当に勉強になります。昔学んだ会社法を久しぶりに頭に引き戻しました。
    しかしうまいものだ、というのが感想。
    新株発行は総会決議だけど新株予約権は取締役会。ついでにライブドアがリーマンに発行したのは現行商法では「転換社債」という言葉はないので正式には「新株予約権付社債」、つまり同じことをやっていると。既存の株主云々は同じ穴の狢であるライブドアとしては主張できない。
    ついでにニッポン放送のTOB価格5,950円はKPMGが算定した価格なので、一般株主に対しても「発行後であってもまだフジテレビがこの騒ぎの前の適正価格である5,950円で買い取るのだから、”既存”株主には迷惑をかけていない」「これ以上で買った人は騒ぎに乗じた人である。ライブドアが買うと大幅にあがるという根拠はない」という主張は受け入れられやすいし、逆に訴える側はあがる根拠を示す必要がある。
    あとはニッポン放送の経営陣のクビだけ切って「保身」の批判をかわせば、裁判になっても少なくともサンケイにはつけこまれるスキは少なく、その間に権利関係を整理しておけばいい。さすが、時間をかけた間に対策をかなり練っている気がしました。
    (ニッポン放送の社外取締役に久保利弁護士がいたのは初めて知りました。)
    これで次は、リーマンにとっては元々の「ハゲタカ」という言葉通り、CBを利用してライブドア乗っ取って後は切り売りするかという道が出てきましたが、どうでるでしょうか。
    結局はもうけたのはリーマンだけ、損したのはあの社長を抱いたライブドアと張本人の社長、それに脇の甘かったサンケイグループ、仕手戦にのって儲けをたくらんだデイトレ株主、という結論のような気がします。

  19. 放送の免許制と番組内容規制は必要か?

    放送には、新聞や雑誌とは異なる規制がされている。すわなち、新聞や雑誌の場合、原則誰もが許可なく発行できる。また、内容についても、名誉毀損やわいせつ等にあたらない限り、自由である。ところが、放送においては、無線電波を使って一般公衆が直接受信することができ…

  20. 堀江社長への判官びいきという視点

    一時はフジサンケイグループの「護送船団論理」の勝利と受け止めることのできたニッポン放送争奪戦ですが、もう一つの日本人気質が出てきました。 『判官びいき』 堀江貴文氏はプロ野球での楽天VSライブドア抗争…

  21. ちょっと理解できないニッポン放送の行動

    新株予約権を発行することを決議したらしいですね。
     ニッポン放送は23日、同日開催の取締役会でフジテレビジョンに
    新株予約権を発行することを決議したと発表した。〔NQN〕
    新株予約権って取締役会でだけ決議してOKなものだっけ?
    って思ったらやっぱりだめっ

  22. この件で、訴訟を起こすのは、ライブドアだけでなく、
    他の株主からも出てくると思う。
    ライブドアは資金力に限界があるから、
    長期戦には絶えられずに、
    負けると思うが、
    ニッポン放送もフジも、多くの訴訟を抱え込み、
    結局は勝者となれない。
    最期にはライブドアの所有するニッポン放送株式を
    サルベージするであろう何者かが勝者となるように
    思えてならない。

  23. うわっ、この件で磯崎さんTBSのニュース23出ていらっしゃるし。
    日枝会長曰く「株主の為、企業価値を守る」とのことですが、このような希薄化が真に株主の為か否かは微妙ですよね?

  24. 学説上は、会社支配権争奪の最中の新株予約権発行は原則不公正発行とする見解が有力です。(江頭 株式会社・有限会社法494頁など)もちろん、不公正か否かはケースバイケースで判断せざるを得ないという考え方もありますが。そもそも、過去の判例では、資金需要があれば支配権維持が副次的な目的となっている新株発行も不公正ではないということで資金需要を正当化理由にしているので、発行会社側から見て株式払込金が入るかどうか分からない新株予約権は正当化が難しいのです。まして、今回のように露骨に買収防止だけを目的とした発行済み株式数を超える新株予約権を買収競争の一方のプレイヤーに与えるというのは、究極の無茶だろうと思いますので、ケースバイケースの判断という立場でも不公正と判断されるのではないかと思います。
    米国のポイゾンピルというのは、あくまでも平時に買収者があらわれることをトリガーとした新株予約権を仕込んでおくというもので、買収になってから発行するのは米国でも原則できないはずです。米国流に言えば買収防止策というのは、事前に仕込んで投資家に開示するのが原則であり、争奪戦になってしまってから行動するのは、これがないことを前提に行動した投資家(買収者を含め)に対してアンフェアです。
    それに加えて、新株予約権は証券取引法のTOB規制との関係では株式等に該当するので、TOB期間中に事実上発行と引受けの合意を行うことは証券取引法27条の5の公開買付者の別途買い付け禁止の違反か、少なくとも脱法にはなるように思います。このあたり、ライブドアの脱法行為を非難するフジ側の道徳的な正当性を疑わせるものです。

  25. 木村剛氏が隊長に内容証明

     ライブドアのニュースもすごいけど、こちらもすごい。アルファブロガーの皆さんが2次会行っている間に第一報をゲット。詳報は、隊長および他のブロガーから出ると思います。

  26. とりあえず、醜いぞ

    isologue −by 磯崎哲也事務所 磯崎哲也事務所 > チェックメイト?〜(速報)ニッポン放送の買収対抗策をまずはご覧ください。 ええとですね、何と言いますか、「金融戦争なんだから、金融戦争でやり返せ」的な態度に俄然としました。。。。。。。…

  27. ニッポン放送の第三者割り当て

    ニッポン放送は23日、フジテレビを引受先として、ニッポン放送株を最大で4720万株新たに取得できる新株予約権を3月24日に発行すると発表した。
    ライブドアの対抗策としては、差し止め請求を行うことになるんでしょうか?同時に株主代表訴訟によってニッポン放…

  28. このブログを通じて勉強させてもらっています。
    今回のニッポン放送によるフジへの新株予約権の割り当てについて、私が疑問に思っているのは、皆様もご指摘と思いますが、以下の点です。長くて恐縮ですが、忌憚なく皆様からご意見を伺えればと幸いです。
    1.ニッポン放送は、十分にdue diligenceやdue processを尽くして本件を取締役会で決議したのか(また開示も十分か)?
    特に、プレスリリースでは、ライブドアが支配権をとるとフジとの取引や人的関係がシャットアウトされて、甚大な企業価値への悪影響とありますが、フジとの取引が仮になくなった場合に、ニッポン放送の業績(売上、営業利益)に与えるインパクトなどの検討・開示がなされているのか不明であり、外部の専門家から適法・妥当の意見書を得たのかも疑問です。
    また、(ライブドアが具体的なimplementationの方法を含め、インタラクティブなメディア戦略を開示していればより明確な論点になっていたかもしれませんが)ライブドアの子会社になった場合の企業価値への影響と、フジの子会社になった場合とを事業戦略面・財務面から中・長期的に比較し、開示していないのではないか(フジの視点だけで検討しすぎていないか)?
    フジから取引を切るという脅しに屈して、筆頭株主ではなくなったフジに新株予約権を割り当てることは、特定株主(e.g.総会屋)への利益供与と同じ視点からみると、何の問題もないのか?
    また、いかにTOBについてフジ支持を表明しているとはいえ、企業価値の最大化を考えるべきニッポン放送の取締役が、フジの子会社化・上場廃止という可能性を秘めた、ニッポン放送の株式価値の大幅な希釈化を招く大量の新株予約権のフジへの割り当てをおこなうことは、善管注意義務違反ではないのか?
    2.今回の新株予約権の発行自体に差止め事由となる違法性などはないのか?
    以下の観点から手続的には株主総会決議を必要とする有利発行ではないのか?
    ・本件の目的は、ライブドアの議決権を下げる目的で、新株予約権の資金使途が臨海副都心スタジオプロジェクトとなっており、権利行使された場合に入金される2800億の使途が決まっていないこと自体(また、取締役会で検討し開示しなかったのは)、合理性に欠けるのでは?
    ・ニッポン放送、ひいてはフジへの影響力といった支配権プレミアムとして、今回の新株予約権のオプションとしての価値1個336.2万円が妥当といえるのか?
    (プレスリリースにあるような、いわゆるブラックショールズの算定モデルで、半ば機械的にはじき出した金額でよいのか?)
    ・また、基準日との関係で3月末までに行使されるのは目に見えている新株予約権行使価額が、市場価格から乖離しており、特に理由も示さずフジのTOB価格と同じでよいのか?
    さらには、やや技術的ですが、今回の割り当ては、市場外の相対取引で新株予約権証書を取引するものなので、証取法上の公開買付手続き規制に服さないのか?
    (この点、新規発行の場合は、買受・有償譲受に該当しない、新株発行の場合は支配権プレミアム相当額の分配については行使価額がニッポン放送に入金される形で他の株主が間接的に享受する、割り当てられた側がTOBの手続きをしなければならいのは奇異といった理由で、TOB適用なしとの弁護士の意見があります。しかし、制度の趣旨から考えると、市場外で3分の1以上の支配権を握る株取引をするときは、他の株主に均一の条件で株式を買う機会をあたえるのが、本来の姿なのではないか?という気がします。
    なお、新株予約権の発行は、今回だけではなく、西友・ウォルマートの時2002年3月頃にも活用され、TOBは実施していないようですが、この当時、平成13年商法改正された新株予約権の制度が、証取法(施行令6条など)にも反映されていたのかは調べ切れていません。ご存知の方お知らせください。)
    3.フジの行為に違法性や株主代表訴訟の禍根を残してはいないか?
    フジは、ニッポン放送の株式を保有している身でありながら、ライブドアの子会社になれば、取引を切るぞとニッポン放送の企業価値を下げるような圧力をかけたようですが、それは、自己の保有するニッポン放送の資産価値をあげ、さらにはニッポン放送とのシナジーでフジの企業価値をあげるという観点から、フジの取締役は利益相反・善管注意義務などの法的な責任問題にならないのか?
    その場合、フジは、ニッポン放送がライブドアの支配下になった時点で、自己の保有するニッポン放送株を売却しなければならないか?
    (ライブドアがフジの株式を持っている場合には、今回新株予約権の差止・ニッポン放送取締役への訴訟・解任の提案権行使だけでなく、フジの取締役(日枝氏)の責任を追及することもできるのではないかと思いました。)
    以上、よろしくお願いします。

  29. ライブドア イズ オン・ザ・エッジ

     ニッポン放送がフジテレビに対して新株予約権(株を買える権利)を47,200,000株分発行しました。今のニッポン放送株数は32,800,000株ですので、もし全部株に転換されればフジテレビはニッポン放送株を半分以上持つことになり、確実に子会社化することができるようになり…

  30. 「ほりえもんよ、さようなら」と簡単にいくのかな?

    ニッポン放送の話。
    面白いので、いろいろ。
    (長文だっせ)
    チェックメイト?〜(速報)ニッポン放送の買収対抗策(isologue)
    定番、磯崎先生の解説です。
    持株比率低下のための新株発行(猫の法学教室)
    商法280の10との関係でどうかと。
    商法280条の10…

  31. ニッポン放送がフジテレビ株を大和証券SMBCに貸し出すわけ

    本日、フジテレビが動きましたね。
    豪華二本立て!
    �ニッポン放送の現在の発行済株式総数32,800千株に対して授権資本枠いっぱいの80,000千株までフジテレビに対して第三者割り当てしてしまうというもの。
    →この第三者新割り当ては株新株予約権方式で行われ、新…

  32. Apricotです。
    >(13)発行価額及び新株予約権の行使の際の払込金額の算定理由
    三項モデルで新株予約権価格を算出しているようですが、
    難しいことはよくわからないのですが(ぉぃ)、
    原資産の現在価格 : 6,750円 (2/22終値)
    新株予約権(コールオプション)行使価格 : 5,950円
    新株予約権(コールオプション)評価額 : 336円
    というのは直感的に「安すぎ」なのですが・・・
    どういう計算をしてるのでしょうねぇ?
    分かりやすく説明していただける方いらっしゃいませんか?

  33. フジは、新株予約権の差し止めのリスクを承知していないわけがないです。今回のポイントは、新株予約権と並行して発表した「貸し株」であるような気がしてなりません。実際、新株予約権の報道ばかりが目立って、貸し株はあまり強調されていません。貸し株によって、大和SMBCをホワイトナイトにしたてあげようとしているような気がしますが、どうでしょうか。磯崎さんは、この点にちょっと触れていて、ライブドアがフジを25%取得することを妨げようとおっしゃってますが、ライブドアが25%持っても、フジの株主は、ライブドアではなく、ニッポン放送だから、ニッポン放送の経営陣を一掃してからでないと、あまり意味はない気がしたのですが。。。したがいまして、貸し株の意図は、ニッポン放送ではなく、フジテレビ自身の防衛目的であり、ホワイトナイトかなと。お考えをお聞かせください。

  34. 新株予約権、フジテレビ反撃

    本日のテーマは「新株予約権」。
    フジテレビジョンとニッポン放送が、
    ライブドアによる買収対抗策として
    打ち出したのが、「新株予約権」。
    ニッポン放送がフジテレビへ
    第三者割り当てによる新株予約権を発行するそうだ。
    新株を発行すれば、

  35. ニッポン放送がフジに対して新株の有利発行

    ちょっとありえないですよね
    とんでもなくアンフェアですよ
    ニッポン放送を脅して新株をフジに対して発行なんて大人気ないですよ。
    それほどライブドアが入ってくるのが嫌なんですかね
    他の所が入ってきちゃまずいものでもあるんでしょうか
    なにかどす黒い物を感じ

  36. Apricotさん曰く
    「三項モデルで […] どういう計算をしてるのでしょうねぇ?
    分かりやすく説明していただける方いらっしゃいませんか?」
    モデルの確率パラメータをどうもいじれるのでこの新株予約権行使価額が妥当かは判断が難しいところですね。
    仮に4700万株も新たに発行されたなら、ライブドアとフジの出資比率の合計が80%を超え、東京証券取引所の上場廃止基準に触れるのでニッポン放送の株価は相当下落するでしょう。フジとニッポン放送の密室の合議で株式がいとも簡単に上場廃止に持ち込められるとなると、ライブドア、フジ以外のニッポン放送株主の利益も著しく損ねる恐れがありますね。他の株主がどう動くか。面白くなってきましたね (^^)

  37. ニッポン放送貸し株は特別背任か?

    3社共同出資の組合に貸し出したのであれば、事業目的だということになるのですが、貸出先はSBIです。★ここが大問題。これは非常に不可思議な話ですね。新会社に株を貸すのではなく、SBIに貸すということ。つまり、新会社の話と貸し株の話は別のものということになります…