フジテレビのニッポン放送買収（第２回）
ニッポン放送と言えば、いわゆる「村上ファンド」が筆頭株主なので有名ですが、村上氏のニッポン放送株保有が最初に新聞に載ったのは、2003年7月17日の日経本紙朝刊17面の記事のようです。
村上ファンド、ニッポン放の第２位株主に――買い増しで７．３７％保有。
ニッポン放送の実質二位の株主に、村上世彰氏の率いる投資ファンド運用会社、Ｍ＆Ａコンサルティングが登場したことが十六日明らかになった。これまでも村上氏が出資する別の投資会社が第五位の株主だったが、投資ファンドが買い増したため二番手に浮上した。今後、ニッポン放に対する村上氏の発言力が強まる可能性がある。
大量保有報告書によると、七・三七％の保有者としてＭ＆Ａコンサルティングの名が新たに登場した。これまで村上氏出資の投資会社エム・エイ・シーが三・八％を保有していたが、村上氏が運営するファンドが買い増したとみられ、今回、これらをたばねるＭ＆Ａコンサルティング名義が表に出てきた。
翌日（2003年7月18日）の日経産業新聞には、村上氏のインタビューが載っています。
村上ファンドがニッポン放送第２位株主――村上氏「前から関心」
Ｍ＆Ａコンサルティングの村上世彰社長に、ニッポン放送株を買い増した狙いを聞いた。
――いつから株式を買い集め始めたのか。
「ニッポン放送を含むフジサンケイグループの株式持ち合い構造については、私が通産省（現経済産業省）にいた時代から関心を持っていた。本来あるべき姿ではないと、ずっと考え続けてきたが、具体的には昨年秋ごろから徐々に動き始めた」
というわけで、この前後からの大株主の状況を見てみましょう。
平成14年3月31日現在
「昨年秋」からさらに半年戻りますが、有価証券報告書で、平成14年3月31日現在の大株主を見てみると、以下の通りです。
ということで、「村上ファンド」の名前はまだどこにも出てきていません。が、先日も書きましたとおり、西武鉄道問題に端を発するつい先日の金融庁・東証さんからの「企業開示情報の再点検の依頼」によって、ニッポン放送さんからは訂正報告書が山のように提出されているんですね。
この大株主の部分についても、昨年末の2004年12月15日になって訂正報告書が提出され、注記に、
４ 次の株主から、当期中に大量保有報告書の提出があり、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当期末における当該株主名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
という文言が追加されており、
という報告書を受け取ったことが報告されています。いずれにせよ、このお二人の外人投資家も、表面上どこの名義に入ってるのかは、よくわかりません。
平成14年９月30日現在
村上氏が取得を始めたという「昨年秋」近辺の大株主は以下の通りで、
これも、訂正報告書による注記がありますが、いずれにせよ「村上ファンド」の形跡はまだ出てきません。
平成15年3月31日現在
次に、最初に記事が出たちょっと前に開示された第70期の有価証券報告書で平成15年3月31日現在の大株主を見てみると、
となっており、これも同様に昨年12月15日に訂正報告書が出てまして、
というのが注記されていますが、まだ「村上ファンド」は表面に出てきません。
平成15年９月30日現在
この鹿内ファミリーに関する記載ですが、2003年10月29日の日経本紙朝刊17面の記事によると、
村上氏投資会社、筆頭株主の公算、ニッポン放、鹿内氏３位に
ニッポン放送は二十八日、筆頭株主だったフジサンケイグループ創業者一族の鹿内宏明氏が第三位の株主になったと発表した。新たな筆頭株主については「とりまとめ中」としているが、村上世彰氏が出資する投資会社が筆頭株主に浮上する公算が大きい。
ニッポン放の資料によると、九月末時点のニッポン放の議決権株式に対する鹿内氏の保有割合は五・七五％（百五十八万株）。それまでの一一・三一％（三百二十二万株）からほぼ半減した。ニッポン放は「売却ではなく、身内の間で名義を換えたため」としている。
十月初めに提出された大量保有報告書によると、村上氏が出資する投資会社「エム・エイ・シー」がニッポン放株の六・三五％を保有しており、このままいけば同社が筆頭株主になる可能性がある。（後略）
とのこと。（鹿内氏が「身内」の方に贈与したのか、もともと譲渡していたのに名義書換を行っていなかったのかはよくわかりませんが。）
上記記事の通り、半期報告書による平成15年９月30日現在の大株主には、以下の通り、株式会社エム・エイ・シー、いわゆる「村上ファンド」が登場します。
同注記（2004年12月15日付訂正報告書による。）
「村上ファンド」以外の登場人物
さて、この「鹿内氏」は、みなさんよくご存じだと思いますが、2003年7月18日の日経産業新聞 32面の記事によると、
村上ファンドがニッポン放送第２位株主――狙いはフジ？
（略）
「村上ファンドが放送業界を物色しているのは耳にしていたが、こんなに早く動くとは」。十六日午後、ニッポン放送の株式七・三七％の保有者としてＭ＆Ａコンサルが登場したことを知ったフジテレビ幹部は驚きを隠さなかった。Ｍ＆Ａ側は「株価が安いので買った」と説明するが、同幹部は「フジサンケイグループの残された“宿題”を知っていて株を買い増したとしたら、村上氏は脅威だ」と警戒する。
宿題とはいびつな株式の持ち合い関係だ。フジサンケイグループ議長として君臨していた鹿内宏明氏が解任されたのは九二年。その後は日枝久フジテレビ社長（現会長）らグループ首脳を中心に多メディア戦略を展開。一方、鹿内氏は次第に公の席に現れなくなり、存在感は薄れつつある。
という方です。
勢力拡大の陰でグループには宿題が残った。現在も鹿内氏が筆頭株主のニッポン放送が三二・三％のフジテレビ株を保有するという「実態とかけ離れた親子関係」が続いているからだ。
フジテレビの二〇〇三年三月期売上高（単体）はニッポン放送の約十倍の三千三百三十七億円。新聞社・テレビ局が親会社でラジオ局を傘下に置くという関係の多いメディア企業の中で、フジサンケイグループはニッポン放送（ラジオ）からフジテレビジョン（テレビ）、産業経済新聞社（新聞）という逆の流れ。
「テレビが影響力、事業規模ともにラジオを上回る中でニッポン放送がフジテレビの三〇％以上の株を持つのは不自然」との指摘は従来もあった。投資家も「ニッポン放送に大株主が現れたらフジテレビへの影響は大きい」と警告していた。
という流れで来ていたわけですが、同じく、大量保有報告書に顔を出す大株主、「サウスイースタン・アセット・マネジメント インク」についても、
実際、著名投資家のメイソン・ホーキンズ氏が経営する米サウスイースタン・アセット・マネジメント社が昨年、ニッポン放送株を買い増した。「狙いはフジテレビ」（関係者）。
と紹介されてます。
2003年7月23日の日経金融20面では、
ニッポン放、外国人も配分圧力――村上氏と共同歩調の可能性
（略）
「ラジオ事業を差し上げるから、皆様には出ていっていただきたい」。米運用会社、サウスイースタン・アセット・マネジメント（テネシー州）のメイソン・ホーキンス代表は春先にニッポン放送を訪れ、経営陣に詰め寄ったという。サウスイースタンの保有株は大量保有報告書によると一一％に達した。株主名簿上一位のオーナー、鹿内宏明氏の保有比率九・八％を上回る。
（中略）
ニッポン放送の推計によると、失念株を含めた外国人投資家の保有比率は最大で三二％ある。例えば、カナダの運用会社カンディル・グループ（バンクーバー市）も五・五％保有する大株主。同グループを率いるピーター・カンディル氏も、フジテレビ株の含み益吐き出しをニッポン放送幹部に迫ったという。
と、お二人の外国人投資家を紹介しています。ニッポン放送さんについては、あまりウォッチしてなかったのですが、暴れてらっしゃるあるべき企業像を追求されてらっしゃるのは村上氏だけではなかったんですね。
外資規制と名義書換
大量保有報告書では名前が出るのに大株主リストには載っていない点ですが、2003年8月12日の日経金融5面に、
ニッポン放送――含み経営に落とし穴、市場、資本政策変更迫る
（略）
村上ファンドが浮上する直前の七月上旬、米国の投資家、メイソン・ホーキンス氏率いるサウスイースタン・アセット・マネジメントの保有割合が一一％に達したとの大量保有報告書が提出された。放送法で外国人持ち株比率が二〇％を超えると放送免許を失うため、名義が書き換えられていない可能性もあるが、保有割合は筆頭株主の鹿内宏明氏（一〇％弱）を超えた。
とあるように、放送事業には外資の持株規制があるのはご案内のとおり。
平成16年3月31日現在
平成16年4月28日には、臨時報告書で、3月末の株主名簿確定にともない、「株式会社エム・エイ・シー」が18.31％の株主に躍り出たことが報告されます。
１ 【提出理由】
当社の主要株主に異動がありましたので、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき提出するものです。２ 【報告内容】
（1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
株式会社エム・エイ・シー（2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主の議決権に対する割合
�� 当該株主の所有議決権の数
異動前 208,430個
異動後 545,663個�� 総株主の議決権に対する割合
異動前 7.59％
異動後 18.31％（3）当該異動の理由及びその年月日
�� 異動の理由
平成16年3月31日現在の株主名簿確定に伴い、主要株主の異動が判明しました。
�� 異動年月日
平成16年3月31日
（以下略）
実際、有価証券報告書では、平成16年3月末の大株主は以下のようになってます。
これも昨年12月15日に訂正報告書で注記が追加され、（あわてて集計ミスしたのか）、さらに12月28日にもう一つ注記訂正の訂正報告書が出て、結果、注記は以下の通りとなっています。
平成16年9月30日現在
2004年9月11日の日経新聞朝刊9面の記事は、
フジテレビ、ニッポン放送株買い増し――１２．４％保有第２位に、グループ基盤強化。
フジテレビジョンは十日、自社の筆頭株主であるニッポン放送の株式四百五万株を取得したと発表した。ニッポン放送の発行済み株式数の一二・四％に相当し、村上世彰氏が出資する投資会社の一六・六％に次ぐ第二位の株主となる。フジテレビはニッポン放送への出資比率を高めて発言力を強め、グループ経営基盤の強化を狙う。
フジテレビは同日の立ち会い外取引でみずほコーポレート銀行など国内銀行五行からニッポン放株を取得。二百億円強の取得代金は手元資金でまかなった。これにより持ち株比率は〇・〇三％から一二・四％（議決権の比率は一三・六％）へと大幅に上昇した。
ニッポン放送はフジテレビの筆頭株主。春先にフジテレビ株の一部を売却するなどした結果、出資比率は三二・三％から二二・五％に低下した。商法上の規定により、ニッポン放送の出資比率が二五％以下に低下したことで、フジテレビはニッポン放送に対して議決権を行使できるようになったため、資本関係の強化に踏み切った。
と、フジテレビが第二位株主に浮上したことを報じています。銀行方面から買い集めたわけですね。
ちなみに、その「商法上の規定」というのは、以下の商法第241条��のこと。
第二百四十一条 各株主ハ一株ニ付一個ノ議決権ヲ有ス但シ一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル場合ニ於テハ一単元ノ株式ニ付一個ノ議決権ヲ有ス
２ 会社ハ其ノ有スル自己ノ株式ニ付テハ議決権ヲ有セズ
３ 会社、親会社及子会社又ハ子会社ガ他ノ株式会社ノ総株主ノ議決権ノ四分ノ一ヲ超ユル議決権又ハ他ノ有限会社ノ総社員ノ議決権ノ四分ノ一ヲ超ユル議決権ヲ有スル場合ニ於テハ其ノ株式会社又ハ有限会社ハ其ノ有スル会社又ハ親会社ノ株式ニ付テハ議決権ヲ有セズ
４ 第二百十一条ノ二第四項及第五項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
半期報告書による平成16年9月30日現在の大株主は以下の通り。
この半期報告書は昨年12月に提出されたものですので、さすがに注記にははじめから下記のように実質株主についてのコメントがついています。
今年に入ってからの動き
その後、今年に入ってから、1月8日日経新聞13面で、
大和証券ＳＭＢＣ、ニッポン放株８％取得
大和証券ＳＭＢＣは七日、ニッポン放送株式二百六十二万五千株を一月四日付で取得したと発表した。発行済み株式の八・〇％に当たり、現時点では村上世彰氏系の投資会社エム・エイ・シー（ＭＡＣ）、フジテレビジョンに次ぐ持ち株比率となる。（中略）
取得の相手先や取得額などは明らかにしていない。ニッポン放の昨年九月末時点の大株主であるＭＡＣ（持ち株比率一六・六％）とフジテレビ（一二・四％）の両社は引き続き同社株を保有している模様。この他の大株主は、名義を書き換えていない海外の投資会社（約一三％を保有）やフジサンケイグループ元議長の鹿内宏明氏らの一族（同八％）がおり、これらの株主が売却した可能性もある。
大和ＳＭＢＣは「経済合理性にかんがみた純投資で、ニッポン放の経営に参画する意図はない。タイミングを見て売却していくことになる」（経営企画部）としている。
という報道があり、（大和証券SMBCさんの発表はこちら）、また、1月13日には、
ニッポン放株、鹿内氏一族が売却――大和証券ＳＭＢＣ、「時機みて放出」
フジサンケイグループ実質創業者の一族でかつて同グループ議長を務めた鹿内宏明氏らが、ニッポン放送株式を手放したことが十二日分かった。近く大量保有報告書が提出される見通し。これらの株式は既に大和証券ＳＭＢＣが取得を発表しており、今後は第三者に売却されることになる。 鹿内氏一族は昨年九月時点で、二人の名義でニッポン放株を計八・〇％保有。合計すると第三位株主だった。大和ＳＭＢＣは七日、これとほぼ同量に当たる同社株の取得を発表している。
と報道されてますので、鹿内氏の株式が大和証券SMBCさんに移ったということなのでしょう。
しかし、この直後の1月17日にフジテレビはニッポン放送のTOBを発表し、そのTOBの公開買付代理人は、まさにその大和証券SMBCさんなわけです。
ニッポン放送株を取得した1月4日に、大和さんがフジテレビからTOBについて相談されてないということはありえないでしょうから、大和さんはTOBが行われるのを知りつつ、この株式を取得したわけですが、「それってアリ？」と思う方も多いのではないかと思いますが・・・
・・・と、いいところに差しかかりましたが、非常に長くなりましたので、本日はこの３年間の大株主の変遷までということで。
続きはまた明日（・・・の予定）。
コメント
諸事情で余り立ち入ったコメントができないのですが、こうしたファンドにとっては、自分たちの動きをいかに会社や市場に読みとらせないか（あるいは自分たちに有利なように情報を流すか）が勝負の面があって、主要株主側の提出している大量保有報告書の記載やタイミング、名義書換のタイミングと照らし合わせると、また色々と面白いかも知れません。（もっとも、今回の焦点はそこではないのだと思いますが・・・）
それにしても、いつもながら見事な情報整理と分析。この先も楽しみにしています。
Posted by: 47th : January 23, 2005 | 5:45 AM
ありがとうございます。
全部分析を終わってからオチを考えて書いているわけではなくて、「たまたま見つけた洞窟を手探りで探検しているのを実況中継している」状況でして。
今まで特にニッポン放送をウォッチしてきたわけでもないので、ご指摘の点も含めて、何が出てくるかおたのしみというかよくわからんというか、です。
「お差し支え無い範囲」で、いろいろご指導ください。
よろしくお願いいたします。
ではでは。
Posted by: Tetsuya Isozaki : January 23, 2005 | 6:28 AM
すみません。トラックバック不慣れなので「企業買収と潜水艦戦」につけたつもりのトラックバックをここにつけてしまいました。ここのトラックバックは無視してください。
Posted by: K's : January 26, 2005 | 12:28 AM
K'sさん、
トラックバック、どうもありがとうございます。
24日のエントリーにトラックバックしたほうを残しておきました。詳しい解説、ありがとうございます。
ではまた。
Posted by: Tetsuya Isozaki : January 26, 2005 | 1:38 AM
非常に精緻に書かれておられて感服致しました。
大和SMBCは非常にグレーですね。
CXとLFがこのような時間外取引をしていたことは
はじめて知りました。
多くのメディアでも取り上げていないと思います。
既得権益にしがみつく感じが、週刊誌の表現を借りるなら、
『いやーな感じ』ですね。
Posted by: devoe : March 10, 2005 | 12:49 PM