西武鉄道株売却がなぜインサイダー取引になるのか

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(今日のできごと。元町・中華街駅のエレベータで、はなさんと乗り合わせた。モデルさんだけに、でかかった・・・。)
本日は、西武鉄道株のインサイダー取引疑惑の機会に、インサイダー取引規制のおさらいをしておきたいと思います。
根拠条文は、下記の通り、証券取引法第166条が中心となります。

証券取引法第一六六条(会社関係者による内部者取引の禁止)
 次の各号に掲げる者(以下この条において「会社関係者」という。)であつて、上場会社等に係る業務等に関する重要事実(当該上場会社等の子会社に係る会社関係者(当該上場会社等に係る会社関係者に該当する者を除く。)については、当該子会社の業務等に関する重要事実であつて、次項第五号から第八号までに規定するものに限る。以下同じ。)を当該各号に定めるところにより知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買その他の有償の譲渡若しくは譲受け又は有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引、外国市場証券先物取引若しくは有価証券店頭デリバティブ取引(以下この条において「売買等」という。)をしてはならない。当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を次の各号に定めるところにより知つた会社関係者であつて、当該各号に掲げる会社関係者でなくなつた後一年以内のものについても、同様とする。
一 当該上場会社等(当該上場会社等の親会社及び子会社を含む。以下この項において同じ。)の役員、代理人、使用人その他の従業者(以下この条及び次条において「役員等」という。) その者の職務に関し知つたとき。
二 当該上場会社等の商法第二百九十三条ノ六第一項に定める権利を有する株主若しくは優先出資法に規定する普通出資者のうちこれに類する権利を有するものとして内閣府令で定める者、商法第二百九十三条ノ八第一項に定める権利を有する株主又は有限会社法(昭和十三年法律第七十四号)第四十四条ノ三に定める権利を有する社員(これらの株主、普通出資者又は社員が法人(法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。以下この条及び次条において同じ。)であるときはその役員等を、これらの株主、普通出資者又は社員が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。) 当該権利の行使に関し知つたとき。
三 当該上場会社等に対する法令に基づく権限を有する者 当該権限の行使に関し知つたとき。
四 当該上場会社等と契約を締結している者又は締結の交渉をしている者(その者が法人であるときはその役員等を、その者が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。)であつて、当該上場会社等の役員等以外のもの 当該契約の締結若しくはその交渉又は履行に関し知つたとき。
五 第二号又は前号に掲げる者であつて法人であるものの役員等(その者が役員等である当該法人の他の役員等が、それぞれ第二号又は前号に定めるところにより当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を知つた場合におけるその者に限る。) その者の職務に関し知つたとき。

つまり、上記で定義される上場企業の「会社関係者」(役職員、帳簿閲覧権のある株主、取引先等)については、「重要事実」について知ったときには、株式等の売買等を行ってはいけないということですが、では、何が「重要事実」に該当するかというと、次の第2項の定めの通りとなります。

� 前項に規定する業務等に関する重要事実とは、次に掲げる事実(第一号、第二号、第五号及び第六号に掲げる事実にあつては、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを除く。)をいう。
一 当該上場会社等の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定(公表がされたものに限る。)に係る事項を行わないことを決定したこと。
イ 株式(優先出資法に規定する優先出資を含む。へにおいて同じ。)、新株予約権及び新株予約権付社債の発行
ロ 資本の減少
ハ 資本準備金又は利益準備金の減少
ニ 商法第二百十条若しくは第二百十一条ノ三の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定(当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ。)による自己の株式の取得
ホ 商法第二百十一条の規定又はこれに相当する外国の法令の規定による自己の株式の処分
ヘ 株式の分割
ト 利益若しくは剰余金の配当又は商法第二百九十三条ノ五に定める営業年度中の金銭の分配(その一株若しくは一口当たりの額又は方法が直近の利益若しくは剰余金の配当又は金銭の分配と異なるものに限る。)
チ 株式交換
リ 株式移転
ヌ 合併
ル 会社の分割
ヲ 営業又は事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
ワ 解散(合併による解散を除く。)
カ 新製品又は新技術の企業化
ヨ 業務上の提携その他のイからカまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
二 当該上場会社等に次に掲げる事実が発生したこと。
イ 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
ロ 主要株主の異動
ハ 特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止又は登録の取消しの原因となる事実
ニ イからハまでに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実
三 当該上場会社等の売上高、経常利益若しくは純利益(以下この条において「売上高等」という。)若しくは第一号トに規定する配当若しくは分配又は当該上場会社等の属する企業集団の売上高等について、公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)に比較して当該上場会社等が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異(投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。)が生じたこと。
四 前三号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
五 当該上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関が当該子会社について次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定(公表がされたものに限る。)に係る事項を行わないことを決定したこと。
イ 株式交換
ロ 株式移転
ハ 合併
ニ 会社の分割
ホ 営業又は事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
ヘ 解散(合併による解散を除く。)
ト 新製品又は新技術の企業化
チ 業務上の提携その他のイからトまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
六 当該上場会社等の子会社に次に掲げる事実が発生したこと。
イ 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
ロ イに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実
七 当該上場会社等の子会社(第二条第一項第四号、第五号の二又は第六号に掲げる有価証券で証券取引所に上場されているものの発行者その他の内閣府令で定めるものに限る。)の売上高等について、公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)に比較して当該子会社が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異(投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。)が生じたこと。
八 前三号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの

今回の西武鉄道株の疑惑は、第�項第二号ハの「特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止又は登録の取消しの原因となる事実」に該当するのではないかと考えられます。
ここでいう「特定有価証券」とは、第百六十三条で、「当該上場会社等の同項(第2条第1項)第四号、第五号の二若しくは第六号に掲げる有価証券(政令で定めるものを除く。)その他の政令で定める有価証券(以下この条から第百六十六条までにおいて「特定有価証券」という。)」と定められておりまして、社債(四号)、優先出資証券(五号の二)、株券、新株引受権証券、新株予約権証券(六号)のこと。(「政令」関係は、証券取引法施行令第二七条〜第二七条の三あたりを参照。)
いずれにせよ、株券はずばり対象です。

� 会社関係者(第一項後段に規定する者を含む。以下この項において同じ。)から当該会社関係者が第一項各号に定めるところにより知つた同項に規定する業務等に関する重要事実の伝達を受けた者(同項各号に掲げる者であつて、当該各号に定めるところにより当該業務等に関する重要事実を知つたものを除く。)又は職務上当該伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等であつて、その者の職務に関し当該業務等に関する重要事実を知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等をしてはならない。

当然、その証券を発行する会社の「会社関係者」だけじゃなくて、その「会社関係者」から情報を入手した人も取引しちゃダメ、ということですね。

� 第一項、第二項第一号、第三号、第五号及び第七号並びに前項の公表がされたとは、上場会社等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実、上場会社等の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高等若しくは第二項第一号トに規定する配当若しくは分配、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関の決定又は上場会社等の子会社の売上高等について、当該上場会社等又は当該上場会社等の子会社(子会社については、当該子会社の第一項に規定する業務等に関する重要事実、当該子会社の業務執行を決定する機関の決定又は当該子会社の売上高等に限る。以下この項において同じ。)により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと又は当該上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社が提出した第二十五条第一項に規定する書類(同項第七号に掲げる書類を除く。)にこれらの事項が記載されている場合において、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されたことをいう。

「多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置」とは、2004年2月1日からいわゆる「12時間ルール」が改正、施行され、2つ以上の新聞やテレビ等に公開されて12時間以上経った時(施行令第三〇条第一項一号)だけでなく、当該情報が自主規制機関のホームページに掲載された時点でOKになってます。(「同第二号(略)、その発行する有価証券を上場する各証券取引所の規則で定めるところにより、重要事実等又は公開買付け等事実(略)を当該証券取引所に通知し、かつ、当該通知された重要事実等又は公開買付け等事実が、内閣府令で定めるところにより、当該証券取引所において公衆の縦覧に供されたこと。」)
いずれにせよ、まったくこうした重要事実を公表していなかったらアウト。

� 第一項及び次条において「親会社」とは、他の会社(協同組織金融機関を含む。以下この項において同じ。)を支配する会社として政令で定めるものをいい、この条において「子会社」とは、他の会社が提出した第五条第一項の規定による届出書、第二十四条第一項の規定による有価証券報告書又は第二十四条の五第一項の規定による半期報告書で第二十五条第一項の規定により公衆の縦覧に供された直近のものにおいて、当該他の会社の属する企業集団に属する会社として記載されたものをいう。

以下、適用除外事項が列挙されてますが、

� 第一項及び第三項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。
一 新株引受権(優先出資法に規定する優先出資引受権を含む。以下この号において同じ。)を有する者が当該新株引受権を行使することにより株券(優先出資証券を含む。)を取得する場合
二 新株予約権を有する者が当該新株予約権を行使することにより株券を取得する場合
二の二 特定有価証券等に係るオプションを取得している者が当該オプションを行使することにより特定有価証券等に係る売買等をする場合
三 商法第二百四十五条ノ二第一項、第二百四十五条ノ五第三項、第三百四十九条第一項、第三百五十五条第一項(同法第三百七十一条第二項において準用する場合を含む。)、第三百五十八条第五項、第三百七十四条ノ三第一項(同法第三百七十四条ノ三十一第三項において準用する場合を含む。)、第三百七十四条ノ二十三第五項、第四百八条ノ三第一項若しくは第四百十三条ノ三第五項若しくは有限会社法第六十四条ノ二第一項の規定による株式の買取りの請求又は法令上の義務に基づき売買等をする場合
四 当該上場会社等の株券等(第二十七条の二第一項に規定する株券等をいう。)に係る同項に規定する公開買付け(同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。)又はこれに準ずる行為として政令で定めるものに対抗するため当該上場会社等の取締役会が決定した要請(委員会等設置会社にあつては、執行役の決定した要請を含む。)に基づいて、当該上場会社等の特定有価証券等又は特定有価証券等の売買に係るオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る特定有価証券等の売買において買主としての地位を取得するものに限る。)の買付け(オプションにあつては、取得をいう。次号において同じ。)その他の有償の譲受けをする場合
四の二 商法第二百十条若しくは第二百十一条ノ三の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己の株式の取得についての当該上場会社等の商法第二百十条第一項の規定による定時総会の決議若しくは第二百十一条ノ三第一項に規定する取締役会の決議(委員会等設置会社にあつては、執行役の決定を含む。)(同条第二項に規定する事項に係るものに限る。)又はこれらに相当する外国の法令の規定に基づいて行う決議等(以下この号において「定時総会決議等」という。)について第一項に規定する公表(当該定時総会決議等の内容が当該上場会社等の業務執行を決定する機関の決定と同一の内容であり、かつ、当該定時総会決議等の前に当該決定について同項に規定する公表がされている場合の当該公表を含む。)がされた後、当該定時総会決議等に基づいて当該自己の株式に係る株券若しくは株券に係る権利を表示する第二条第一項第十号の三に掲げる有価証券その他の政令で定める有価証券(以下この号において「株券等」という。)又は株券等の売買に係るオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る株券等の売買において買主としての地位を取得するものに限る。以下この号において同じ。)の買付けをする場合(当該自己の株式の取得についての当該上場会社等の業務執行を決定する機関の決定以外の第一項に規定する業務等に関する重要事実について、同項に規定する公表がされていない場合(当該自己の株式の取得以外の商法第二百十条若しくは第二百十一条ノ三の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己の株式の取得について、この号の規定に基づいて当該自己の株式に係る株券等又は株券等の売買に係るオプションの買付けをする場合を除く。)を除く。)
五 第百五十九条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)の政令で定めるところにより売買等をする場合
六 社債券(新株予約権付社債券を除く。)その他の政令で定める有価証券に係る売買等をする場合(内閣府令で定める場合を除く。)

等、ストックオプションの行使や、自己株式の買付の場合については除外されております。さらに、西武鉄道の場合に該当する可能性があるのは、以下の市場外で取引する場合の除外ですが、

七 第一項又は第三項の規定に該当する者の間において、売買等を取引所有価証券市場又は店頭売買有価証券市場によらないでする場合(当該売買等をする者の双方において、当該売買等に係る特定有価証券等について、更に第一項又は第三項の規定に違反して売買等が行われることとなることを知つている場合を除く。)

上記の通り、「第一項又は第三項の規定に該当する者の間において」となってますので、事情を知らずに株式を交わされたビール会社等の場合には、これに該当しないことになります。

八 上場会社等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実を知る前に締結された当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等に関する契約の履行又は上場会社等に係る同項に規定する業務等に関する重要事実を知る前に決定された当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等の計画の実行として売買等をする場合その他これに準ずる特別の事情に基づく売買等であることが明らかな売買等をする場合(内閣府令で定める場合に限る。)

しかし、すごいチャートですね。
9002.t.gif
(出所:Yahoo!ファイナンス)
(以 上)

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西武鉄道株売却がなぜインサイダー取引になるのか” への1件のコメント

  1. 西武のインサイダー取引?に思う

    米国には企業改革法という法律があります。これは2002年にエンロンやワールドコムの不正会計がきっかけで成立した法律です。この法律は企業のCEOやCFO、公認会計士に対し、投資家に開示した情報が正しいことを保証させるものであり、刑事罰の対象となります。イ…