東京三菱のUFJへの出資の「毒薬」度
すみません、先週発表されていたのに見落としてましたが、MTFGがUFJ銀行に対して出資を行う優先株スキームの詳細が発表されています。
東京三菱東京フィナンシャル・グループによるＵＦＪグループへの資本増強への協力について（9月10日17:00公開)
http://www.ufjbank.co.jp/news/investor/20040910d.pdf
いざというときに「優先株から別の優先株へ」という転換を行えるとともに、「トリガー条項」を定めて、TOB等のトリガーが発生した場合には、UFJホールディングスに3割増しの条件等で株式を買い取らせる協定書を結ぶことで「ポイズンピル」的性質を持たせるようにしています。
ただし、この「3割増し(2100億円)」ってところが非常にビミョーですね。
割り増しを付けないとMTFGが株主から訴訟されそうですし、「3倍で買い取れ」というようなTOBが事実上不可能になるような条件を付けたら、「三井住友により高く売る機会を完全に放棄した」ということで、今度はUFJの株主からお叱りを受けそうです。
また、「転換社債から普通株式へ」とか「優先株から普通株式へ」といった転換はよく見かけるが「優先株から別の優先株へ」というのはあまり見かけたことはないかも知れませんが、ある意味あたりまえというか非常に合理的なスキームかと思います。
（以下、詳細。）
１．株式の種類
「株式会社UFJ銀行第一回戊種優先株式」という種類の名称となります。
甲・乙・丙・丁・戊・己・庚・辛・壬・癸の「戊」、です。
２．発行数、発行価額
35億株×200円（うち100円分を資本組入）で、7000億円。
３．優先配当金
年14円。つまり、200円の発行価額に対して7%。（高っ！と思いますが、まあこんなもんですかね。）
これを払えないときには、昨日の政府のUFJホールディングス（銀行に直接ではない）への公的資金の優先株と同様、この戊種優先株にも議決権が発生します。（上記プレスリリース9 (5)項参照。）
6月の株主総会でUFJホールディングスが政府に対して優先配当金を支払わないということは、ホールディングスが持つUFJ銀行の優先株式の優先配当金も支払わないということでしょうから（きっとそうですよね？）、結局、6月以降、MTFGはUFJ銀行の議決権を持つということになるのではないでしょうか。
UFJ「銀行」の他の優先株はすべて（政府でなく）UFJホールディングスが保有していて、議決権を有しなので、下の表にまとめたとおりMTFGの議決権の割合は約43.6%になることになります。
過半数ではありませんが、MTFGの同意がないとUFJホールディングス単独で（2/3以上の賛成が必要な）特別決議はできないということになります。
（出所：上記プレスリリース17項「その他の事項」等より作成）
４．種類株主総会決議事項
さらに念を入れて、たとえ議決権がない状態でも、UFJホールディングス単独で勝手にUFJ銀行の資産を処分したり合併等ができないように、そうした事項についてはこのMTFGが持つ優先株の種類株主総会の決議が必要な旨が定められています。（9(6) 項参照）
�� 定款の変更
�� 合併、株式交換、株式移転、会社分割又は営業の譲渡もしくは譲受
�� 最終の監査済みの貸借対照表上の純資産の5%以上の財産の処分又は譲受
�� 株式の発行（優先株式の転換による株式を発行する場合を除く）、新株予約権の発行又は新株予約権付社債の発行
�� 資本減少又は法定準備金の減少
�� 株式の分割又は併合
�� 取締役の選任又は解任
�� 利益処分又は損失処理
つまり、「他のところに鞍替えしようとしてもだめだよ」ということ以外にも、取締役すらUFJホールディングス単独では選べないことになるわけです。
利益処分もできませんので、MTFGが「優先配当するな」と言えば配当できない。・・・ということは、来年の定時株主総会以降、議決権を発生させるもさせないもMTFGの腹一つになった、ということです。
ちなみに、9(7)項で、この優先株式については株式の併合・分割等は行わないことになってるので、株式の分割又は併合や株式の発行の権限もUFJホールディングス単独ではできないようにしておかないと、議決権の割合が変わって来るので、�Δ鉢い如△修海鬟屮蹈奪�しています。
５．優先順位
9(9)項で、配当金と残余財産の優先順位について定めています。
配当金は他の優先株と同順位ですが、残余財産は他の優先株主（UFJホールディングスのみ）より優先して配当を受けられます。
６．己種優先株式への転換予約権
さて、いよいよ本題ですが。
9(8)で、戊種優先株主は、払込期日（9月29日）の翌日以降いつでも、己種優先株式への転換を請求することができることになってます。これが、ポイズンピルに相当する条項の一つになります。
己種優先株式は優先配当や残余財産分配権等の条件は基本的に戊種優先株式と全く同様の優先権がありながら、なおかつ議決権を持っています。（つまり危機が迫ると、戊種優先株式は「最強のカード」にヘンシンするのだ。）
また、己種をさらに普通株式などの別の株式に転換する予約権は付いていません。つまり、この己種を消す方法は、このリリースを読む限りではUFJ銀行による買い受け・消却しかありません。
すなわち、いったん己種にヘンシンしてしまうと、己種は長期にわたって存在し続けるということになります。（ハヤタ隊員に戻れないウルトラマン、攻撃色の消えない王蟲てな感じ。）
このため、戊種や他の優先株式と違って、株式分割や新株引受権の付与が行われるときには、9(10)(チ)項で普通株式と連動した調整を行うようにしています。
７．株主間協定書
実際どういう条件の場合に転換請求が行われるかは、優先株式（本体）の要項ではなく、別途UFJとMTFGが9月10日付で締結した資本増強に関する協定書の中で定められています。（第16項参照）
(1) トリガー条項
まず「本件転換予約権トリガー事由」を定め、このトリガーが発生するとき以外は、戊種から己種への転換は行わないことを取り決めています。（16(1)(イ)項。）
・ UFJホールディングス（以下「UFJHD」）、MTFG以外の者がUFJ銀行の株主になったとき。
・ UFJHDがMTFG以外の者と合併等をするとき。
・ UFJHDが新株等を発行するとき。
・ UFJHDの株式の1/3を取得するものが現れたとき。
・ UFJHDに対してTOBが行われて20%以上の株が取得されたとき。
・ UFJHDとMTFGの合併等の議案が普通株主総会以外の種類株主総会で承認されなかったとき。
(2) 転換するなら全部
また、部分転換はダメ。転換するなら全部。（16(1) (ロ)項。）
(3) 譲渡制限
UFJHDとMTFGが保有するUFJ銀行の株式は、第三者に譲渡等はしない。（16(2)項。）
(4) 表明違反、契約違反
また、UFJHDが表明・保証違反をした（ウソついてた）場合や契約違反した場合には、7000億円の1.3倍で買い取らないといけない。（16(3)(イ)�々犹仮函�つまり、2100億円上乗せ。）
(5) TOBがかかった場合等
さらに、TOBがかかって1/3超の株式を取得するものが現れた場合等にも、MTFGはUFJHD（またはUFJHDが指定する第三者）に優先株式を買い取らせることができることになってます。（16(3)(イ)��項参照。）
ということは、三井住友FGがTOBをかけてきて1/3超を取得した場合には、MTFGは「やーめた」と言えるわけですね。この場合は、（2100億円の）上乗せ無しでOK。
(6) 株主総会での統合の否決
種類株主総会でMTFGとの統合が２回連続で否決された場合にも（上乗せ無しで）買い取らなければならない他（16(3)(イ)�９犹仮函�）ほか、平成17年3月期後の定時株主総会ともう一回の株主総会でMTFGとの統合が否決された場合には、1.3倍で買い取らなければなりません。（16(3)(イ)�す犹仮函�）
この条項は、経営陣だけでなくUFJHDの株主にもプレッシャーをかけることになります。
(7) 「敵」との統合の場合
また、（なんと）UFJHDの取締役会以外の者が提出する経営統合の議案が株主総会で承認されたときにも、1.3倍で買い取りということになります。また、UFJ側も1.3倍出せばMTFGから優先株式を買い取れる権利があります。
つまり上記の通り、三井住友がTOBで買収するのは「絶対禁止」ではなく、余分に2100億円出すならOKということになります。
2100億円。すごくビミョーな金額ですね。世界のトップバンクに躍り出ることを考えれば三井住友が出せない金額ではないかも知れないですが、もしかしたら「罠」かも知れません。
（すでに彼氏のいる女の子を誘って、「あんたとなんか絶対イヤッ！」と言われるならある意味スッキリするところが、「そんなことしたら彼氏にしかられちゃいますぅ〜」（うふっ）と微笑まれているような感じ？）
ホントに金だけ出せば買えるのかどうか、ここから先は、「こちらがこう打つと、相手がそれをこう取って、こちらはこう出る」というように、詰め将棋のようにちゃんと詰まるかどうか考えてTOBをかけないといけませんね。
さあ、どうする三井住友？
（以上）
コメント
お初にお目にかかります。ＭＴＦＧが２１００億という微妙な額を呈示しているのは、住友信託からされる損害賠償請求訴訟を見越しているからではないでしょうか？
Posted by: Aquarius : September 16, 2004 | 6:51 PM
はじめまして。コメントありがとうございます。
なるほど。それもあるんでしょうね。
あんまり障壁を高くしちゃうと、住友信託からも「うちの損害額もそんくらいデカかった」と言われちゃいますからね。（もちろん、単に「交渉」だけしてたのと「7000億円も出資」までしたのとでは、契約を反故にされた場合の損害もかなり違うと判断されるとは思いますが。）
どうもありがとうございました。ではでは。
Posted by: Tetsuya Isozaki : September 16, 2004 | 10:13 PM
一橋大学大学院経営法務コースの学生です。UFJ銀行が発行した戊種優先株の概要を説明し、ポイズンピルとしての機能と法的問題点について私なりにまとめて見ました。
�機イ海譴泙任侶舒�
2004年7月14日、��UFJホールディングス(以下、UFJH)は、信託管財業務の住友信託銀行�蠅箸涼羯澆鯣�表し、また、同日、�蟷杏�東京ファイナンシャル･グループ（以下、MTFG）に対し、経営統合の協議を開始したい旨の申し入れを行う予定であることを発表した。さらに、同月16日には、MTFGとUFGHの両者は経営統合に向けた協議を正式に開始することを合意したことを発表した。
これに対し7月30日、�蟷旭羹四Д侫�ナンシャルグループ（以下、SMFG）は突然UFJHと��UFJ銀行に経営統合の申し入れをおこなった。
この提案を無視するようにMTFGとUFJHを含む両グループ8社は、8月12日に経営統合に関し基本合意したことを発表した。この発表において、統合時期の目処、統合後の各社の名称、代表者等にはコメントされているが、合併比率、UFJHもしくは��UFJ銀行に対する資本増強については触れられていない。
8月24日、SMFGは、UFJHに対しMTFGの提案より具体的かつUFJ側に有利であると思われる提案を行った。これには、「合併比率を１：１とすること」、「2004年9月末日までに7000億円程度まではUFJに対する資本増強に応ずることができること」等、MTFG･UJFHの基本合意の発表内容にない点が含まれ、MTFGに対抗する姿勢を鮮明にした。
しかしながら、2004年10月11日の日本経済新聞の報道によると、2004年9月10日夜の経営会議において、MTFGとUFJHの統合計画が進む中、逆転統合に望みをつないでいたSMFGは、TOBという伝家の宝刀を抜くことをあきらめたとされる。これの決定は、同日の昼に発表された｢三菱東京フィナンシャル･グループによるUFJグループへの資本増強への協力について｣の中で発表された、第三者割当増資による戊種優先株式の発行が強く影響していたと言われている。以下、この戊種優先株式という種類株式の内容とポイズンピルとしての機能について述べたい。
�供ナ蠎鑞ダ莖�式の内容
一般にポイズンピルとは、会社の乗っ取り防止のための株式廉価取得権付与のことを示すが、ここでは単に乗っ取り防止策という意味で解することとする。今回、UFJHの100％子会社である��UFJ銀行がMTFGに対し第三者割当増資により発行した優先株式で、ポイズンピルとして機能する主な点は以下のとおり。
��MTFGが持つ拒否権所条項
・ 定款の変更
・ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、営業譲渡･譲受
・ 純資産５％以上の財産の処分または譲受
・ 株式・新株予約権等の発行
・ 減資･減準備金
・ 株式分割･併合
・ 取締役選任･解任
・ 利益処分･損失処理
�∧蠎鑞ダ莖�式の株主(=MTFG)は己種優先株式への1対１の比率で転換請求権を持つ。
・ 己種優先株式は、議決権を持つ点を除き戊種と同様
・ ただし、MTFG,UFJH、��UFJ銀行で、以下の場合以外には、己種株式への転換予約権を行使しないものと合意。
�０焚爾両魴鎔奮阿両豺腓砲賄彰考縮鷂△鮃垰箸靴覆い箸靴�MTFG＝UFJH＝��UFJ銀行での合意内容
・ MTFG・UFJH以外の者がUFJ銀の株主になったとき
・ UFJHの株主総会または取締役会において、MTFG以外の者と合併等の議案が承認されたとき
・ UFJHの取締役会において、UFJHのよる新株発行等の議案が承認されたとき
・ UFJHの株式を3分の1超取得する者が現れたとき、または公開買付が行われ買付者等の所有割合の合が20％を超える応募があったとき
・ UFJHとMTFGとの合併等統合議案がUFJHの種類株主総会で承認されなかったとき
��MTFG＝UFJH＝��UFJ銀行での他の合意内容
・ UFJFの保有する��UFJ銀行の普通株式、MTFGが保有する��UFJ銀行の戊種もしくは己種株式を譲渡する場合は、それぞれ相手方(UFJF、MTFG)の同意が必要
��MTFGのプット･オプション
・ UFJHの表明･保証･義務違反があった場合は、MTFGはUFJHに対し取得価格の130％(9,100億円)で売り渡す権利を有する。
�掘ナ蠎鑞ダ莖�式の機能と限界
上記� 銑イ砲茲蝓∧蠎鑞ダ莖瑤枠鷯錣砲弔茲ぅ櫂ぅ坤鵐團襪箸靴討竜’修鰺�することになる。
もし、SMFGが敵対的TOBを用い、UFJHの過半数の株式を保有した場合、以下の問題が発生する。
SMFGの中核をなす�蟷旭羹四Ф箙圓函�UFJHの中核をなす��UFJ銀行が合併しようとすると、戊種(もしくは己種)優先株の株主であるMTFGの承認が必要となる。合併のみならず、��UFJ銀行の取締役の選任･解任、利益処分などの重要事項についてMTFGの承認が必要となり、SMFGとUFJHが合併しても合併会社は、��UFJを自由にコントロールできない。
また、UFJHが保有する��UFJ銀行の普通株式を他の第三者に譲渡すると��によりMTFGは、戊種優先株を己種優先株に転換でき、その結果、��UFJ銀行に対し3分の１超の議決権を有することになる。また、�い両鮃爐砲茲蝓�己種に転換するのか、9100億円でUFJHに売り戻すのか選択するオプションを持つことになる。
SMFGがもし経営統合を行っても、UFJHの中核である��UFJ銀行の重要決定事項は、MTFGの承認を要することとなってしまう。戊種優先株は、ポイズンピルとして非常に強い機能を有すると言えよう。
�掘ニ‥�な問題点
10月11日の日本経済新聞によると戊種優先株式の発行について、SMFGは「UFJの既存株主の利害を害すると不満をいだく一方で、法令違反とする明確な根拠が示せない」と判断したことが、TOBを断念したとされる。
今回の戊種優先株について法的側面からチェックしてみよう。
株主平等原則より株式内容は原則として同一であるが、会社の資金調達の便宜から、商法は一定の範囲内で権利内容の異なる株式(=種類株)を定款で定めることを認めている。定款の変更は、株主総会の特別決議が必要である。また、総会を招集するには会日より2週間前に各株主に対して通知を発することを要する。現行商法において、一旦、会社が成立した後、原則として取締役会の議決だけで新株を発行することができる。
今回公表されていないが、9月10日の発表の2週間強前に、100％株主であるUFJHに対し臨時株主総会の開催の通知が発せられ、一人株主であるUFJHの賛成により定款の変更が決議されたのだろう。その後、発表されたとおり、��UFJ銀行は9月10日の取締役会の議決により、7000億円の優先株式をMTFGへ第三者割当増資の発行を決定している。以上のように上記の条文を個別にチェックする限り問題はなさそうである。
�検ゥ魁璽櫂譟璽肇�バナンス上の問題点
しかしながらコーポレートガバナンスという視点から考えると大きな問題を有すると言えよう。
UFJグループ全体において、資産規模、従業員数等、重要なすべての点において、��UFJ銀行は実質的に8割以上を占めるのが実態である。その中で、UFJHは持株会社であって特段、営業活動は行っていない。
仮にUFJHが、定款の変更をするのであれば株主総会を召集し議決する必要が当然発生する。UFJHが一人株主である��UFJ銀行の定款の変更を行うことができ、MTFGが��UFJ銀行の経営に非常に大きな決定権を有する種類株を発行するについて、UFJHの株主がまったく発言権がなかった訳であるが、これは今までの商法が想定していなかった事態が発生したと言えよう。
報道をウォッチしている限り、MTFG・SMFGのどちらと合併した方が、UFJHの株主にとってメリットがあるか、UFJHや��UFJ銀行の経営陣が十分に検討した形跡が見られないと言っても過言でない。
判例により一定のポイズンピルが合法となっている米国においても、賛否両論ある。また、最近の動きとしては、投資家に不利なポイズンピルを採用している企業に対しては、機関投資家がProxy Votingで賛成しないため株主価値を傷つけるポイズンピルは減少傾向にある。
日本では、株主価値を軽視する経営を行っている結果、企業評価があるべき価値より大きく下回っている企業が数多く存在していると言われている。こうした現状で、今回、新たに用いられた持株会社を利用するという平成9年の独占禁止法改正時にまったく想定していなかった手法で、非常に強力な買収防止策が可能となっているということは、法の盲点を突くものである。 持株会社も考慮した新たな法制の整備を、始まったばかりの本格的なポイズンピルについての議論の中で進めて行くべきであると思う。
以上
Posted by: ノマノマさん : October 18, 2004 | 1:27 PM