「取締役でない社長」ってアリ?

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昔からずっと、「”THUNDERBIRDS ARE GO !”というのは、なぜbe動詞の後に”GO”という動詞が来ちゃうのか」がわからずモヤモヤしていたのですが、先日検索したら謎が解けて気分がすっきりした、磯崎です。
「GO」=「”準備完了”という形容詞」のようですね。(学生の時に使ってた辞書には形容詞としては載ってなかったのですが、英辞郎などにも載ってます。)
本日の日経7面の記事
それはさておき。
昨日のエントリーにも関連しますが、本日の日経新聞7面に「米企業改革法成立から2年、取締役会監視機能増す」という記事がありました。
大変意外だったのは、

ヘッドハンティング会社コーン・フェリー・インターナショナルの二〇〇三年調査によると、CEO抜きで取締役会を開く企業が全体の八七%と前年の四一%から大きく上昇。CEOの影響を排除して経営全般を積極的に議論することで、取締役会の機能回復を目指す動きが広がっている。

という部分。(87%ですと?!)
以前から、会長(つまり「取締役会」の長)職とCEO(つまり、Officer[執行役]の親玉)を分離する流れであることは何度か書かせていただきましたが(「Googleのガバナンス構造の整理」等)、さすがにCEOをdirectorにしないという動きはないんじゃないの?と思っておりましたが・・・。
日本の商法下で運用可能か?
少なくとも日本では、(追記:公開会社では)「社長が執行役であるが取締役でない」ケースはまだゼロなんじゃないでしょうか。(日本でもアメリカでも、公開会社でCEOでdirectorでないケースがありましたら、どなたか教えて頂ければ幸いです。)
それとも、上記コーン・フェリーの調査結果というのは、「CEOはdirectorではあるが、CEOを呼ばない(社外取締役だけの)取締役会というのも開催している」という意味でしょうか。(その可能性も強いような気がしますが・・・。)
仮に、CEOが取締役も兼務している場合、日本の商法でCEOだけあえて呼ばない正式な取締役会をやっていいかというと、かなりまずい気がします。

第二百五十九条ノ二
 取締役会ヲ招集スルニハ会日ヨリ一週間前ニ各取締役及各監査役ニ対シテ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ定款ヲ以テ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ

もちろん、執行役と取締役を完全に分離しちゃうとか、執行役を呼ばない取締役だけの会を開催するとか、CEOが自主的に取締役会に出席しないというのは、別に違法ではないと思いますが、CEOが取締役を兼務している場合に、商法上、取締役会に与えられた権限を行使するまたは義務を履行しようという場合には、取締役CEOも呼ばないと、取締役会決議が無効になる可能性もあるかと思います。
法律を離れた組織運営の観点から考えてみて
経営監督機能と執行機能を完全に分離するのは、ドイツ会社法のガバナンス構造のパターンです。(参考はこちらなど。)
これ、ちょっと「行き過ぎ」であって、ここまでやっちゃうと、監督部門と執行部門の意思疎通がうまくいかない気もします。
ちなみに、ドイツの経営監督部門の名前は「監査役会」であって「取締役会」ではありません。
アメリカという国も、ときどき極端に振れるところがあるので要注意かと思います。
株主にしても、一番期待をかけるのは「経営監督機能」というよりは「社長/CEO」でしょうから、株主が直接、社長/CEOを取締役として選任できないで、その社長を選任しそうな取締役を選任するというのも、ちょっと隔靴掻痒な感じがします。(大統領選の代議員選挙などで、そういう隔靴掻痒感には慣れている??)
元情報にはなんと書いてあるのか調べようと思って、コーン・フェリーのホームページで当該レポートを探してみましたが、2002年までのboard関係のレポートの案内はあるのですが、(今現在)、2003年の調査というのはまだあがってないようです。
http://www.kornferry.com/Library/Process.asp?P=Publications
(ご参考まで。)

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「取締役でない社長」ってアリ?” への5件のコメント

  1. こんばんは。
    とり急ぎ、一点だけ。
    > 少なくとも日本では、「社長が執行役であるが取締役でない」ケースはまだゼロなんじゃないでしょうか。
    取締役と執行役を兼務する者がない委員会等設置会社のベストプラクティス、カブドットコム証券さんが、まさしくそうではないかと。

  2. (本コメントを含め、本ホームページに記載された記事は、すべて筆者の個人的見解を述べたものであり、筆者の属するいかなる組織・団体の意見を代表するものでもありません・・・という前フリを述べさせていただいた上で・・・)
    minori様
    コメントありがとうございます。
    未公開会社としては、そうですね。
    「公開会社で」というのが抜けてました・・・
    どうもすみません。
    ではまた〜。

  3. 上場会社の例:
    CSKは社長は社長執行役員であって、取締役ではありません。

  4. かえさるさん、
    コメントありがとうございます。
    CSKさんは青園さんをはじめ、「代表取締役」が3名いらっしゃるようなので、「委員会等設置会社」ではないようですね。
    http://www.csk.co.jp/corp/board.html
    「執行役員(商法上任意の役職)」ではなくて、「(商法特例法上の)執行役」で取締役でない人はいませんか?ということでごんす。
    つまり、≒「代表権を持った人が取締役でない公開会社ってある?」ってことです。
    ではまた。

  5. 磯崎さん曰く:
    「それとも、上記コーン・フェリーの調査結果というのは、「CEOはdirectorではあるが、CEOを呼ばない(社外取締役だけの)取締役会というのも開催している」という意味でしょうか。(その可能性も強いような気がしますが・・・。)」
    原文では、やはり「CEOが欠席した中で開かれた取締役会」と云う意味みたいですね…
    “The American Fortune 1000 boards lead the way in holding Executive Sessions (87 percent) without their CEO present.”
    http://www.kornferry.com/Library/Process.asp?P=PR_Detail&CID=543&LID=1