部分株式交換(CCSのケース、の巻)

  • Facebook
  • Twitter
  • はてなブックマーク
  • Delicious
  • Evernote
  • Tumblr

以前、「部分的な買収をするには?」で、部分的な株式交換のスキームについてお話しましたが、同じGMO(さん)が、また同様のスキームで会社を買収したようです。
Venturenowのニュースによると、

株式会社エムティーアイ(本社:東京都新宿区、代表:前多俊宏)は、7月26日開催の取締役会において、同社が保有する株式会社カードコマースサービスの株式による現物出資により子会社CCSホールディング株式会社(以下CCSH、本社:東京都渋谷区、代表:斎藤忠久)を設立。
 その後、7月28日開催の取締役会、及び同日開催のCCSHの取締役会において、同年9月14日を期日とする株式交換により、CCSHがグローバルメディアオンライン株式会社(以下GMO、本社:東京都渋谷区、代表:熊谷正寿)の完全子会社となることを決議した。
 CCSHは、株式会社カードコマースサービスの株式を所有する管理会社として、2004年7月26日設立。資本金283,900千円、発行済株式総数4,053.8株。

つまり、
image009.gif
こういう感じで株式を保有していたところで、MTIがCCSの株式を現物出資して、
image010.gif
こういう↑形で持株会社CCSHを設立(上の青の四角)。
この持株会社をGMOとの株式交換で、
image011.gif
こういう形に持って行く、ということになります。
前回、この持株会社(青色の四角)を作るのに、「現物出資または持株会社への譲渡で持株会社を作るという手が一番シンプルではないかと思います。」と申し上げましたが、やはり現物出資で持株会社を設立していたようです。しかも、既存の法人に現物出資するのではなく、株式を現物出資して法人を設立する、「(単独)新設現物出資」のもよう。
税務上・会計上の取り扱い
この現物出資は税務上、税制適格なのか、また税制適格にする必要があるのかどうか、を考える必要があるわけですが、現物出資が税制適格かどうかの判定は、(非常にざっくり表現すると)以下のとおり。
image012.gif
いずれもその現物出資で得た株式を継続的に保有することが要件となっておりますので、今回の場合、税制適格ではない、ということになるかと思います。(つまり、税務上、キャピタルゲインが認識される。)
会計上も、現物出資時にキャピタルゲインを認識することになります。
企業価値評価と交換比率

(株式会社カードコマースサービス(CCS)は、)資本金 113,894千円。CCSHが株式2,839株(65.7%)を所有。

CCCHの資本金が283,900千円ですから、CCSの株式1株あたり10万円と評価して現物出資したということでしょうか。
設立時だけでなく、増資と2回に分けて半分を資本準備金にすれば、登録免許税(資本金の0.7%)が100万円弱倹約できたし、外形標準課税的にもお得な気がしますが・・・「でかいディールなので、ケチなことは言うな」って感じですかね・・・。

CCSHの株式1株に対し、GMOの株式1,881.4株が割当てられ、株式交換により発行されるGMOの新株式数は、小数点以下を四捨五入し、普通株式1,881,400株となる。

ん?
CCSHの株式1株に対し、GMOの株式1,881.4株が割当てられて普通株式1,881,400株が発行されるとすると、CCCHの株式は1,000株になるはずですが、前の「発行済株式総数4,053.8株」という記述と合いませんね・・・。
GMOのプレスリリースを見ても、1,000株と書いてあるので、1,000株が正解でしょう。設立時にいきなり端株があるというのも違和感がありました。
この話、他にも非常にいろんな論点があって、ごはん何杯でもいけちゃうんですが、とりあえず、本日はこんなところで。
(以下、条文等資料)


法人税法第二条
十二の十四  適格現物出資 次のいずれかに該当する現物出資(外国法人に国内にある資産又は負債として政令で定める資産又は負債の移転を行うものを除き、現物出資法人に被現物出資法人の株式のみが交付されるものに限る。)をいう。
イ その現物出資に係る現物出資法人と被現物出資法人との間にいずれか一方の法人が他方の法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係その他の政令で定める関係がある場合の当該現物出資
ロ その現物出資に係る現物出資法人と被現物出資法人との間にいずれか一方の法人が他方の法人の発行済株式等の総数の百分の五十を超え、かつ、百分の百に満たない数の株式を直接又は間接に保有する関係その他の政令で定める関係がある場合の当該現物出資のうち、次に掲げる要件のすべてに該当するもの
(1) 当該現物出資により現物出資事業(現物出資法人の現物出資前に営む事業のうち、当該現物出資により被現物出資法人において営まれることとなるものをいう。ロにおいて同じ。)に係る主要な資産及び負債が当該被現物出資法人に移転していること(当該現物出資後に当該被現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には、当該主要な資産及び負債が、当該現物出資により当該被現物出資法人に移転し、当該適格合併により当該適格合併に係る合併法人に移転することが見込まれていること。)。
(2) 当該現物出資の直前の現物出資事業に係る従業者のうち、その総数のおおむね百分の八十以上に相当する数の者が当該現物出資後に当該被現物出資法人の業務に従事することが見込まれていること(当該現物出資後に当該被現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には、当該相当する数の者が、当該現物出資後に当該被現物出資法人の業務に従事し、当該適格合併後に当該適格合併に係る合併法人の業務に従事することが見込まれていること。)。
(3) 当該現物出資に係る現物出資事業が当該現物出資後に当該被現物出資法人において引き続き営まれることが見込まれていること(当該現物出資後に当該被現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には、当該現物出資事業が、当該現物出資後に当該被現物出資法人において営まれ、当該適格合併後に当該適格合併に係る合併法人において引き続き営まれることが見込まれていること。)。
ハ その現物出資に係る現物出資法人と被現物出資法人(当該現物出資が法人を設立する現物出資である場合にあつては、当該現物出資法人と他の現物出資法人)とが共同で事業を営むための現物出資として政令で定めるもの
法人税法施行令 第四条の二
8 法第二条第十二号の十四イに規定する政令で定める関係は、次に掲げるいずれかの関係とする。
一 現物出資前に当該現物出資に係る現物出資法人と被現物出資法人(当該現物出資が法人を設立する現物出資(以下この号において「新設現物出資」という。)で二以上の法人が行うもの(第十項までにおいて「複数新設現物出資」という。)である場合にあつては、当該現物出資法人と他の現物出資法人)との間にいずれか一方の法人が他方の法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係(以下この号において「当事者間の完全支配関係」という。)があり、かつ、当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に当事者間の完全支配関係が継続すること(当該現物出資後に当該現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に当事者間の完全支配関係があり、当該適格合併後に当該適格合併に係る合併法人と当該被現物出資法人との間に当事者間の完全支配関係が継続することとし、当該現物出資後に被現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該現物出資の時から当該適格合併の直前の時まで当該現物出資法人と被現物出資法人との間に当事者間の完全支配関係が継続することとする。以下この号において同じ。)が見込まれている場合(当該現物出資が新設現物出資で複数新設現物出資に該当しないもの(以下この項及び次項において「単独新設現物出資」という。)である場合にあつては、当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に当事者間の完全支配関係が継続することが見込まれている場合)における当該現物出資法人と被現物出資法人との間の関係(次号に掲げる関係に該当するものを除く。)
二 現物出資前に当該現物出資に係る現物出資法人と被現物出資法人(当該現物出資が複数新設現物出資である場合にあつては、当該現物出資法人と他の現物出資法人)との間に同一の者(当該者が個人であるときは、当該個人及びこれと前条第一項に規定する特殊の関係のある個人)によつてそれぞれの法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有される関係(以下この号において「同一者による完全支配関係」という。)があり、かつ、当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に同一者による完全支配関係が継続すること(当該現物出資後に当該同一者を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に同一者による完全支配関係があり、当該適格合併後に当該適格合併に係る合併法人によつて当該現物出資法人と被現物出資法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有される関係が継続することとし、当該現物出資後に当該現物出資法人又は被現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該現物出資の時から当該適格合併の直前の時まで当該現物出資法人と被現物出資法人との間に同一者による完全支配関係が継続することとする。以下この号において同じ。)が見込まれている場合(当該現物出資が単独新設現物出資である場合にあつては、当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に同一者による完全支配関係が継続することが見込まれている場合)における当該現物出資法人と被現物出資法人との間の関係
9 法第二条第十二号の十四ロに規定する政令で定める関係は、次に掲げるいずれかの関係(前項各号に掲げる関係に該当するものを除く。)とする。
一 現物出資前に当該現物出資に係る現物出資法人と被現物出資法人(当該現物出資が複数新設現物出資である場合にあつては、当該現物出資法人と他の現物出資法人)との間にいずれか一方の法人が他方の法人の発行済株式等の総数の百分の五十を超える数の株式(次号において「支配株式」という。)を直接又は間接に保有する関係(以下この号において「当事者間の支配関係」という。)があり、かつ、当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に当事者間の支配関係が継続すること(当該現物出資後に当該現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に当事者間の支配関係があり、当該適格合併後に当該適格合併に係る合併法人と当該被現物出資法人との間に当事者間の支配関係が継続することとし、当該現物出資後に当該被現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該現物出資の時から当該適格合併の直前の時まで当該現物出資法人と被現物出資法人との間に当事者間の支配関係が継続することとする。以下この号において同じ。)が見込まれている場合(当該現物出資が単独新設現物出資である場合にあつては、当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に当事者間の支配関係が継続することが見込まれている場合)における当該現物出資法人と被現物出資法人との間の関係(次号に掲げる関係に該当するものを除く。)
二 現物出資前に当該現物出資に係る現物出資法人と被現物出資法人(当該現物出資が複数新設現物出資である場合にあつては、当該現物出資法人と他の現物出資法人)との間に同一の者(当該者が個人であるときは、当該個人及びこれと前条第一項に規定する特殊の関係のある個人)によつてそれぞれの法人の支配株式を直接又は間接に保有される関係(以下この号において「同一者による支配関係」という。)があり、かつ、当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に同一者による支配関係が継続すること(当該現物出資後に当該同一者を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に同一者による支配関係があり、当該適格合併後に当該適格合併に係る合併法人によつて当該現物出資法人と被現物出資法人の支配株式を直接又は間接に保有される関係が継続することとし、当該現物出資後に当該現物出資法人又は被現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該現物出資の時から当該適格合併の直前の時まで当該現物出資法人と被現物出資法人との間に同一者による支配関係が継続することとする。以下この号において同じ。)が見込まれている場合(当該現物出資が単独新設現物出資である場合にあつては、当該現物出資後に当該現物出資法人と被現物出資法人との間に同一者による支配関係が継続することが見込まれている場合)における当該現物出資法人と被現物出資法人との間の関係
10 法第二条第十二号の十四ハに規定する政令で定めるものは、同号イ又はロに該当する現物出資以外の現物出資のうち、次に掲げる要件のすべてに該当するものとする。
一 現物出資に係る現物出資法人の現物出資事業(当該現物出資法人の当該現物出資前に営む事業のうち、当該現物出資により被現物出資法人において営まれることとなるものをいう。以下この項において同じ。)と当該現物出資に係る被現物出資法人の被現物出資事業(当該被現物出資法人の当該現物出資前に営む事業のうちのいずれかの事業をいい、当該現物出資が複数新設現物出資である場合にあつては、他の現物出資法人の現物出資事業をいう。次号及び第五号において同じ。)とが相互に関連するものであること。
二 現物出資に係る現物出資法人の現物出資事業と当該現物出資に係る被現物出資法人の被現物出資事業(当該現物出資事業と関連する事業に限る。)のそれぞれの売上金額、当該現物出資事業と被現物出資事業のそれぞれの従業者の数若しくはこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね五倍を超えないこと又は当該現物出資前の当該現物出資法人の役員等(第六項第二号に規定する役員等をいう。以下この号において同じ。)のいずれかと当該被現物出資法人の特定役員(当該現物出資が複数新設現物出資である場合にあつては、他の現物出資法人の役員等)のいずれかとが当該現物出資後に当該被現物出資法人の特定役員となることが見込まれていること。
三 現物出資により現物出資法人の現物出資事業に係る主要な資産及び負債が被現物出資法人に移転していること(当該現物出資後に当該被現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には、当該主要な資産及び負債が、当該現物出資により当該被現物出資法人に移転し、当該適格合併により当該適格合併に係る合併法人に移転することが見込まれていること。)。
四 現物出資に係る現物出資法人の当該現物出資の直前の現物出資事業に係る従業者のうち、その総数のおおむね百分の八十以上に相当する数の者が当該現物出資後に当該現物出資に係る被現物出資法人の業務に従事することが見込まれていること(当該現物出資後に当該被現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には、当該相当する数の者が、当該現物出資後に当該被現物出資法人の業務に従事し、当該適格合併後に当該適格合併に係る合併法人の業務に従事することが見込まれていること。)。
五 現物出資に係る現物出資法人の現物出資事業(当該現物出資に係る被現物出資法人の被現物出資事業と関連する事業に限る。)が当該現物出資後に当該被現物出資法人において引き続き営まれることが見込まれていること(当該現物出資後に当該被現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には、当該現物出資事業が、当該現物出資後に当該被現物出資法人において営まれ、当該適格合併後に当該適格合併に係る合併法人において引き続き営まれることが見込まれていること。)。
六 現物出資に係る現物出資法人が当該現物出資により交付を受ける被現物出資法人の株式の全部を継続して保有することが見込まれていること(当該現物出資後に当該現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該現物出資後に当該現物出資法人が当該株式の全部を保有し、当該適格合併後に当該適格合併に係る合併法人が当該株式の全部を継続して保有することが見込まれていることとし、当該現物出資後に当該被現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該現物出資の時から当該適格合併の直前の時まで当該現物出資法人が当該株式の全部を継続して保有することが見込まれていることとする。)。

[PR]
メールマガジン週刊isologue(毎週月曜日発行840円/月):
「note」でのお申し込みはこちらから。

部分株式交換(CCSのケース、の巻)” への1件のコメント