週刊isologue(第415号)Snap(Snapchat)の資本政策(その2)

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Snapchatを運営するSnap, Incの資本政策、今回から、上場申請資料「S-1」に添付された上場前・上場後の定款(certificate of incorporation)を見ていきます。

目次とキーワード

  • 上場時の定款の取り扱いの日米差
  • Snap社定款の上場前後での体裁の変更
  • 「住所」はFacebookと同じ
  • 「a corporation」と「corporations」
  • 株式の種類の上場前後での変化 

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週刊isologue(第414号)Snap(Snapchat)の資本政策(その1)

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Snapchatを運営するSnap, Incが上場しました。

ご案内のとおり、米国のベンチャーでは、1株あたり、上場している普通株式(common stock)の10倍の議決権を持つ「dual class」はよくあるし、Google(Alphabet)も上場後に無議決権株を発行することにしましたが、Snapは上場する株式が全て無議決権株であり、上場時から、一般の株主に1つも議決権を渡さないというのはスゴいですね。

ということで、今回からこのSnap, Inc.の資本政策についての研究をしてみます。 

 

目次とキーワード

  • 未上場時の資金調達の概要
  • 投資家と役員の持株
  • 発行する株式の概要
  • 損益の状況
  • 役員とガバナンス

 

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週刊isologue(第413号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第7回)

今回は、資本業務提携の最終回として、

  • 資本業務提携の交渉における情報の出し方
  • 株式購入権
  • 取締役やオブザーバーの派遣
  • 情報受領権
  • 売戻しの義務
  • 提携する事業会社のインセンティブの整理
  • 「ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと」とは?

等について考えてみます。

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週刊isologue(第412号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第6回)

資本業務提携の第6回目です。
今回は「先買権(さきがいけん)」について検討します。

 

目次とキーワード

  • 先買権(さきがいけん)とは
  • 「先に知らせるくらい、いいんではない?」は正しいか?
  • M&Aのプロセスと先買権行使のタイミング
  • 買収慣れしている企業と、してない企業の「enforcement」の違い
  • 「話が来た」段階で先買権が行使できるか?
  • 「下限金額付き」の先買権行使の放棄は機能するか?
  • 詳細条件が決定した段階での先買権を設定すればいいか?
  • 事業会社側弁護士がテクニカルに納得する先買権の定義は難しい
  • 投資家が保有する株式を譲渡する場合の先買権
  • 経営陣が保有する株式を譲渡する場合の先買権
  • 「事実上のM&A」になってしまう可能性
  • 2階層の先買権の設計
  • まとめ

 

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週刊isologue(第411号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第5回)

資本業務提携の第5回目ですが、今回は「買収の一歩手前」としての観点から、資本業務提携を考えてみます。

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目次とキーワード

  • 「準M&A」としての資本業務提携
  • M&Aに至らない理由
  • PMI(Post Merger Integration)
  • アドバイザーのインセンティブ
  • 買収する側の経営者のインセンティブ
  • 「不完備契約」性

 

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週刊isologue(第410号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第4回)

今回は、資本業務提携の第4回目で、残余財産優先分配権が実際のM&Aの際の分配に与える影響を考えます。

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目次とキーワード

  • 残余財産優先分配権の順位
  • 最優先順位である場合
  • 会社破綻時の清算とM&A時の「みなし清算」
  • 回収見込みへの影響(ベンチャーに資金がない場合/潤沢にある場合)
  • 優先株式の中で最劣後だが普通株式より優先する場合
  • インセンティブの観点から考える
  • 普通株式と同順位の場合
  • 「折衷案」は機能するか?

 

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週刊isologue(第409号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第3回)

資本業務提携の第3回目です。

今週は、残余財産優先分配権について考えます。

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目次とキーワード

  • 出資の額の大きさと残余財産優先分配権
  • インセンティブの観点からの優先分配権の整理
  • 経営陣とVCのみのインセンティブ関係(復習)
  • 普通株式での投資
  • 参加型優先株式での投資
  • 非参加型優先株式での投資が日本で少ないわけ
  • 事業会社の経営への寄与度・出資額と優先分配権の需給関係

 

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週刊isologue(第408号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第2回)

資本業務提携の第2回目です。

今回は、株主間契約等で定める拒否権を中心に取り上げます。
拒否権は、手を間違うと資本業務提携でベンチャーが一番詰みやすいところで、(将棋で言うと3手詰・5手詰といった)比較的初歩的なところです。

 

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目次とキーワード

  • 比率や額と、各種拒否権・事前承認事項
    • 拒否権・事前承認事項とは
  • 保有する比率と拒否権の発生
    • そのラウンドでマイナーな出資の場合
    • 比率はマイナーだけど、1つのラウンドで過半の投資をする場合
    • 比率が大きい場合
    • 株主間契約内の階層構造
  • 株主間契約というハードル
  • 事業会社のインセンティブと企業価値向上

 

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週刊isologue(第407号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第1回)

今どきのベストセラーっぽいタイトルにしてみましたが、最終的に「たった一つ」に集約できるかどうかは(一応イメージはしてますが)今後書き進めてみて出たとこ勝負です。よろしくお願いいたします。<(_ _)>

今回から、ベンチャーの資本業務提携で考慮する必要がある様々な要素について考えてみたいと思います。

ベンチャーが成長していく過程で、他の事業会社と組んで、そのチャネルや設備、知的財産などを活用させてもらう業務提携(事業提携)が行われることがあります。その際に、提携先の企業からベンチャーへ株式での出資が同時に行われることもあり、そのように業務提携と出資が同時に行われることを、資本業務提携と呼びます。

今まで、このメルマガや拙著(起業のファイナンス、起業のエクイティ・ファイナンス)では、ベンチャーキャピタル(VC)等の純投資家が投資をする場合を中心に、契約書や定款をどのように定めるかを検討してまいりました。

しかし、純投資のインセンティブがシンプル(企業価値の向上=キャピタルゲインの獲得)であるのに対して、事業提携の各当事者のインセンティブは、その事業の内容等によりますので、非常に千差万別で、そうしたインセンティブや契約条件をケース分けしても、ややこしすぎてケース分けし切ることは極めて困難です。このためもあってか、ベンチャーの資本業務提携を実務的・具体的かつ体系的に解説したものは、私は見たことがありません。(海外の文献も含め、もし存在したならご教示いただければ大変幸いです。)

このため(私の頭の整理も兼ねさせていただきまして)今回から、資本業務提携に関する様々な要考慮事項を考察していきたいと思います。

目次とキーワード

  • 資本業務提携のスペクトラム
    • 出資比率、出資金額(株価)
    • 投資される株式の種類と優先順位
    • 契約の複雑さと条項
  • 各要因間の関係と不確実性
    • ベンチャー投資は「コントロール権」の処理が重要
    • ベンチャー投資契約群は「将棋」に近い?
    • 大局観とミクロな技術的検討の両方が必要
    • ベンチャーに詳しい弁護士等のアドバイザーの必要性
  • 持株比率と契約条件との関係
  • シリコンバレーとの環境の違い
  • 議決権の有無
    • 比率が高すぎて投資家が付かない等のリスク
    • 上場時以外でも議決権株式に転換する取り決めが行われていないか?
    • 会社法上の拒否権

 

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